Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2014 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 20 августа 2014 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Лиходумовой С.Н.,
судей Плетневой В.В., Оденцовой Ю.А.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Челябагропромснаб-2" (далее - общество "Челябагропромснаб-2") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.01.2014 по делу N А76-4391/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2014 по тому же делу по иску закрытого акционерного общества "Челябинский Старый Соболь" (далее - общество "ЧСС") к обществу с ограниченной ответственностью "ЧелябинскМАЗсервис" (далее - общество "ЧелябинскМАЗсервис"), третьи лица: общество "Челябагропромснаб-2", Инспекция Федеральной налоговой службы по Калининскому району г. Челябинска, Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Челябинска, о признании недействительной сделки по выходу из состава участников общества и применении последствий недействительности сделки.
В судебном заседании приняли участие представители:
- общества "ЧСС" - Зиганова А.М. (доверенность от 31.10.2013);
- общества "ЧелябинскМАЗсервис" - Грачковский Е.А. (доверенность от 24.06.2014).
Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.
Общество "ЧСС" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "ЧелябинскМАЗсервис", в котором просит признать недействительной сделку по выходу общества "ЧСС" из состава участников общества "ЧелябинскМАЗсервис", оформленную заявлением от 17.01.2013 N 05, решением акционера общества "ЧСС" от 17.01.2013, протоколом внеочередного общего собрания участников общества "ЧелябинскМАЗсервис" от 17.01.2013, применить последствия недействительности сделки.
Определениями суда от 21.03.2013, 29.04.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Челябагропромснаб-2", Инспекция Федеральной налоговой службы по Калининскому району г. Челябинска, Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Челябинска.
Решением суда от 22.01.2014 (судья Конкин М.В.) исковые требования удовлетворены: сделка по выходу общества "ЧСС" из состава участников общества "ЧелябинскМАЗсервис" признана недействительной, применены последствия недействительности сделки путем признания права собственности общества "ЧСС" на долю в уставном капитале общества "ЧелябинскМАЗсервис" в размере 76%.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2014 (судьи Хоронеко М.Н., Бабкина С.А., Ершова С.Д.) решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "Челябагропромснаб-2" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителя кассационной жалобы, вывод судов об отсутствии доказательств волеизъявления общества "ЧСС" о выходе из состава участников общества "ЧелябинскМАЗсервис" является необоснованным, поскольку наличие печати общества "ЧСС" на решении единственного акционера Голикова В.А., который одновременно является и директором общества, свидетельствует, как считает заявитель, об одобрении последним сделки по выходу из общества вне зависимости от того, кем учинена подпись на документе; истец не высказывал сомнений в отношении подлинности печати; на основании решения внеочередного собрания участников общества "ЧелябинскМАЗсервис" от 17.01.2013 была произведена регистрация изменений по составу участников общества в Едином государственном реестре юридических лиц, истец данное решение не оспаривал, а только указал, что не подписывал протокол данного собрания. Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что материалы дела содержат достаточно доказательств (создание фирмы-двойника, принятие Голиковым В.А. решения об изменении юридического адреса на город Новосибирск, смена наименования организации, избрание номинального директора) о злоупотреблении правом и наличии оснований для применения судами норм ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В отзывах на кассационную жалобу общество "ЧелябинскМАЗсервис" и общество "ЧСС" просят оставить без изменения решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на то, что в обществе "ЧСС" функции единоличного исполнительного органа возложены на его единственного акционера Голикова В.И. и именно его волеизъявление должно учитываться при принятии решений как об участии в иных обществах, так и выходе из обществ и, поскольку экспертизой установлено, что подпись на решении общества "ЧСС" от 17.01.2013 выполнена не Голиковым В.А., выводы судов об отсутствии волеизъявления общества "ЧСС" на выход из состава участников общества "ЧелябинскМАЗсервис" являются правильными; доказательств, свидетельствующих о совершении Голиковым В.А. как акционером общества "ЧСС" и самим обществом "ЧСС" действий с намерением причинить вред другому лицу (злоупотреблении правом), не имеется; целью настоящего иска является восстановление нарушенного права (неправомерное исключение общества "ЧСС" из состава участников общества "ЧелябинскМАЗсервис") и восстановление платежеспособности общества "ЧелябинскМАЗсервис" (вывода из состояния банкротства), что подтверждает тот факт, что обществом "ЧСС", права которого на участие в обществе "ЧелябинскМАЗсервис" были восстановлены (76% доли), были приняты меры к заключению между кредиторами общества "ЧелябинскМАЗсервис" и данным обществом мирового соглашения в деле о его банкротстве N А76-1778/2013.
Как следует из материалов дела, общество "ЧелябинскМАЗсервис" зарегистрировано в качестве юридического лица 19.02.2002 с уставным капиталом в размере 10 000 руб.
Учредителями данного общества на момент его создания являлись Производственное республиканское унитарное предприятие "Минский автомобильный завод" (52% уставного капитала), общество "ЧСС" (24% уставного капитала) и общество "Челябагропромснаб-2" (24% уставного капитала).
По договору купли-продажи от 18.08.2011 Производственное республиканское унитарное предприятие "Минский автомобильный завод" продало свою долю в размере 52% уставного капитала обществу "ЧСС", в результате чего общество "ЧСС" стало владельцем доли в размере 76% уставного капитала общества "ЧелябинскМАЗсервис"; соответствующие изменения по составу участников общества были внесены в ЕГРЮЛ.
Как следует из материалов регистрационного дела, в дальнейшем в ЕГРЮЛ была внесена запись о переходе к обществу "ЧелябинскМАЗсервис" доли в уставном капитале в размере 76% в связи с выходом общества "ЧСС" из состава участников общества на основании заявления общества "ЧСС" о выходе из состава участников от 17.01.2013 N 05, подписанного от имени общества "ЧСС" его директором Голиковым В.А., решения единственного акционера общества "ЧСС" Голикова В.А. от 17.01.2013, протокола внеочередного общего собрания участников общества "ЧелябинскМАЗсервис" от 17.01.2013, составленного по итогам внеочередного общего собрания участников общества "ЧелябинскМАЗсервис".
Согласно тексту протокола от 17.01.2013 собрание проведено в г. Челябинске, единственным присутствовавшим на собрании участником являлось общество "ЧСС" в лице директора Голикова В.А., которым приняты следующие решения: на основании заявления общества "ЧСС" исключить последнее из состава участников общества "ЧелябинскМАЗсервис"; долю общества "ЧСС" в размере 76% передать на баланс общества "ЧелябинскМАЗсервис" с выплатой обществу "ЧСС" действительной стоимости принадлежащей ему доли; уставный капитал общества в сумме 10 000 руб. распределить следующим образом: общество "Челябагропромснаб-2" - 2400 руб. (24%), общество "ЧелябинскМАЗсервис" - 7600 руб. (76%).
Данные документы содержат подпись от имени Голикова В.А.
Общество "ЧСС" в лице директора общества Голикова В.А., являющегося и единственным акционером общества, обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительной односторонней сделка по выходу общества "ЧСС" из состава участников общества "ЧелябинскМАЗсервис", ссылаясь на то, что в марте 2013 года единственному акционеру и директору общества "ЧСС" Голикову В.А. стало известно о том, что в ЕГРЮЛ внесены сведения о выходе общества "ЧСС" из состава участников общества "ЧелябинскМАЗсервис", между тем никаких действий по выходу из состава участников общества "ЧелябинскМАЗсервис" им не предпринималось, заявление о выходе от 17.01.2013 N 05, решение единственного акционера общества "ЧСС" Голикова В.А. от 17.01.2013, протокол внеочередного общего собрания участников общества "ЧелябинскМАЗсервис" от 17.01.2013, на основании которых была внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ, Голиковым В.А. не изготавливались и не подписывались, о проведении внеочередного собрания участников общества "ЧелябинскМАЗсервис" от 17.01.2013 общество "ЧСС" не извещалось.
Положениями ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Пунктом 6.1 Устава общества "ЧелябинскМАЗсервис" предусмотрено право участника на выход из состава общества независимо от согласия других участников.
Правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в этом обществе.
Поскольку в обществе "ЧСС" функции высшего органа управления обществом возложены на его единственного акционера Голикова В.А., именно его волеизъявление должно учитываться при принятии решений как об участии в иных обществах, так и выходе из них.
В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции были проведены почерковедческие экспертизы; по результатам проведения повторной экспертизы установлено, что подпись от имени Голикова В.А. в решении единственного акционера общества "ЧСС" от 17.01.2013 выполнена не самим Голиковым В.А., а иным лицом с подражанием его подлинной подписи.
Принимая во внимание данное обстоятельство, учитывая, что истцом представлены доказательства отсутствия Голикова В.А. в г. Челябинске в момент проведения собрания 17.01.2013 и в материалах дела отсутствуют доказательства созыва собрания участников с повесткой дня о выходе общества "ЧСС" из состава участников общества "ЧелябинскМАЗсервис", доказательства извещения общества "ЧСС" о собрании, суды признали данное собрание недействительным на основании ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" ввиду нарушения порядка созыва и проведения собрания и отсутствия кворума, исходя из того, что участник с размером доли 76% - общество "ЧСС" на собрании не присутствовал, и признали недействительной одностороннюю сделку по выходу общества "ЧСС" из состава участников общества "ЧелябинскМАЗсервис" ввиду отсутствия волеизъявления общества "ЧСС" на совершение указанных действий.
Признав сделку по выходу общества "ЧСС" из состава участников общества "ЧелябинскМАЗсервис" недействительной в силу ее ничтожности на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, что влечет недействительность и перехода доли (76%) к обществу "ЧелябинскМАЗсервис", учитывая отсутствие доказательств оплаты действительной доли, суды, руководствуясь ст. 167 названного Кодекса, применили последствия недействительности сделки путем признания права общества "ЧСС" на долю в размере 76% уставного капитала общества "ЧелябинскМАЗсервис", тем самым восстановив прежнее состояние участников общества "ЧелябинскМАЗсервис" и восстановив общество "ЧСС" в корпоративных правах.
Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.
Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что наличие печати общества "ЧСС" на заявлении о выходе из состава участников от 17.01.2013 N 05 и решении единственного акционера общества "ЧСС" от 17.01.2013 свидетельствует об одобрении обществом "ЧСС" указанных действий, а предъявление настоящего иска является злоупотреблением правом, были предметом рассмотрения судов и им дана надлежащая правовая оценка.
Отклоняя данные доводы, суды обоснованно исходили из того, что наличие оттисков подлинной печати общества "ЧСС" на вышеуказанных документах не свидетельствует о выражении воли единственного акционера и директора общества "ЧСС" на совершение сделки, поскольку свидетельством выражения соответствующей воли акционера общества, являющегося физическим лицом, может служить его подпись либо совершенные таким лицом действия, свидетельствующие об одобрении совершенной от его имени сделки. Таких доказательств в материалы дела не представлено.
Суды, оценив доводы и возражения лиц, участвующих в деле, в отношении злоупотребления истцом правом и исследовав представленные в их обоснование доказательства, пришли к выводу, что действия лица, направленные на реализацию своих прав как участника общества, не могут расцениваться как злоупотребление правом, что следует из смысла статуса участника и цели его пребывания в обществе.
Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, им дана правовая оценка, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены в соответствии с положениями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы общества "Челябагропромснаб-2" не имеется.
Поскольку обществу "Челябагропромснаб-2" определением суда кассационной инстанции от 01.07.2014 была предоставлена отсрочка по уплате госпошлины по кассационной жалобе до окончания кассационного производства, госпошлина в сумме 2000 руб. подлежит взысканию с общества "Челябагропромснаб-2" в доход федерального бюджета на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного и руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.01.2014 по делу N А76-4391/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Челябагропромснаб-2" - без удовлетворения.
Взыскать с закрытого акционерного общества "Челябагропромснаб-2" в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 2000 руб.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
С.Н.ЛИХОДУМОВА
Судьи
В.В.ПЛЕТНЕВА
Ю.А.ОДЕНЦОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 20.08.2014 N Ф09-4903/14 ПО ДЕЛУ N А76-4391/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 августа 2014 г. N Ф09-4903/14
Дело N А76-4391/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2014 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 20 августа 2014 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Лиходумовой С.Н.,
судей Плетневой В.В., Оденцовой Ю.А.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Челябагропромснаб-2" (далее - общество "Челябагропромснаб-2") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.01.2014 по делу N А76-4391/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2014 по тому же делу по иску закрытого акционерного общества "Челябинский Старый Соболь" (далее - общество "ЧСС") к обществу с ограниченной ответственностью "ЧелябинскМАЗсервис" (далее - общество "ЧелябинскМАЗсервис"), третьи лица: общество "Челябагропромснаб-2", Инспекция Федеральной налоговой службы по Калининскому району г. Челябинска, Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Челябинска, о признании недействительной сделки по выходу из состава участников общества и применении последствий недействительности сделки.
В судебном заседании приняли участие представители:
- общества "ЧСС" - Зиганова А.М. (доверенность от 31.10.2013);
- общества "ЧелябинскМАЗсервис" - Грачковский Е.А. (доверенность от 24.06.2014).
Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.
Общество "ЧСС" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "ЧелябинскМАЗсервис", в котором просит признать недействительной сделку по выходу общества "ЧСС" из состава участников общества "ЧелябинскМАЗсервис", оформленную заявлением от 17.01.2013 N 05, решением акционера общества "ЧСС" от 17.01.2013, протоколом внеочередного общего собрания участников общества "ЧелябинскМАЗсервис" от 17.01.2013, применить последствия недействительности сделки.
Определениями суда от 21.03.2013, 29.04.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Челябагропромснаб-2", Инспекция Федеральной налоговой службы по Калининскому району г. Челябинска, Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Челябинска.
Решением суда от 22.01.2014 (судья Конкин М.В.) исковые требования удовлетворены: сделка по выходу общества "ЧСС" из состава участников общества "ЧелябинскМАЗсервис" признана недействительной, применены последствия недействительности сделки путем признания права собственности общества "ЧСС" на долю в уставном капитале общества "ЧелябинскМАЗсервис" в размере 76%.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2014 (судьи Хоронеко М.Н., Бабкина С.А., Ершова С.Д.) решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "Челябагропромснаб-2" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителя кассационной жалобы, вывод судов об отсутствии доказательств волеизъявления общества "ЧСС" о выходе из состава участников общества "ЧелябинскМАЗсервис" является необоснованным, поскольку наличие печати общества "ЧСС" на решении единственного акционера Голикова В.А., который одновременно является и директором общества, свидетельствует, как считает заявитель, об одобрении последним сделки по выходу из общества вне зависимости от того, кем учинена подпись на документе; истец не высказывал сомнений в отношении подлинности печати; на основании решения внеочередного собрания участников общества "ЧелябинскМАЗсервис" от 17.01.2013 была произведена регистрация изменений по составу участников общества в Едином государственном реестре юридических лиц, истец данное решение не оспаривал, а только указал, что не подписывал протокол данного собрания. Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что материалы дела содержат достаточно доказательств (создание фирмы-двойника, принятие Голиковым В.А. решения об изменении юридического адреса на город Новосибирск, смена наименования организации, избрание номинального директора) о злоупотреблении правом и наличии оснований для применения судами норм ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В отзывах на кассационную жалобу общество "ЧелябинскМАЗсервис" и общество "ЧСС" просят оставить без изменения решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на то, что в обществе "ЧСС" функции единоличного исполнительного органа возложены на его единственного акционера Голикова В.И. и именно его волеизъявление должно учитываться при принятии решений как об участии в иных обществах, так и выходе из обществ и, поскольку экспертизой установлено, что подпись на решении общества "ЧСС" от 17.01.2013 выполнена не Голиковым В.А., выводы судов об отсутствии волеизъявления общества "ЧСС" на выход из состава участников общества "ЧелябинскМАЗсервис" являются правильными; доказательств, свидетельствующих о совершении Голиковым В.А. как акционером общества "ЧСС" и самим обществом "ЧСС" действий с намерением причинить вред другому лицу (злоупотреблении правом), не имеется; целью настоящего иска является восстановление нарушенного права (неправомерное исключение общества "ЧСС" из состава участников общества "ЧелябинскМАЗсервис") и восстановление платежеспособности общества "ЧелябинскМАЗсервис" (вывода из состояния банкротства), что подтверждает тот факт, что обществом "ЧСС", права которого на участие в обществе "ЧелябинскМАЗсервис" были восстановлены (76% доли), были приняты меры к заключению между кредиторами общества "ЧелябинскМАЗсервис" и данным обществом мирового соглашения в деле о его банкротстве N А76-1778/2013.
Как следует из материалов дела, общество "ЧелябинскМАЗсервис" зарегистрировано в качестве юридического лица 19.02.2002 с уставным капиталом в размере 10 000 руб.
Учредителями данного общества на момент его создания являлись Производственное республиканское унитарное предприятие "Минский автомобильный завод" (52% уставного капитала), общество "ЧСС" (24% уставного капитала) и общество "Челябагропромснаб-2" (24% уставного капитала).
По договору купли-продажи от 18.08.2011 Производственное республиканское унитарное предприятие "Минский автомобильный завод" продало свою долю в размере 52% уставного капитала обществу "ЧСС", в результате чего общество "ЧСС" стало владельцем доли в размере 76% уставного капитала общества "ЧелябинскМАЗсервис"; соответствующие изменения по составу участников общества были внесены в ЕГРЮЛ.
Как следует из материалов регистрационного дела, в дальнейшем в ЕГРЮЛ была внесена запись о переходе к обществу "ЧелябинскМАЗсервис" доли в уставном капитале в размере 76% в связи с выходом общества "ЧСС" из состава участников общества на основании заявления общества "ЧСС" о выходе из состава участников от 17.01.2013 N 05, подписанного от имени общества "ЧСС" его директором Голиковым В.А., решения единственного акционера общества "ЧСС" Голикова В.А. от 17.01.2013, протокола внеочередного общего собрания участников общества "ЧелябинскМАЗсервис" от 17.01.2013, составленного по итогам внеочередного общего собрания участников общества "ЧелябинскМАЗсервис".
Согласно тексту протокола от 17.01.2013 собрание проведено в г. Челябинске, единственным присутствовавшим на собрании участником являлось общество "ЧСС" в лице директора Голикова В.А., которым приняты следующие решения: на основании заявления общества "ЧСС" исключить последнее из состава участников общества "ЧелябинскМАЗсервис"; долю общества "ЧСС" в размере 76% передать на баланс общества "ЧелябинскМАЗсервис" с выплатой обществу "ЧСС" действительной стоимости принадлежащей ему доли; уставный капитал общества в сумме 10 000 руб. распределить следующим образом: общество "Челябагропромснаб-2" - 2400 руб. (24%), общество "ЧелябинскМАЗсервис" - 7600 руб. (76%).
Данные документы содержат подпись от имени Голикова В.А.
Общество "ЧСС" в лице директора общества Голикова В.А., являющегося и единственным акционером общества, обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительной односторонней сделка по выходу общества "ЧСС" из состава участников общества "ЧелябинскМАЗсервис", ссылаясь на то, что в марте 2013 года единственному акционеру и директору общества "ЧСС" Голикову В.А. стало известно о том, что в ЕГРЮЛ внесены сведения о выходе общества "ЧСС" из состава участников общества "ЧелябинскМАЗсервис", между тем никаких действий по выходу из состава участников общества "ЧелябинскМАЗсервис" им не предпринималось, заявление о выходе от 17.01.2013 N 05, решение единственного акционера общества "ЧСС" Голикова В.А. от 17.01.2013, протокол внеочередного общего собрания участников общества "ЧелябинскМАЗсервис" от 17.01.2013, на основании которых была внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ, Голиковым В.А. не изготавливались и не подписывались, о проведении внеочередного собрания участников общества "ЧелябинскМАЗсервис" от 17.01.2013 общество "ЧСС" не извещалось.
Положениями ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Пунктом 6.1 Устава общества "ЧелябинскМАЗсервис" предусмотрено право участника на выход из состава общества независимо от согласия других участников.
Правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в этом обществе.
Поскольку в обществе "ЧСС" функции высшего органа управления обществом возложены на его единственного акционера Голикова В.А., именно его волеизъявление должно учитываться при принятии решений как об участии в иных обществах, так и выходе из них.
В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции были проведены почерковедческие экспертизы; по результатам проведения повторной экспертизы установлено, что подпись от имени Голикова В.А. в решении единственного акционера общества "ЧСС" от 17.01.2013 выполнена не самим Голиковым В.А., а иным лицом с подражанием его подлинной подписи.
Принимая во внимание данное обстоятельство, учитывая, что истцом представлены доказательства отсутствия Голикова В.А. в г. Челябинске в момент проведения собрания 17.01.2013 и в материалах дела отсутствуют доказательства созыва собрания участников с повесткой дня о выходе общества "ЧСС" из состава участников общества "ЧелябинскМАЗсервис", доказательства извещения общества "ЧСС" о собрании, суды признали данное собрание недействительным на основании ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" ввиду нарушения порядка созыва и проведения собрания и отсутствия кворума, исходя из того, что участник с размером доли 76% - общество "ЧСС" на собрании не присутствовал, и признали недействительной одностороннюю сделку по выходу общества "ЧСС" из состава участников общества "ЧелябинскМАЗсервис" ввиду отсутствия волеизъявления общества "ЧСС" на совершение указанных действий.
Признав сделку по выходу общества "ЧСС" из состава участников общества "ЧелябинскМАЗсервис" недействительной в силу ее ничтожности на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, что влечет недействительность и перехода доли (76%) к обществу "ЧелябинскМАЗсервис", учитывая отсутствие доказательств оплаты действительной доли, суды, руководствуясь ст. 167 названного Кодекса, применили последствия недействительности сделки путем признания права общества "ЧСС" на долю в размере 76% уставного капитала общества "ЧелябинскМАЗсервис", тем самым восстановив прежнее состояние участников общества "ЧелябинскМАЗсервис" и восстановив общество "ЧСС" в корпоративных правах.
Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.
Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что наличие печати общества "ЧСС" на заявлении о выходе из состава участников от 17.01.2013 N 05 и решении единственного акционера общества "ЧСС" от 17.01.2013 свидетельствует об одобрении обществом "ЧСС" указанных действий, а предъявление настоящего иска является злоупотреблением правом, были предметом рассмотрения судов и им дана надлежащая правовая оценка.
Отклоняя данные доводы, суды обоснованно исходили из того, что наличие оттисков подлинной печати общества "ЧСС" на вышеуказанных документах не свидетельствует о выражении воли единственного акционера и директора общества "ЧСС" на совершение сделки, поскольку свидетельством выражения соответствующей воли акционера общества, являющегося физическим лицом, может служить его подпись либо совершенные таким лицом действия, свидетельствующие об одобрении совершенной от его имени сделки. Таких доказательств в материалы дела не представлено.
Суды, оценив доводы и возражения лиц, участвующих в деле, в отношении злоупотребления истцом правом и исследовав представленные в их обоснование доказательства, пришли к выводу, что действия лица, направленные на реализацию своих прав как участника общества, не могут расцениваться как злоупотребление правом, что следует из смысла статуса участника и цели его пребывания в обществе.
Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, им дана правовая оценка, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены в соответствии с положениями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы общества "Челябагропромснаб-2" не имеется.
Поскольку обществу "Челябагропромснаб-2" определением суда кассационной инстанции от 01.07.2014 была предоставлена отсрочка по уплате госпошлины по кассационной жалобе до окончания кассационного производства, госпошлина в сумме 2000 руб. подлежит взысканию с общества "Челябагропромснаб-2" в доход федерального бюджета на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного и руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.01.2014 по делу N А76-4391/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Челябагропромснаб-2" - без удовлетворения.
Взыскать с закрытого акционерного общества "Челябагропромснаб-2" в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 2000 руб.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
С.Н.ЛИХОДУМОВА
Судьи
В.В.ПЛЕТНЕВА
Ю.А.ОДЕНЦОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)