Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Бычковой Е.Н., Каменева А.Л., при участии от ОАО "Ростелеком" Янковского Р.Ю. (доверенность от 11.11.2013), рассмотрев 11.09.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества междугородной и международной электрической связи "Ростелеком" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2014 по делу N А56-64638/2013 (судьи Зайцева Е.К., Глазков Е.Г., Масенкова И.В.),
установил:
Маловецкая Лилия Владимировна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу междугородной и международной электрической связи "Ростелеком", место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Достоевского, д. 15, ОГРН 1027700198767 (далее - ОАО "Ростелеком"), об обязании выкупить принадлежащие истице 2 560 обыкновенных акций ОАО "Ростелеком".
Решением от 07.02.2014 в иске отказано.
Постановлением от 25.06.2014 суд апелляционной инстанции отменил решение и удовлетворил иск.
В кассационной жалобе ОАО "Ростелеком" просит отменить постановление и оставить в силе решение.
Податель жалобы ссылается на то, что в требовании Маловецкой Л.В. о выкупе акций содержались недостоверные сведения о месте ее жительства, что не соответствовало пункту 3 статьи 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об обществах). Кроме того, в силу пункта 5 статьи 44 Закона об обществах несвоевременное информирование акционером держателя реестра об изменении своих данных влечет отказ в выкупе принадлежащих ему акций.
В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал ее доводы в полном объеме.
Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Маловецкая Л.В. является акционером ОАО "Ростелеком", ей принадлежит 8 160 обыкновенных акций данного общества.
Внеочередным общим собранием акционеров ОАО "Ростелеком" 26.06.2013 принято решение о его реорганизации в форме присоединения к нему открытых акционерных обществ "Инвестиционная компания связи", "НАЦИОНАЛЬНЫЕ ТЕЛЕКОММУНИКАЦИИ", "Национальные кабельные сети", "Телекомпания Санкт-Петербургское кабельное телевидение", "Национальные кабельные сети - ЕвроАзия", "Мостелесеть", "Мостелеком", "ТНПКО", "Российская телекоммуникационная сеть" и "Ингушэлектросвязь", а также закрытых акционерных обществ "ЭЛКАТЕЛ", "Новосибирское Антенно-кабельное телевизионное вещание", "Телесеть-Сервис", "ЭЛТЕЛЕКОР", "ТЕЛЕСЕТ", "ТЕЛЕСЕТ ИНВЕСТ", "Симбирские телекоммуникационные системы", "Связьинвест", "Новгород Дейтаком", "Парма-Информ" и "ЭНТЕР".
Маловецкая Л.В. включена в список лиц, имеющих право требовать у ОАО "Ростелеком" выкупа принадлежащих им акций.
Истица 06.08.2013 направила ОАО "Ростелеком" требование о выкупе 8 160 акций.
Письмом от 26.09.2013 общество отказало Маловецкой Л.В. в выкупе акций, сославшись на то, что в требовании о выкупе указано место жительства (Москва, Севастопольский пр., <...>) иное, чем в списке акционеров ОАО "Ростелеком" (Москва, Нахимовский пр., <...>). Кроме того, в требовании содержалась недостоверная информация об органе, выдавшем паспорт акционеру ("ОВД р-на Черемушки г. Москвы" вместо ОВД района Черемушки г. Москвы).
Ссылаясь на незаконность такого отказа, Маловецкая Л.В. обратилась в суд с иском по настоящему делу. Ввиду того, что сумма средств акционерного общества, направляемая на выкуп акций, не может превышать 10% стоимости чистых активов ОАО "Ростелеком" (пункт 5 статьи 76 Закона об обществах), истица просила обязать общество выкупить 2 560 акций.
Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.
В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Закона об обществах акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 названного Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки, либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.
Согласно пункту 3 статьи 76 Закона об обществах требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется в письменной форме в общество с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует. Подпись акционера - физического лица, равно как и его представителя, на требовании акционера о выкупе принадлежащих ему акций и на отзыве указанного требования должна быть удостоверена нотариально или держателем реестра акционеров общества.
Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
Суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод об обоснованности иска Маловецкой Л.В. Направленное истицей в адрес ОАО "Ростелеком" требование соответствовало пункту 3 статьи 76 Закона об обществах, поскольку содержало сведения о месте ее жительства, количестве выкупаемых акций, а также было заверено Саниной Еленой Евгеньевной (временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы Булавиновой Аллы Павловны). Требование направлено в адрес ОАО "Ростелеком" в пределах 45-дневного срока, установленного пунктом 3 статьи 76 Закона об обществах.
То обстоятельство, что Маловецкая Л.В. своевременно не сообщила в ОАО "Ростелеком" об изменении своего места жительства, не может являться основанием для отказа в выкупе акций. Пункт 5 статьи 44 Закона об обществах, устанавливающий обязанность лица, зарегистрированного в реестре акционеров общества, своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных, не предусматривает в качестве санкции за неисполнение такой обязанности отказ в выкупе акций.
Незначительные неточности Маловецкой Л.В. в указании органа, выдавшего ей паспорт, также не влекут отказа в выкупе акций.
Таким образом, суд апелляционной инстанции правомерно обязал ОАО "Ростелеком" выкупить у Маловецкой Л.В. 2 560 акций данного общества, в связи с чем обжалуемое постановление следует оставить без изменения.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2014 по делу N А56-64638/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества междугородной и международной электрической связи "Ростелеком" - без удовлетворения.
Председательствующий
И.М.ТАРАСЮК
Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
А.Л.КАМЕНЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 16.09.2014 ПО ДЕЛУ N А56-64638/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 сентября 2014 г. по делу N А56-64638/2013
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Бычковой Е.Н., Каменева А.Л., при участии от ОАО "Ростелеком" Янковского Р.Ю. (доверенность от 11.11.2013), рассмотрев 11.09.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества междугородной и международной электрической связи "Ростелеком" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2014 по делу N А56-64638/2013 (судьи Зайцева Е.К., Глазков Е.Г., Масенкова И.В.),
установил:
Маловецкая Лилия Владимировна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу междугородной и международной электрической связи "Ростелеком", место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Достоевского, д. 15, ОГРН 1027700198767 (далее - ОАО "Ростелеком"), об обязании выкупить принадлежащие истице 2 560 обыкновенных акций ОАО "Ростелеком".
Решением от 07.02.2014 в иске отказано.
Постановлением от 25.06.2014 суд апелляционной инстанции отменил решение и удовлетворил иск.
В кассационной жалобе ОАО "Ростелеком" просит отменить постановление и оставить в силе решение.
Податель жалобы ссылается на то, что в требовании Маловецкой Л.В. о выкупе акций содержались недостоверные сведения о месте ее жительства, что не соответствовало пункту 3 статьи 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об обществах). Кроме того, в силу пункта 5 статьи 44 Закона об обществах несвоевременное информирование акционером держателя реестра об изменении своих данных влечет отказ в выкупе принадлежащих ему акций.
В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал ее доводы в полном объеме.
Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Маловецкая Л.В. является акционером ОАО "Ростелеком", ей принадлежит 8 160 обыкновенных акций данного общества.
Внеочередным общим собранием акционеров ОАО "Ростелеком" 26.06.2013 принято решение о его реорганизации в форме присоединения к нему открытых акционерных обществ "Инвестиционная компания связи", "НАЦИОНАЛЬНЫЕ ТЕЛЕКОММУНИКАЦИИ", "Национальные кабельные сети", "Телекомпания Санкт-Петербургское кабельное телевидение", "Национальные кабельные сети - ЕвроАзия", "Мостелесеть", "Мостелеком", "ТНПКО", "Российская телекоммуникационная сеть" и "Ингушэлектросвязь", а также закрытых акционерных обществ "ЭЛКАТЕЛ", "Новосибирское Антенно-кабельное телевизионное вещание", "Телесеть-Сервис", "ЭЛТЕЛЕКОР", "ТЕЛЕСЕТ", "ТЕЛЕСЕТ ИНВЕСТ", "Симбирские телекоммуникационные системы", "Связьинвест", "Новгород Дейтаком", "Парма-Информ" и "ЭНТЕР".
Маловецкая Л.В. включена в список лиц, имеющих право требовать у ОАО "Ростелеком" выкупа принадлежащих им акций.
Истица 06.08.2013 направила ОАО "Ростелеком" требование о выкупе 8 160 акций.
Письмом от 26.09.2013 общество отказало Маловецкой Л.В. в выкупе акций, сославшись на то, что в требовании о выкупе указано место жительства (Москва, Севастопольский пр., <...>) иное, чем в списке акционеров ОАО "Ростелеком" (Москва, Нахимовский пр., <...>). Кроме того, в требовании содержалась недостоверная информация об органе, выдавшем паспорт акционеру ("ОВД р-на Черемушки г. Москвы" вместо ОВД района Черемушки г. Москвы).
Ссылаясь на незаконность такого отказа, Маловецкая Л.В. обратилась в суд с иском по настоящему делу. Ввиду того, что сумма средств акционерного общества, направляемая на выкуп акций, не может превышать 10% стоимости чистых активов ОАО "Ростелеком" (пункт 5 статьи 76 Закона об обществах), истица просила обязать общество выкупить 2 560 акций.
Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.
В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Закона об обществах акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 названного Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки, либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.
Согласно пункту 3 статьи 76 Закона об обществах требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется в письменной форме в общество с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует. Подпись акционера - физического лица, равно как и его представителя, на требовании акционера о выкупе принадлежащих ему акций и на отзыве указанного требования должна быть удостоверена нотариально или держателем реестра акционеров общества.
Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
Суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод об обоснованности иска Маловецкой Л.В. Направленное истицей в адрес ОАО "Ростелеком" требование соответствовало пункту 3 статьи 76 Закона об обществах, поскольку содержало сведения о месте ее жительства, количестве выкупаемых акций, а также было заверено Саниной Еленой Евгеньевной (временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы Булавиновой Аллы Павловны). Требование направлено в адрес ОАО "Ростелеком" в пределах 45-дневного срока, установленного пунктом 3 статьи 76 Закона об обществах.
То обстоятельство, что Маловецкая Л.В. своевременно не сообщила в ОАО "Ростелеком" об изменении своего места жительства, не может являться основанием для отказа в выкупе акций. Пункт 5 статьи 44 Закона об обществах, устанавливающий обязанность лица, зарегистрированного в реестре акционеров общества, своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных, не предусматривает в качестве санкции за неисполнение такой обязанности отказ в выкупе акций.
Незначительные неточности Маловецкой Л.В. в указании органа, выдавшего ей паспорт, также не влекут отказа в выкупе акций.
Таким образом, суд апелляционной инстанции правомерно обязал ОАО "Ростелеком" выкупить у Маловецкой Л.В. 2 560 акций данного общества, в связи с чем обжалуемое постановление следует оставить без изменения.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2014 по делу N А56-64638/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества междугородной и международной электрической связи "Ростелеком" - без удовлетворения.
Председательствующий
И.М.ТАРАСЮК
Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
А.Л.КАМЕНЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)