Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2015 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Поповой Н.М.
судей Бурденкова Д.В., Смирновой Я.Г.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Бернат К.А.
при участии:
- от истца: 1. Представитель Вышкова А.В. по доверенности от 13.09.2014 г., представитель Лапин С.С. по доверенности от 10.09.2013 г.; 2. Представители Вышкова А.В., Лапин С.С. по доверенности от 25.06.2014 г.;
- от ответчика: не явился, извещен;
- от 3-х лиц: 1., 2., 3. Не явились, извещены; 4. Представитель Китченко К.В. по доверенности от 08.12.2014 г.;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30961/2014) Хандрико Анатолия Леонидовича на решение Арбитражного суда Калининградской области от 30.10.2014 г. по делу N А21-4724/2014 (судья Иаркова Л.С.), принятое
по иску Шупенич Григория Ильича, Аверина Владимира Михайловича
к ЗАО "Компьютершер Регистратор"
3-и лица: Шупенич Виктория Григорьевна, Аверина Людмила Михайловна, ЗАО "Грин", Хандрико Анатолий Леонидович
Об обязании ЗАО "Компьютершер Регистратор" совершить регистрационные действия в отношении акций ЗАО "Грин"
установил:
Шупенич Григорий Ильич (далее - истец -1) обратился в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к Хандрико Анатолию Леонидовичу, ОАО "Регистратор НИКойл" (далее - ответчик, Регистратор), Филиалу ОАО "Регистратор НИКойл", третьи лица: Шупенич Виктория Григорьевна, закрытое акционерное общество "Грин" об обязании ОАО "Регистратор НИКойл" списать с лицевого счета Хандрико А.Л. 27 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Грин" номинальной стоимостью 100 руб. каждая и зачислить их на лицевые счета Шупенича Г.И. При регистрации делу присвоен номер А21-4724/2014.
Аверин Владимир Михайлович (истец - 2) обратился в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к Хандрико Анатолию Леонидовичу, ОАО "Регистратор НИКойл", Филиалу ОАО "Регистратор НИКойл" третьи лица: Аверина Людмила Михайловна, закрытое акционерное общество "Грин" об обязании ОАО "Регистратор НИКойл" списать с лицевого счета Хандрико А.Л. 26 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Грин" номинальной стоимостью 100 руб. каждая и зачислить их на лицевые счета Аверина В.М. При регистрации делу присвоен номер А21-4725/2014.
Определениями от 13.08.2014 по делам NN А21-4724/2014 и А21-4725/2014 в порядке процессуального правопреемства произведена замена ответчика ОАО "Регистратор НИКойл" на ЗАО "Компьютершер Регистратор" (далее - Регистратор).
Впоследствии истцами были уточнены исковые требования, в порядке статьи 49 АПК РФ) в следующей формулировке:
По иску Аверина В.М.:
- - обязать ЗАО "Компьютершер Регистратор" зачислить на лицевой счет Хандрико Анатолия Леонидовича 26 обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-19144/J, номинальной стоимостью 100 руб. каждая, находящихся на лицевом счете Авериной Людмилы Михайловны;
- - обязать ЗАО "Компьютершер Регистратор" внести запись о переходе права собственности от Хандрико Анатолия Ивановича на Аверина Владимира Михайловича 26 обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-19144/J, номинальной стоимостью 100 руб. каждая.
- обязать ЗАО "Компьютершер Регистратор" зачислить на лицевой счет Аверина Владимира Михайловича 26 обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-19144/J, номинальной стоимостью 100 руб. каждая.
По иску Шупенич Г.И.:
- - обязать ЗАО "Компьютершер Регистратор" зачислить на лицевой счет Хандрико Анатолия Леонидовича 27 обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-19144/J, номинальной стоимостью 100 руб. каждая, находящихся на лицевом счете Шупенич Виктории Григорьевны;
- - обязать ЗАО "Компьютершер Регистратор" внести запись о переходе права собственности от Хандрико Анатолия Ивановича на Шупенич Григория Ильича 27 обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-19144/J, номинальной стоимостью 100 руб. каждая.
- обязать ЗАО "Компьютершер Регистратор" зачислить на лицевой счет Шупенич Григория Ильича 27 обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-19144/J, номинальной стоимостью 100 руб. каждая.
Уточненные исковые требования приняты судом к рассмотрению.
Определением от 17.09.2014 г. дела N А21-4724/2014 и N А21-4725/2014 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу N А21-4724/2014.
В судебном заседании 23.10.2014 представители истцов уточнили круг лиц, участвующих в деле, просили исключить Хандрико А.Л. из числа ответчиков и привлечь его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, поскольку требований к Хандрико А.Л. истцами не предъявлено.
Суд, руководствуюсь статьями 51, 159, 184 АПК РФ исключил из числа ответчиков по делу Хандрико А.Л. и привлек его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
В результате уточнения круга лиц, участвующих в деле, исковых требований и объединения дел в одно производство суд рассматривает иск Шупенича Григория Ильича, Аверина Владимира Михайловича к ЗАО "Компьютершер Регистратор", третьи лица: Шупенич Виктория Григорьевна, Аверина Людмила Михайловна, Хандрико Анатолий Леонидович, закрытое акционерное общество "Грин", с требованиями:
- - обязать ЗАО "Компьютершер Регистратор" зачислить на лицевой счет Хандрико Анатолия Леонидовича 26 обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-19144/J, номинальной стоимостью 100 руб. каждая, находящихся на лицевом счете Авериной Людмилы Михайловны;
- - обязать ЗАО "Компьютершер Регистратор" внести запись о переходе права собственности от Хандрико Анатолия Ивановича на Аверина Владимира Михайловича 26 обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-19144/J, номинальной стоимостью 100 руб. каждая.
- - обязать ЗАО "Компьютершер Регистратор" зачислить на лицевой счет Аверина Владимира Михайловича 26 обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-19144/J, номинальной стоимостью 100 руб. каждая;
- - обязать ЗАО "Компьютершер Регистратор" зачислить на лицевой счет Хандрико Анатолия Леонидовича 27 обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-19144/J, номинальной стоимостью 100 руб. каждая, находящихся на лицевом счете Шупенич Виктории Григорьевны;
- - обязать ЗАО "Компьютершер Регистратор" внести запись о переходе права собственности от Хандрико Анатолия Ивановича на Шупенич Григория Ильича 27 обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-19144/J, номинальной стоимостью 100 руб. каждая.
- обязать ЗАО "Компьютершер Регистратор" зачислить на лицевой счет Шупенич Григория Ильича 27 обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-19144/J, номинальной стоимостью 100 руб. каждая.
Решением от 30.10.2014 г. ЗАО "Компьютершер Регистратор" обязано внести запись о переходе права собственности от Хандрико Анатолия Ивановича на Шупенич Григория Ильича 27 обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-19144/J, номинальной стоимостью 100 руб. каждая. ЗАО "Компьютершер Регистратор" обязано зачислить на лицевой счет Шупенич Григория Ильича 27 обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-19144/J, номинальной стоимостью 100 руб. каждая. ЗАО "Компьютершер Регистратор" обязано внести запись о переходе права собственности от Хандрико Анатолия Ивановича на Аверина Владимира Михайловича 26 обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-19144/J, номинальной стоимостью 100 руб. каждая. ЗАО "Компьютершер Регистратор" обязано зачислить на лицевой счет Аверина Владимира Михайловича 26 обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-19144/J, номинальной стоимостью 100 руб. каждая. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано. С ЗАО "Компьютершер Регистратор" в пользу Шупенич Григория Ильича взыскано 2 000 руб. государственной пошлины. С ЗАО "Компьютершер Регистратор" в пользу Аверина Владимира Михайловича взыскано 2 000 руб. государственной пошлины.
Хандрико Анатолий Леонидович, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. По мнению подателя жалобы, вывод суда о том, что апелляционные инстанции по делам N А21-3992, N А21-3993/2013 указывали на возможность защиты прав Аверина В.М. и Шупенича Г.И. конкретным правовым способом защиты права - путем обязания продавца исполнить принятые на себя обязательства; указанный вывод суда вступает в противоречие с действующим законодательством, поскольку обязать продавца (Хандрико А.Л.) можно лишь в случае предъявления иска к нему, как к собственнику спорных акций (на основании решений суда по делу N А21-8177/2012); Хандрико А.Л. по иску Аверина В.М. И Шупенича Г.И. не мог выступать в ином качестве, нежели ответчик, поскольку собственником спорных акций являлся Хандрико А.Л.; ссылаясь на пункт 2 статьи 146 ГК РФ суд применил норму, не подлежащую применению в настоящем споре; суд сослался на норму статьи 149.2 ГК РФ, введенную в указанный кодекс 01.10.2013 г., указал на пункт 2 статьи 3 ФЗ от 02.07.2013 г. N 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела 1 части первой ГК РФ", в которой содержится прямое указание на то, что статья 149.2 ГК РФ применяется к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу ФЗ; суд в решении указал на то, что спорные правоотношения между Хандрико А.Л. и истцами возникли 24.12.2010 г. (после подписания договоров купли-продажи акций), следовательно судом установлено, что положения статьи 149.2 ГК РФ не могут применяться в настоящем споре; при наличии специальных норм применение аналогии права и (или) аналогии закона недопустимо; норма статьи 398 ГК РФ не применима к спорным правоотношениям, поскольку спорные акции не являются индивидуально-определенной вещью, а представляют из себя совокупность записей в реестре относительно количества акций у конкретного акционера; истцы о каком-либо споре с Регистратором не заявляли, в судебном порядке действия (бездействия) Регистратора не обжаловали; поскольку иск к Хандрико А.Л. не предъявлен, разрешить требования об обязании передать имущество, принадлежащее Хандрико А.Л., который привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, невозможно; принятое решение содержит нарушения процессуального и материального права, вступает в противоречие со сложившейся судебной практикой; требования истцов по существу идентичны требованиям заявленным в делах N А21-3992, N 3993/2012, N А21-8177/2012, которые разрешены по существу.
10.02.2015 г., 12.02.2015 г. в апелляционный суд от истцов поступил отзыв на апелляционную жалобу.
Ответчик, Шупенич Виктория Григорьевна, Аверина Людмила Михайловна, ЗАО "Грин", надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.
В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представители истцов по доводам апелляционной жалобы возражали.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, ЗАО "Грин" зарегистрировано 04.04.2007 г. Хандрико А.Л. принадлежало 80 обыкновенных акций ЗАО "ГРИН", что составляло 80% уставного капитала Общества.
24.12.2010 г. Хандрико А.Л. (Продавец) и Аверин В.М. (Покупатель) заключили договор N 4 купли-продажи 26 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества номинальной стоимостью 100 руб. каждая. Сумма сделки составила 2600 руб., денежные средства были выплачены покупателем продавцу в момент подписания договора, о чем продавец сделал запись на договоре и расписался.
24.12.2010 Хандрико А.Л. (Продавец) и Шупенич Г.И. (Покупатель) заключили договор N 5 купли-продажи 27 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества номинальной стоимостью 100 руб. каждая. Сумма сделки составила 2700 руб., денежные средства также были выплачены покупателем продавцу в момент подписания договора, покупатель сделал соответствующую запись на договоре и расписался.
На момент совершения указанных сделок Общество самостоятельно осуществляло ведение реестра владельцев именных ценных бумаг. С 28.12.2010 реестродержателем стал Регистратор.
Постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2014 г. по делу N А21-3992/2012, от 14.02.2014 г. по делу N А21-3993/2014 оставленными без изменения судом кассационной инстанции признаны недействительными передаточные распоряжение N 07 и 08 от 24.12.2010 г. с указанием на то, что Хандрико А.Л. передаточных распоряжений не подписывал.
Судом апелляционной инстанции также указано не выбор Шупенич Г.И. и Авериным В.М. неверного способа защиты своих прав, и разъяснена возможность подачи иска об обязании продавца исполнить принятые на себя обязательства.
Данные обстоятельства установлены вступившим в законную силу судебным актом по делу N А21-3992/2012.
По договору от 02.09.2011 г. N 5 купли-продажи ценных бумаг Аверин В.М. продал 26 акций Общества Авериной Л.М.; по договорам купли-продажи от 12.03.2012 г. Шупенич Г.И. продал 38 акций Общества Шупенич В.Г. и 16 акций Авериной Л.М.
Соответствующие записи о переходе права на акции внесены в реестр акционеров Общества. Согласно справке Регистратора по состоянию на 08.05.2014 г. акционерами ЗАО "Грин" являлись: Аверина Л.М., которой принадлежало 42 акции, Власова Т.Н., которой принадлежало 20 акций, и Шупенич В.Г., которой принадлежало 38 акций.
Ранее Хандрико А.Л. обращался в Арбитражный суд Калининградской области с исками к Авериной Людмиле Михайловне, Шупенич Виктории Григорьевне, открытому акционерному обществу "Регистратор НИКойл" о признании договоров от 24.12.2010 г. N 4 и N 5 незаключенными, о признании за ним права собственности на 53 именные бездокументарные акции ЗАО "Грин" (государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-19144-J). Определением Арбитражного суда Калининградской области от 22.04.2013 г. дела N А21-8178/2012 и А21-8177/2012 объединены в одно производство с присвоением делу N А21-8177/2012.
Хандрико А.Л. также был заявлен иск об истребовании из чужого незаконного владения Авериной Л.М. 26 именных бездокументарных акций и из чужого незаконного владения Шупенич В.Г. 27 именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-19144-J; об обязании Регистратора внести в реестр акционеров ЗАО "Грин" запись о праве собственности Хандрико А.Л. на 53 именные бездокументарные акции ЗАО "Грин", государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-19144-J, номинальной стоимостью 100 руб. на общую сумму 5300 руб. и внести в реестр акционеров ЗАО "Грин" запись о прекращении права собственности Авериной Л.М. на 26 именных бездокументарных акций ЗАО "Грин", а Шупенич В.Г. - на 27 акций, номинальной стоимостью 100 руб. на общую сумму 2600 руб. и 2700 руб. соответственно. Данный иск принят арбитражным судом в рамках дела N А21-3052/2013.
В свою очередь Шупенич Г.И. обратился к Хандрико А.Л. с иском о возложении на ответчика обязанности по передаче 27 спорных акций Общества путем составления и подписания передаточного распоряжения о переходе права собственности на акции на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 24.12.2010 г. N 5; иск принят к производству судом первой инстанции в рамках дела N А21-1369/2013. Данное дело объединено в одно производство с делом N А21-8177/2012 с присвоением ему номера А21-8177/2012.
Аверин В.М. также предъявил иск к Хандрико А.Л. - о возложении на последнего обязанности по передаче 26 спорных акций ЗАО "Грин" путем составления и подписания передаточного распоряжения о переходе права собственности на акции на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 24.12.2010 г. N 4; иск принят к производству судом первой инстанции в рамках дела N А21-1368/2013. Данное дело объединено в одно производство с делом N А21-8177/2012 с присвоением ему номера А21-8177/2012.
При рассмотрении дела Хандрико А.Л. заявил об отказе от иска в части требований о признании незаключенными договоров от 24.12.2010 г. N 4 между Хандрико А.Л. и Авериным В.М. и N 5 между Хандрико А.Л. и Шупенич Г.И.
Решением суда первой инстанции от 28.06.2013 г. принят отказ Хандрико А.Л. от иска в части признания незаключенными договоров от 24.12.2010 г. N 4 (с Авериным В.М.) и от 24.12.2010 г. N 5 (с Шупеничем Г.И.). В этой части производство по делу прекращено. За Хандрико А.Л. признано право собственности на 53 бездокументарные акции Общества, государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-19144-J; 26 акций истребовано из владения Авериной Л.М., 27 из указанных акций истребовано из владения Шупенич В.Г. На Регистратора возложена обязанность по внесению записей в реестр акционеров ЗАО "Грин" о списании 26 обыкновенных именных бездокументарных акций с лицевого счета Авериной Л.М., и зачислении их на лицевой счет Хандрико А.Л. и о списании 27 обыкновенных именных бездокументарных акций с лицевого счета Шупенич В.Г. и об их зачислении на лицевой счет Хандрико А.Л. В удовлетворении исков Аверина В.М. и Шупенича Г.И. отказано.
Постановлением суда кассационной инстанции от 10.06.2014 г. поддержано решение суда первой инстанции по делу N А21-8177/2012. При этом суд кассационной инстанции указал, что Шупенич В.Г. и Авериным Л.М. вновь избран неверный способ защиты права.
Истцы, указав, что их права и законные интересы нарушены, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" реестр владельцев ценных бумаг - это часть системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг.
По смыслу норм статей 44, 45, 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" реестр акционеров предназначен для отражения в нем достоверной информации о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица. Держателем реестра может быть само общество либо специализированный регистратор.
Согласно части 5 статьи 29 данного Закона от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" переход прав к приобретателю в случае учета прав на бездокументарные ценные бумаги в системе ведения реестра происходит с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
В свою очередь основания совершения приходной записи по лицевому счету приобретателя в силу подпункта 1 пункта 3 статьи 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг" должны осуществляться держателем реестра. Держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством Российской Федерации.
В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
Хандрико А.Л. с 2010 года не исполняет своей обязанности по оформлению передачи акций Общества, предусмотренной пунктами 1.2, 1.3. договоров купли-продажи от 24.12.2010 г.
Представитель Хандрико А.Л. пояснил апелляционному суду, что Хандрико А.Л. не выдает передаточное распоряжение, поскольку покупатели не произвели оплату по договорам. Данное утверждение противоречит имеющимся в деле доказательствам. Запись продавца на договорах купли-продажи свидетельствует о том, что он получил оплату в полном объеме.
Поскольку Хандрико А.Л. безосновательно удерживает акции путем отказа в выдаче передаточных распоряжений, апелляционный суд считает, что истцы избрали надлежащий способ защиты.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 6 ГК РФ в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона). При невозможности использования аналогии закона права и обязанности сторон определяются исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости.
Суд первой инстанции правомерно применил аналогию права при разрешении спора, поскольку новая редакция главы 7 Гражданского кодекса РФ и пункт 4 статьи 149.2 ГК РФ не могли быть применены к спорным правоотношениям.
В силу пункта 2 статьи 165 ГК РФ если сделка, требующая государственной регистрации, совершена в надлежащей форме, но одна из сторон уклоняется от ее регистрации, суд по требованию другой стороны вправе вынести решение о регистрации сделки. В этом случае сделка регистрируется в соответствии с решением суда.
Согласно пункту 3 статьи 551 ГК РФ в случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, также по требованию судебного пристава-исполнителя вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности. Сторона, необоснованно уклоняющаяся от государственной регистрации перехода права собственности, должна возместить другой стороне убытки, вызванные задержкой регистрации.
Из смысла Федерального закона "О рынке ценных бумаг" следует, что реестр владельцев ценных бумаг отражает информацию о каждом зарегистрированном лице, количестве и категории акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица.
Отношения, регулируемые пунктом 3 статьи 551 ГК РФ сходны с отношениями, регулируемыми пунктом 5 статьи 29 Закона "О рынке ценных бумаг", касающихся отражения в реестре перехода прав к приобретателю ценных бумаг.
Факт недобросовестного, сознательного уклонения Хандрико А.Л. от оформления передачи акций, нежелание исполнять свои обязанности по договору купли-продажи акций следуют из материалов дела и не отрицаются им самим.
При указанных обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали законные основания для отказа в удовлетворении требований истцов.
Решение арбитражного суда является основанием для внесения в реестр акционеров записей о переходе права на акции и зачислении их на лицевые счета истцов.
В силу пункта 3 части 2 статьи 46, пункта 4 части 2 статьи 125 АПК РФ при предъявлении иска к нескольким ответчикам в исковом заявлении указывается требования к каждому из них; каждый из ответчиков по отношению к другой стороне выступает в процессе самостоятельно. Истцы требований к Хандрико А.Л. не предъявляли. Суд первой инстанции обосновано, по ходатайству истца исключил Хандрико А.Л. из числа ответчиков и привлек его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.
По делам N А21-3992/2012, N А21-3993/2012, N А21-8177/2012 рассматривались иные споры, в связи с этим ссылка Хандрико А.Л. на то, что требования по настоящему спору идентичны, является необоснованной.
В части требований об обязании Регистратора об обязании ЗАО "Компьютершер Регистратор" зачислить на лицевой счет Хандрико Анатолия Леонидовича 26 обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-19144/J, номинальной стоимостью 100 руб. каждая, находящихся на лицевом счете Авериной Людмилы Михайловны и 27 обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-19144/J, номинальной стоимостью 100 руб. каждая, находящихся на лицевом счете Шупенич Виктории Григорьевны, суд первой инстанции отказал в иске, так как указанный спор был рассмотрен по делу N А21-8177/2012. Истцы решение в части отказа в иске не обжаловали.
Суд первой инстанции исследовал в совокупности представленные в материалы дела документы, и в связи с доказанностью истцами своих требований, обосновано удовлетворил исковые требования.
Решение от 30.10.2014 г. следует оставить без изменения.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Калининградской области от 30.10.2014 г. по делу N А21-4724/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Хандрико Анатолия Леонидовича в доход федерального бюджета 2 000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Н.М.ПОПОВА
Судьи
Д.В.БУРДЕНКОВ
Я.Г.СМИРНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 20.02.2015 N 13АП-30961/2014 ПО ДЕЛУ N А21-4724/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 февраля 2015 г. по делу N А21-4724/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2015 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Поповой Н.М.
судей Бурденкова Д.В., Смирновой Я.Г.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Бернат К.А.
при участии:
- от истца: 1. Представитель Вышкова А.В. по доверенности от 13.09.2014 г., представитель Лапин С.С. по доверенности от 10.09.2013 г.; 2. Представители Вышкова А.В., Лапин С.С. по доверенности от 25.06.2014 г.;
- от ответчика: не явился, извещен;
- от 3-х лиц: 1., 2., 3. Не явились, извещены; 4. Представитель Китченко К.В. по доверенности от 08.12.2014 г.;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30961/2014) Хандрико Анатолия Леонидовича на решение Арбитражного суда Калининградской области от 30.10.2014 г. по делу N А21-4724/2014 (судья Иаркова Л.С.), принятое
по иску Шупенич Григория Ильича, Аверина Владимира Михайловича
к ЗАО "Компьютершер Регистратор"
3-и лица: Шупенич Виктория Григорьевна, Аверина Людмила Михайловна, ЗАО "Грин", Хандрико Анатолий Леонидович
Об обязании ЗАО "Компьютершер Регистратор" совершить регистрационные действия в отношении акций ЗАО "Грин"
установил:
Шупенич Григорий Ильич (далее - истец -1) обратился в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к Хандрико Анатолию Леонидовичу, ОАО "Регистратор НИКойл" (далее - ответчик, Регистратор), Филиалу ОАО "Регистратор НИКойл", третьи лица: Шупенич Виктория Григорьевна, закрытое акционерное общество "Грин" об обязании ОАО "Регистратор НИКойл" списать с лицевого счета Хандрико А.Л. 27 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Грин" номинальной стоимостью 100 руб. каждая и зачислить их на лицевые счета Шупенича Г.И. При регистрации делу присвоен номер А21-4724/2014.
Аверин Владимир Михайлович (истец - 2) обратился в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к Хандрико Анатолию Леонидовичу, ОАО "Регистратор НИКойл", Филиалу ОАО "Регистратор НИКойл" третьи лица: Аверина Людмила Михайловна, закрытое акционерное общество "Грин" об обязании ОАО "Регистратор НИКойл" списать с лицевого счета Хандрико А.Л. 26 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Грин" номинальной стоимостью 100 руб. каждая и зачислить их на лицевые счета Аверина В.М. При регистрации делу присвоен номер А21-4725/2014.
Определениями от 13.08.2014 по делам NN А21-4724/2014 и А21-4725/2014 в порядке процессуального правопреемства произведена замена ответчика ОАО "Регистратор НИКойл" на ЗАО "Компьютершер Регистратор" (далее - Регистратор).
Впоследствии истцами были уточнены исковые требования, в порядке статьи 49 АПК РФ) в следующей формулировке:
По иску Аверина В.М.:
- - обязать ЗАО "Компьютершер Регистратор" зачислить на лицевой счет Хандрико Анатолия Леонидовича 26 обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-19144/J, номинальной стоимостью 100 руб. каждая, находящихся на лицевом счете Авериной Людмилы Михайловны;
- - обязать ЗАО "Компьютершер Регистратор" внести запись о переходе права собственности от Хандрико Анатолия Ивановича на Аверина Владимира Михайловича 26 обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-19144/J, номинальной стоимостью 100 руб. каждая.
- обязать ЗАО "Компьютершер Регистратор" зачислить на лицевой счет Аверина Владимира Михайловича 26 обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-19144/J, номинальной стоимостью 100 руб. каждая.
По иску Шупенич Г.И.:
- - обязать ЗАО "Компьютершер Регистратор" зачислить на лицевой счет Хандрико Анатолия Леонидовича 27 обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-19144/J, номинальной стоимостью 100 руб. каждая, находящихся на лицевом счете Шупенич Виктории Григорьевны;
- - обязать ЗАО "Компьютершер Регистратор" внести запись о переходе права собственности от Хандрико Анатолия Ивановича на Шупенич Григория Ильича 27 обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-19144/J, номинальной стоимостью 100 руб. каждая.
- обязать ЗАО "Компьютершер Регистратор" зачислить на лицевой счет Шупенич Григория Ильича 27 обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-19144/J, номинальной стоимостью 100 руб. каждая.
Уточненные исковые требования приняты судом к рассмотрению.
Определением от 17.09.2014 г. дела N А21-4724/2014 и N А21-4725/2014 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу N А21-4724/2014.
В судебном заседании 23.10.2014 представители истцов уточнили круг лиц, участвующих в деле, просили исключить Хандрико А.Л. из числа ответчиков и привлечь его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, поскольку требований к Хандрико А.Л. истцами не предъявлено.
Суд, руководствуюсь статьями 51, 159, 184 АПК РФ исключил из числа ответчиков по делу Хандрико А.Л. и привлек его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
В результате уточнения круга лиц, участвующих в деле, исковых требований и объединения дел в одно производство суд рассматривает иск Шупенича Григория Ильича, Аверина Владимира Михайловича к ЗАО "Компьютершер Регистратор", третьи лица: Шупенич Виктория Григорьевна, Аверина Людмила Михайловна, Хандрико Анатолий Леонидович, закрытое акционерное общество "Грин", с требованиями:
- - обязать ЗАО "Компьютершер Регистратор" зачислить на лицевой счет Хандрико Анатолия Леонидовича 26 обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-19144/J, номинальной стоимостью 100 руб. каждая, находящихся на лицевом счете Авериной Людмилы Михайловны;
- - обязать ЗАО "Компьютершер Регистратор" внести запись о переходе права собственности от Хандрико Анатолия Ивановича на Аверина Владимира Михайловича 26 обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-19144/J, номинальной стоимостью 100 руб. каждая.
- - обязать ЗАО "Компьютершер Регистратор" зачислить на лицевой счет Аверина Владимира Михайловича 26 обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-19144/J, номинальной стоимостью 100 руб. каждая;
- - обязать ЗАО "Компьютершер Регистратор" зачислить на лицевой счет Хандрико Анатолия Леонидовича 27 обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-19144/J, номинальной стоимостью 100 руб. каждая, находящихся на лицевом счете Шупенич Виктории Григорьевны;
- - обязать ЗАО "Компьютершер Регистратор" внести запись о переходе права собственности от Хандрико Анатолия Ивановича на Шупенич Григория Ильича 27 обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-19144/J, номинальной стоимостью 100 руб. каждая.
- обязать ЗАО "Компьютершер Регистратор" зачислить на лицевой счет Шупенич Григория Ильича 27 обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-19144/J, номинальной стоимостью 100 руб. каждая.
Решением от 30.10.2014 г. ЗАО "Компьютершер Регистратор" обязано внести запись о переходе права собственности от Хандрико Анатолия Ивановича на Шупенич Григория Ильича 27 обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-19144/J, номинальной стоимостью 100 руб. каждая. ЗАО "Компьютершер Регистратор" обязано зачислить на лицевой счет Шупенич Григория Ильича 27 обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-19144/J, номинальной стоимостью 100 руб. каждая. ЗАО "Компьютершер Регистратор" обязано внести запись о переходе права собственности от Хандрико Анатолия Ивановича на Аверина Владимира Михайловича 26 обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-19144/J, номинальной стоимостью 100 руб. каждая. ЗАО "Компьютершер Регистратор" обязано зачислить на лицевой счет Аверина Владимира Михайловича 26 обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-19144/J, номинальной стоимостью 100 руб. каждая. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано. С ЗАО "Компьютершер Регистратор" в пользу Шупенич Григория Ильича взыскано 2 000 руб. государственной пошлины. С ЗАО "Компьютершер Регистратор" в пользу Аверина Владимира Михайловича взыскано 2 000 руб. государственной пошлины.
Хандрико Анатолий Леонидович, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. По мнению подателя жалобы, вывод суда о том, что апелляционные инстанции по делам N А21-3992, N А21-3993/2013 указывали на возможность защиты прав Аверина В.М. и Шупенича Г.И. конкретным правовым способом защиты права - путем обязания продавца исполнить принятые на себя обязательства; указанный вывод суда вступает в противоречие с действующим законодательством, поскольку обязать продавца (Хандрико А.Л.) можно лишь в случае предъявления иска к нему, как к собственнику спорных акций (на основании решений суда по делу N А21-8177/2012); Хандрико А.Л. по иску Аверина В.М. И Шупенича Г.И. не мог выступать в ином качестве, нежели ответчик, поскольку собственником спорных акций являлся Хандрико А.Л.; ссылаясь на пункт 2 статьи 146 ГК РФ суд применил норму, не подлежащую применению в настоящем споре; суд сослался на норму статьи 149.2 ГК РФ, введенную в указанный кодекс 01.10.2013 г., указал на пункт 2 статьи 3 ФЗ от 02.07.2013 г. N 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела 1 части первой ГК РФ", в которой содержится прямое указание на то, что статья 149.2 ГК РФ применяется к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу ФЗ; суд в решении указал на то, что спорные правоотношения между Хандрико А.Л. и истцами возникли 24.12.2010 г. (после подписания договоров купли-продажи акций), следовательно судом установлено, что положения статьи 149.2 ГК РФ не могут применяться в настоящем споре; при наличии специальных норм применение аналогии права и (или) аналогии закона недопустимо; норма статьи 398 ГК РФ не применима к спорным правоотношениям, поскольку спорные акции не являются индивидуально-определенной вещью, а представляют из себя совокупность записей в реестре относительно количества акций у конкретного акционера; истцы о каком-либо споре с Регистратором не заявляли, в судебном порядке действия (бездействия) Регистратора не обжаловали; поскольку иск к Хандрико А.Л. не предъявлен, разрешить требования об обязании передать имущество, принадлежащее Хандрико А.Л., который привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, невозможно; принятое решение содержит нарушения процессуального и материального права, вступает в противоречие со сложившейся судебной практикой; требования истцов по существу идентичны требованиям заявленным в делах N А21-3992, N 3993/2012, N А21-8177/2012, которые разрешены по существу.
10.02.2015 г., 12.02.2015 г. в апелляционный суд от истцов поступил отзыв на апелляционную жалобу.
Ответчик, Шупенич Виктория Григорьевна, Аверина Людмила Михайловна, ЗАО "Грин", надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.
В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представители истцов по доводам апелляционной жалобы возражали.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, ЗАО "Грин" зарегистрировано 04.04.2007 г. Хандрико А.Л. принадлежало 80 обыкновенных акций ЗАО "ГРИН", что составляло 80% уставного капитала Общества.
24.12.2010 г. Хандрико А.Л. (Продавец) и Аверин В.М. (Покупатель) заключили договор N 4 купли-продажи 26 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества номинальной стоимостью 100 руб. каждая. Сумма сделки составила 2600 руб., денежные средства были выплачены покупателем продавцу в момент подписания договора, о чем продавец сделал запись на договоре и расписался.
24.12.2010 Хандрико А.Л. (Продавец) и Шупенич Г.И. (Покупатель) заключили договор N 5 купли-продажи 27 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества номинальной стоимостью 100 руб. каждая. Сумма сделки составила 2700 руб., денежные средства также были выплачены покупателем продавцу в момент подписания договора, покупатель сделал соответствующую запись на договоре и расписался.
На момент совершения указанных сделок Общество самостоятельно осуществляло ведение реестра владельцев именных ценных бумаг. С 28.12.2010 реестродержателем стал Регистратор.
Постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2014 г. по делу N А21-3992/2012, от 14.02.2014 г. по делу N А21-3993/2014 оставленными без изменения судом кассационной инстанции признаны недействительными передаточные распоряжение N 07 и 08 от 24.12.2010 г. с указанием на то, что Хандрико А.Л. передаточных распоряжений не подписывал.
Судом апелляционной инстанции также указано не выбор Шупенич Г.И. и Авериным В.М. неверного способа защиты своих прав, и разъяснена возможность подачи иска об обязании продавца исполнить принятые на себя обязательства.
Данные обстоятельства установлены вступившим в законную силу судебным актом по делу N А21-3992/2012.
По договору от 02.09.2011 г. N 5 купли-продажи ценных бумаг Аверин В.М. продал 26 акций Общества Авериной Л.М.; по договорам купли-продажи от 12.03.2012 г. Шупенич Г.И. продал 38 акций Общества Шупенич В.Г. и 16 акций Авериной Л.М.
Соответствующие записи о переходе права на акции внесены в реестр акционеров Общества. Согласно справке Регистратора по состоянию на 08.05.2014 г. акционерами ЗАО "Грин" являлись: Аверина Л.М., которой принадлежало 42 акции, Власова Т.Н., которой принадлежало 20 акций, и Шупенич В.Г., которой принадлежало 38 акций.
Ранее Хандрико А.Л. обращался в Арбитражный суд Калининградской области с исками к Авериной Людмиле Михайловне, Шупенич Виктории Григорьевне, открытому акционерному обществу "Регистратор НИКойл" о признании договоров от 24.12.2010 г. N 4 и N 5 незаключенными, о признании за ним права собственности на 53 именные бездокументарные акции ЗАО "Грин" (государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-19144-J). Определением Арбитражного суда Калининградской области от 22.04.2013 г. дела N А21-8178/2012 и А21-8177/2012 объединены в одно производство с присвоением делу N А21-8177/2012.
Хандрико А.Л. также был заявлен иск об истребовании из чужого незаконного владения Авериной Л.М. 26 именных бездокументарных акций и из чужого незаконного владения Шупенич В.Г. 27 именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-19144-J; об обязании Регистратора внести в реестр акционеров ЗАО "Грин" запись о праве собственности Хандрико А.Л. на 53 именные бездокументарные акции ЗАО "Грин", государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-19144-J, номинальной стоимостью 100 руб. на общую сумму 5300 руб. и внести в реестр акционеров ЗАО "Грин" запись о прекращении права собственности Авериной Л.М. на 26 именных бездокументарных акций ЗАО "Грин", а Шупенич В.Г. - на 27 акций, номинальной стоимостью 100 руб. на общую сумму 2600 руб. и 2700 руб. соответственно. Данный иск принят арбитражным судом в рамках дела N А21-3052/2013.
В свою очередь Шупенич Г.И. обратился к Хандрико А.Л. с иском о возложении на ответчика обязанности по передаче 27 спорных акций Общества путем составления и подписания передаточного распоряжения о переходе права собственности на акции на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 24.12.2010 г. N 5; иск принят к производству судом первой инстанции в рамках дела N А21-1369/2013. Данное дело объединено в одно производство с делом N А21-8177/2012 с присвоением ему номера А21-8177/2012.
Аверин В.М. также предъявил иск к Хандрико А.Л. - о возложении на последнего обязанности по передаче 26 спорных акций ЗАО "Грин" путем составления и подписания передаточного распоряжения о переходе права собственности на акции на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 24.12.2010 г. N 4; иск принят к производству судом первой инстанции в рамках дела N А21-1368/2013. Данное дело объединено в одно производство с делом N А21-8177/2012 с присвоением ему номера А21-8177/2012.
При рассмотрении дела Хандрико А.Л. заявил об отказе от иска в части требований о признании незаключенными договоров от 24.12.2010 г. N 4 между Хандрико А.Л. и Авериным В.М. и N 5 между Хандрико А.Л. и Шупенич Г.И.
Решением суда первой инстанции от 28.06.2013 г. принят отказ Хандрико А.Л. от иска в части признания незаключенными договоров от 24.12.2010 г. N 4 (с Авериным В.М.) и от 24.12.2010 г. N 5 (с Шупеничем Г.И.). В этой части производство по делу прекращено. За Хандрико А.Л. признано право собственности на 53 бездокументарные акции Общества, государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-19144-J; 26 акций истребовано из владения Авериной Л.М., 27 из указанных акций истребовано из владения Шупенич В.Г. На Регистратора возложена обязанность по внесению записей в реестр акционеров ЗАО "Грин" о списании 26 обыкновенных именных бездокументарных акций с лицевого счета Авериной Л.М., и зачислении их на лицевой счет Хандрико А.Л. и о списании 27 обыкновенных именных бездокументарных акций с лицевого счета Шупенич В.Г. и об их зачислении на лицевой счет Хандрико А.Л. В удовлетворении исков Аверина В.М. и Шупенича Г.И. отказано.
Постановлением суда кассационной инстанции от 10.06.2014 г. поддержано решение суда первой инстанции по делу N А21-8177/2012. При этом суд кассационной инстанции указал, что Шупенич В.Г. и Авериным Л.М. вновь избран неверный способ защиты права.
Истцы, указав, что их права и законные интересы нарушены, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" реестр владельцев ценных бумаг - это часть системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг.
По смыслу норм статей 44, 45, 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" реестр акционеров предназначен для отражения в нем достоверной информации о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица. Держателем реестра может быть само общество либо специализированный регистратор.
Согласно части 5 статьи 29 данного Закона от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" переход прав к приобретателю в случае учета прав на бездокументарные ценные бумаги в системе ведения реестра происходит с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
В свою очередь основания совершения приходной записи по лицевому счету приобретателя в силу подпункта 1 пункта 3 статьи 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг" должны осуществляться держателем реестра. Держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством Российской Федерации.
В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
Хандрико А.Л. с 2010 года не исполняет своей обязанности по оформлению передачи акций Общества, предусмотренной пунктами 1.2, 1.3. договоров купли-продажи от 24.12.2010 г.
Представитель Хандрико А.Л. пояснил апелляционному суду, что Хандрико А.Л. не выдает передаточное распоряжение, поскольку покупатели не произвели оплату по договорам. Данное утверждение противоречит имеющимся в деле доказательствам. Запись продавца на договорах купли-продажи свидетельствует о том, что он получил оплату в полном объеме.
Поскольку Хандрико А.Л. безосновательно удерживает акции путем отказа в выдаче передаточных распоряжений, апелляционный суд считает, что истцы избрали надлежащий способ защиты.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 6 ГК РФ в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона). При невозможности использования аналогии закона права и обязанности сторон определяются исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости.
Суд первой инстанции правомерно применил аналогию права при разрешении спора, поскольку новая редакция главы 7 Гражданского кодекса РФ и пункт 4 статьи 149.2 ГК РФ не могли быть применены к спорным правоотношениям.
В силу пункта 2 статьи 165 ГК РФ если сделка, требующая государственной регистрации, совершена в надлежащей форме, но одна из сторон уклоняется от ее регистрации, суд по требованию другой стороны вправе вынести решение о регистрации сделки. В этом случае сделка регистрируется в соответствии с решением суда.
Согласно пункту 3 статьи 551 ГК РФ в случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, также по требованию судебного пристава-исполнителя вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности. Сторона, необоснованно уклоняющаяся от государственной регистрации перехода права собственности, должна возместить другой стороне убытки, вызванные задержкой регистрации.
Из смысла Федерального закона "О рынке ценных бумаг" следует, что реестр владельцев ценных бумаг отражает информацию о каждом зарегистрированном лице, количестве и категории акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица.
Отношения, регулируемые пунктом 3 статьи 551 ГК РФ сходны с отношениями, регулируемыми пунктом 5 статьи 29 Закона "О рынке ценных бумаг", касающихся отражения в реестре перехода прав к приобретателю ценных бумаг.
Факт недобросовестного, сознательного уклонения Хандрико А.Л. от оформления передачи акций, нежелание исполнять свои обязанности по договору купли-продажи акций следуют из материалов дела и не отрицаются им самим.
При указанных обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали законные основания для отказа в удовлетворении требований истцов.
Решение арбитражного суда является основанием для внесения в реестр акционеров записей о переходе права на акции и зачислении их на лицевые счета истцов.
В силу пункта 3 части 2 статьи 46, пункта 4 части 2 статьи 125 АПК РФ при предъявлении иска к нескольким ответчикам в исковом заявлении указывается требования к каждому из них; каждый из ответчиков по отношению к другой стороне выступает в процессе самостоятельно. Истцы требований к Хандрико А.Л. не предъявляли. Суд первой инстанции обосновано, по ходатайству истца исключил Хандрико А.Л. из числа ответчиков и привлек его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.
По делам N А21-3992/2012, N А21-3993/2012, N А21-8177/2012 рассматривались иные споры, в связи с этим ссылка Хандрико А.Л. на то, что требования по настоящему спору идентичны, является необоснованной.
В части требований об обязании Регистратора об обязании ЗАО "Компьютершер Регистратор" зачислить на лицевой счет Хандрико Анатолия Леонидовича 26 обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-19144/J, номинальной стоимостью 100 руб. каждая, находящихся на лицевом счете Авериной Людмилы Михайловны и 27 обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-19144/J, номинальной стоимостью 100 руб. каждая, находящихся на лицевом счете Шупенич Виктории Григорьевны, суд первой инстанции отказал в иске, так как указанный спор был рассмотрен по делу N А21-8177/2012. Истцы решение в части отказа в иске не обжаловали.
Суд первой инстанции исследовал в совокупности представленные в материалы дела документы, и в связи с доказанностью истцами своих требований, обосновано удовлетворил исковые требования.
Решение от 30.10.2014 г. следует оставить без изменения.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Калининградской области от 30.10.2014 г. по делу N А21-4724/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Хандрико Анатолия Леонидовича в доход федерального бюджета 2 000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Н.М.ПОПОВА
Судьи
Д.В.БУРДЕНКОВ
Я.Г.СМИРНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)