Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 25.02.2015 N Ф04-14935/2014 ПО ДЕЛУ N А46-7874/2014

Разделы:
Акцизы; Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 февраля 2015 г. по делу N А46-7874/2014


Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме 25 февраля 2015 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Гудыма В.Н.
судей Клат Е.В.
Лукьяненко М.Ф.
при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Компании Риджент Трэйд ЭлТэДэ на решение Арбитражного суда Омской области от 31.08.2014 (судья Воронов Т.А.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2014 (судьи Еникеева Л.И., Глухих А.Н., Зиновьева Т.А.) по делу N А46-7874/2014 по иску Компании Риджент Трэйд ЭлТэДэ (Республика Сейшельские острова) к закрытому акционерному обществу "Многопрофильный центр современной медицины "Евромед" (644010, г. Омск, ул. Съездовская, 29, корпус 3, ИНН 5504123459, ОГРН 1075504002133), обществу с ограниченной ответственностью "Недвижимость" (644033, г. Омск, ул. Старозагородная роща, 8, ИНН 5501255136, ОГРН 1145543003858) о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности.
В заседании принял участие представитель Компании Риджент Трэйд ЭлТэДэ - Мотос А.А. по доверенности от 18.12.2014.
Суд

установил:

Компания Риджент Уорлд Трэйд ЭлТэДэ (далее - истец, компания) обратилась в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Недвижимость" (далее - ООО "Недвижимость", ответчик), закрытому акционерному обществу "Многопрофильный центр современной медицины "Евромед" (далее - ЗАО "МЦСМ "Евромед", ответчик) о признании недействительной сделки по внесению в уставный капитал недвижимого имущества:
- - 7157/10000 долей в праве общей долевой собственности на диагностический центр и диспансер, назначение: нежилое здание, площадь: общая 5642,90 кв. м, инвентарный номер: 549576, литер: А, А1, этажность: 3, подземная этажность: 1, адрес (местоположение): г. Омск, ул. Старозагородная Роща, д. 8, кадастровый (или условный) номер: 55:36:070107:3564;
- - 7157/10000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для размещения объектов торговли, общественного питания и бытового обслуживания, площадь: 2738 кв. м: адрес (местоположение): установлено относительно 2-х этажного здания кафе, имеющего почтовый адрес: Омская область, г. Омск, Советский административный округ, ул. Старозагородная Роща, д. 8, кадастровый (или условны) номер: 55:36:070107:55, оформленную актом приема-передачи недвижимого имущества в уставный капитал ООО "Недвижимость" от 10.02.2014, а также о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Недвижимость" передать в собственность ЗАО "МЦСМ "Евромед" недвижимое имущество.
Решением Арбитражного суда Омской области от 31.08.2014 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2014 ЗАО "МЦСМ "Евромед" заменено на общество с ограниченной ответственностью "Многопрофильный центр современной медицины "Евромед". Решение суда от 31.08.2014 оставлено без изменения.
С судебными актами не согласилась компания, в кассационной жалобе, поддержанной представителем в судебном заседании, просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
По мнению заявителя, суды неправильно истолковали статью 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); признаки заинтересованности следует выявлять на дату фактической передачи имущества, на 10.02.2014 Фридман Геннадий Шмерельевич являлся лицом, занимающим должности в органах управления обоих ответчиков; является необоснованным вывод суда о недоказанности истцом факта причинения убытков и иных неблагоприятных последствий. Заявитель также указывает, что согласованность позиций сторон не свидетельствует об отсутствии нарушенного права истца.
Выслушав представителя заявителя, рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов арбитражных судов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 27.01.2014 ЗАО "МЦСМ "Евромед" в лице управляющего Шуголь Славы Ароновны, действующей на основании договора оказания услуг по управлению ЗАО "МЦСМ "Евромед" от 01.03.2008, принято решение N 1/2014 об учреждении ООО "Недвижимость", утверждении уставного капитала общества в размере 122 360 000 рублей, что составляет 100% уставного капитала общества, оплате доли в уставном капитале общества путем внесения недвижимого имущества:
- - 7157/10000 долей в праве общей долевой собственности на диагностический центр и диспансер, назначение: нежилое здание, площадь: общая 5642,90 кв. м, инвентарный номер: 549576, литер: А, А1, этажность: 3, подземная этажность: 1, адрес (местоположение): г. Омск, ул. Старозагородная Роща, д. 8, кадастровый (или условный) номер: 55:36:070107:3564;
- - 7157/10000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для размещения объектов торговли, общественного питания и бытового обслуживания, площадь: 2738 кв. м: адрес (местоположение): установлено относительно 2-х этажного здания кафе, имеющего почтовый адрес: Омская область, г. Омск, Советский административный округ, ул. Старозагородная Роща, д. 8, кадастровый (или условны) номер: 55:36:070107:55.
Полномочия единоличного исполнительного органа образуемого общества - директора переданы управляющему индивидуальному предпринимателю Фридману Г.Ш.
ООО "Недвижимость" на основании решения зарегистрировано 03.02.2014, единственным участником является ЗАО "МЦСМ "Евромед", что подтверждается свидетельством о государственной регистрации юридического лица серии 55 N 003788988.
03.02.2014 между ООО "Недвижимость" в лице управляющего ЗАО "МЦСМ "Евромед" Шуголь С.А., являющегося единственным участником ООО "Недвижимость", действующего на основании решения N 1/2014 единственного участника ООО "Недвижимость" от 27.01.2014, и индивидуальным предпринимателем Фридманом Г.Ш. заключен договор N 01/2014 оказания услуг по управлению, согласно которому управляемая организация передает, а управляющий принимает на себя полномочия единоличного исполнительного органа - директора ООО "Недвижимость".
10.02.2014 по акту приема-передачи недвижимого имущества ЗАО "МЦСМ "Евромед", являясь единственным участником общества, во исполнение решения N 1/2014 от 27.01.2014 передало ООО "Недвижимость" в качестве оплаты доли в уставном капитале указанное выше имущество.
28.02.2014 за ООО "Недвижимость" зарегистрировано право собственности на имущество (свидетельства о государственной регистрации права серии 55-АБ NN 060884, 024358).
Компания, являющаяся акционером ЗАО "МЦСМ "Евромед", которому принадлежит 93% акций общества, полагая, что передача имущества в уставный капитал ООО "Недвижимость" была совершена с нарушением требований Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, судебные инстанции пришли к выводу, что оспариваемая сделка не является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в связи с этим одобрение ее совершения по правилам статьи 83 Закона N 208-ФЗ не требовалось.
Кроме этого, судами установлены обстоятельства, которые исключают возможность признания сделки недействительной в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных законом требований к ней, поскольку не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона N 208-ФЗ сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
- - являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- - владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- - занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
- - в иных случаях, определенных уставом общества.
Согласно пункту 1 статьи 83 Закона N 208-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
Согласно пункту 1 статьи 84 Закона N 208-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Судами установлено, что оспариваемая сделка по внесению в уставный капитал недвижимого имущества не повлекла и не может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Так, в обоснование убыточности сделки компания сослалась на то, что ООО "МСЦМ "Евромед" в будущем может понести необоснованные налоговые обязательства, поскольку использует переданное имущество.
Между тем, как верно указали суды обеих инстанций, данные выводы об этом не свидетельствуют и сделаны без учета того, что внесение имущества стоимостью 122 360 000 руб. в уставный капитал ООО "Недвижимость" позволило ЗАО "МЦСМ "Евромед" приобрести долю в размере 100% в уставном капитале вновь образованного общества и приобрести как право корпоративного контроля в данном обществе, так и иные имущественные права.
Истцом не представлено доказательств того, что оплата доли в уставном капитале ООО "Недвижимость" путем внесения единственным участником общества - ЗАО "МЦСМ "Евромед" недвижимого имущества затруднила возможность осуществления последним своей уставной деятельности.
При таких обстоятельствах, суд округа не находит оснований для отмены судебных актов, в том числе указанных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Омской области от 31.08.2014 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2014 по делу N А46-7874/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий
В.Н.ГУДЫМ

Судьи
Е.В.КЛАТ
М.Ф.ЛУКЬЯНЕНКО















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)