Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Акционер ОАО ссылается на то, что решение принято с превышением компетенции совета директоров (сделка, по мнению акционера, могла быть одобрена только решением общего собрания акционеров).
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Каменева А.Л. и Тарасюка И.М., рассмотрев 24.02.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Будревича Олега Казимировича на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 11.08.2014 (судья Старовойтова И.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2014 (судьи Попова Н.М., Несмиян С.И., Смирнова Я.Г.) по делу N А26-3459/2014,
установил:
Будревич Олег Казимирович (г. Петрозаводск) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к открытому акционерному обществу "Карелагросервис", место нахождения: 185031, Республика Карелия, г. Петрозаводск, Заводская ул., д. 18, ОГРН 1021000529880, ИНН 1001003038 (далее - Общество), о признании недействительным решения совета директоров Общества от 20.02.2013 об одобрении сделки по продаже 10% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Тукса", место нахождения: 186003, Республика Карелия, Олонецкий район, деревня Тукса, Новая ул., д. 1, ОГРН 1031001850527, ИНН 1014005730 (далее - Агрофирма).
Решением от 11.08.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2014, в иске отказано.
В кассационной жалобе Будревич О.К. просит отменить или изменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение при рассмотрении дела норм материального и процессуального права, усматривая такие нарушения, как указано в жалобе, в неточностях оценки обстоятельств и полагая, что выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела.
По мнению подателя жалобы, оспариваемое решение совета директоров Общества принято с превышением компетенции этого органа и с нарушением прав истца как акционера Общества на участие в общем собрании акционеров, поскольку сделка, одобренная решением совета директоров, могла быть одобрена только решением общего собрания.
Полагая, что сделка по продаже 10% долей в уставном капитале Агрофирмы и ранее одобренные сделки по отчуждению 90% долей являются взаимосвязанными и крупными для Общества, истец считает необходимым учитывать всю текущую деятельность Агрофирмы для правильной оценки действительной стоимости ее уставного капитала.
Податель жалобы ссылается на то, что критерием отнесения сделки к крупной является не балансовая, а рыночная стоимость отчуждаемого имущества как действительная стоимость доли участника общества.
Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.
Будревич О.К. обратился с иском как акционер Общества, обладающий 3,3% акций, полагая, что в результате одобрения сделки не решением общего собрания акционеров, а советом директоров Общества нарушены его права на участие в общем собрании акционеров. Истец ссылался на необходимость одобрения решением собрания сделки по отчуждению принадлежавших Обществу 10% долей в уставном капитале Агрофирмы, расценивая эту сделку как крупную для Общества, исходя из взаимосвязи всех сделок по отчуждению 100% долей в уставном капитале Агрофирмы и рыночной стоимости, по которой доли были отчуждены.
Установив, что балансовая стоимость 100% долей в уставном капитале Агрофирмы (10.000 руб.) не превышает 0,03% балансовой стоимости активов Общества, определенной на соответствующую дату, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, пришел к обоснованному выводу о том, что одобренная оспариваемым решением совета директоров сделка по продаже 10% долей не являлась крупной для Общества, а потому не подлежала одобрению решением общего собрания акционеров.
Решением совета директоров от 20.02.2013, принятым в пределах компетенции совета, сделка с конкретным лицом одобрена при определении цены продажи долей. Эта цена (2.540.000 руб.) определена на основании отчета независимого оценщика об оценке рыночной стоимости 100% долей в уставном капитале Агрофирмы.
Определяя взаимосвязанные, по его мнению, сделки как крупные для Общества, истец ошибочно исходил из цены долей, установленной решениями совета директоров Общества на основании отчета оценщика, а не из положений пункта 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", согласно которым в случае отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета.
Кроме того, истец не доказал, что оспариваемым решением совета директоров был причинен вред Обществу или его акционеру Будревичу О.К.
Нарушений норм материального и процессуального права при рассмотрении дела судом первой инстанции и апелляционным судом не допущено. Все имеющие значение обстоятельства установлены. В удовлетворении исковых требований правомерно отказано.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Карелия от 11.08.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2014 по делу N А26-3459/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Будревича Олега Казимировича - без удовлетворения.
Председательствующий
И.И.КИРИЛЛОВА
Судьи
А.Л.КАМЕНЕВ
И.М.ТАРАСЮК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 24.02.2015 N Ф07-663/2015 ПО ДЕЛУ N А26-3459/2014
Требование: О признании недействительным решения совета директоров ОАО об одобрении сделки по продаже 10 процентов долей в уставном капитале ООО.Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Акционер ОАО ссылается на то, что решение принято с превышением компетенции совета директоров (сделка, по мнению акционера, могла быть одобрена только решением общего собрания акционеров).
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 февраля 2015 г. по делу N А26-3459/2014
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Каменева А.Л. и Тарасюка И.М., рассмотрев 24.02.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Будревича Олега Казимировича на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 11.08.2014 (судья Старовойтова И.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2014 (судьи Попова Н.М., Несмиян С.И., Смирнова Я.Г.) по делу N А26-3459/2014,
установил:
Будревич Олег Казимирович (г. Петрозаводск) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к открытому акционерному обществу "Карелагросервис", место нахождения: 185031, Республика Карелия, г. Петрозаводск, Заводская ул., д. 18, ОГРН 1021000529880, ИНН 1001003038 (далее - Общество), о признании недействительным решения совета директоров Общества от 20.02.2013 об одобрении сделки по продаже 10% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Тукса", место нахождения: 186003, Республика Карелия, Олонецкий район, деревня Тукса, Новая ул., д. 1, ОГРН 1031001850527, ИНН 1014005730 (далее - Агрофирма).
Решением от 11.08.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2014, в иске отказано.
В кассационной жалобе Будревич О.К. просит отменить или изменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение при рассмотрении дела норм материального и процессуального права, усматривая такие нарушения, как указано в жалобе, в неточностях оценки обстоятельств и полагая, что выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела.
По мнению подателя жалобы, оспариваемое решение совета директоров Общества принято с превышением компетенции этого органа и с нарушением прав истца как акционера Общества на участие в общем собрании акционеров, поскольку сделка, одобренная решением совета директоров, могла быть одобрена только решением общего собрания.
Полагая, что сделка по продаже 10% долей в уставном капитале Агрофирмы и ранее одобренные сделки по отчуждению 90% долей являются взаимосвязанными и крупными для Общества, истец считает необходимым учитывать всю текущую деятельность Агрофирмы для правильной оценки действительной стоимости ее уставного капитала.
Податель жалобы ссылается на то, что критерием отнесения сделки к крупной является не балансовая, а рыночная стоимость отчуждаемого имущества как действительная стоимость доли участника общества.
Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.
Будревич О.К. обратился с иском как акционер Общества, обладающий 3,3% акций, полагая, что в результате одобрения сделки не решением общего собрания акционеров, а советом директоров Общества нарушены его права на участие в общем собрании акционеров. Истец ссылался на необходимость одобрения решением собрания сделки по отчуждению принадлежавших Обществу 10% долей в уставном капитале Агрофирмы, расценивая эту сделку как крупную для Общества, исходя из взаимосвязи всех сделок по отчуждению 100% долей в уставном капитале Агрофирмы и рыночной стоимости, по которой доли были отчуждены.
Установив, что балансовая стоимость 100% долей в уставном капитале Агрофирмы (10.000 руб.) не превышает 0,03% балансовой стоимости активов Общества, определенной на соответствующую дату, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, пришел к обоснованному выводу о том, что одобренная оспариваемым решением совета директоров сделка по продаже 10% долей не являлась крупной для Общества, а потому не подлежала одобрению решением общего собрания акционеров.
Решением совета директоров от 20.02.2013, принятым в пределах компетенции совета, сделка с конкретным лицом одобрена при определении цены продажи долей. Эта цена (2.540.000 руб.) определена на основании отчета независимого оценщика об оценке рыночной стоимости 100% долей в уставном капитале Агрофирмы.
Определяя взаимосвязанные, по его мнению, сделки как крупные для Общества, истец ошибочно исходил из цены долей, установленной решениями совета директоров Общества на основании отчета оценщика, а не из положений пункта 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", согласно которым в случае отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета.
Кроме того, истец не доказал, что оспариваемым решением совета директоров был причинен вред Обществу или его акционеру Будревичу О.К.
Нарушений норм материального и процессуального права при рассмотрении дела судом первой инстанции и апелляционным судом не допущено. Все имеющие значение обстоятельства установлены. В удовлетворении исковых требований правомерно отказано.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Карелия от 11.08.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2014 по делу N А26-3459/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Будревича Олега Казимировича - без удовлетворения.
Председательствующий
И.И.КИРИЛЛОВА
Судьи
А.Л.КАМЕНЕВ
И.М.ТАРАСЮК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)