Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2007 года.
В полном объеме постановление изготовлено 31 июля 2007 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Серебряковой Е.А., судей Каплина С.Ю. и Романенко С.Ш.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Журавлевой А.О., с участием:
от истца: представитель не явился, извещен надлежащим образом,
от ответчика: представители: 1. Галимова Г.Г., доверенность N 79 от 20.03.2007 года, 2. Хасанов А.А., доверенность б/н от 01.11.2004 года,
от третьих лиц: 1. ЗАО "Межрегиональная компания", г. Казань - представитель не явился, извещен надлежащим образом,
2. ООО "Консалтинговая компания "ТатИНК", г. Казань - представитель Филиппов А.Ю., доверенность N 5/394 от 14.05.2007 года,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 2 апелляционную жалобу Аккермана Л.С., г. Казань на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 мая 2007 года по делу N А 65-3508/2007 (судья Яковец А.В.), по иску Аккермана Л.С., г. Казань к ОАО "Казанский мясокомбинат", г. Казань, при участии третьих лиц: 1. ЗАО "Межрегиональная компания", г. Казань; 2. ООО "Консалтинговая компания "ТатИНК", г. Казань о признании недействительными решения совета директоров от 26.10.2006 года об определении цены выкупа акций и решения внеочередного общего собрания акционеров от 05.12.2006 года о реорганизации общества,
установил:
Аккерман Леонид Семенович обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ОАО "Казанский мясокомбинат" о признании недействительным решения Совета директоров от 26.10.06 года об определении цены выкупа акций и решения внеочередного общего собрания акционеров от 05.12.06 года о реорганизации общества.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 мая 2007 года в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятым решением суда, Аккерман Леонид Семенович обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда от 25.05.2007 года, считая, что отчет N 01-01-06 от 25.10.06 года составлен с нарушением Закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации".
В судебное заседание апелляционного суда Аккерман Леонид Семенович, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела, не явился и явку своего представителя не обеспечил, заявил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие. Кроме того, Аккерман Л.С. заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства для предоставления дополнительных доказательств.
Представители ОАО "Казанский мясокомбинат", г. Казань возражали против удовлетворения ходатайства Аккермана Л.С. об отложении судебного разбирательства, не согласились с доводами апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просили оставить решение суда от 25.05.2007 года без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
ЗАО "Межрегиональная компания", г. Казань, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения дела, явку своего представителя не обеспечило, отзыв на апелляционную жалобу не представило.
Представитель ООО "Консалтинговая компания "ТатИНК", г. Казань полагал ходатайство об отложении судебного разбирательства не подлежащим удовлетворению, с доводами апелляционной жалобы не согласился и указал, что решение суда первой инстанции принято в соответствии с нормами материального и процессуального права, просили оставить решение суда от 25.05.2007 года без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Ходатайство Аккермана Л.С. об отложении судебного разбирательства судом рассмотрено в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в его удовлетворении отказано.
При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие не явившихся участников процесса.
Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение суда от 25.05.2007 года законным и обоснованным по следующим основаниям:
Из материалов дела следует, что 26.10.2006 года проведено заседание совета директоров ОАО "Казанский мясокомбинат", на котором принято решение об определении цены выкупа акций у акционеров, проголосовавших против принятия решения о реорганизации общества или не принимавших участие в голосовании по этому вопросу - 11 рублей за одну обыкновенную акцию и 2 рубля 50 коп. за одну привилегированную акцию (т. 1 л.д. 73-80).
Выкупная цена акций определена на основании отчета независимого оценщика - ООО Консалтинговая компания "ТатИНК" N 01-01-06 от 25.10.06 г. (т. 1 л.д. 104-346).
05.12.2006 г. проведено внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Казанский мясокомбинат", на котором принято решение о реорганизации ОАО "Казанский мясокомбинат" в форме выделения открытого акционерного общества "КМК-Инвестор" (т. 1 л.д. 81-93).
Аккерман Л.С. принимал участие в указанном внеочередном собрании акционеров и голосовал против принятия решения о реорганизации в форме выделения (т. 1 л.д. 95) и заявил требование о выкупе принадлежащих ему акций ответчика (т. 1 л.д. 66).
На депозитный счет нотариусу Даутовой Ф.Г. перечислено в счет оплаты стоимости принадлежавших Аккерман Л.С. акций денежная сумма (т. 1 л.д. 67).
Аккерман Л.С. полагает, что цена выкупа акций, определенная советом директоров от 26.10.06 года занижена, поскольку в дальнейшем поступили предложения о приобретении акций по более высокой цене, рыночная стоимость акций определена независимым оценщиком недостоверно, что в свою очередь повлекло достоверное определение цены выкупа акций советом директоров ответчика и соответствие закону решения о реорганизации ответчика.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
В соответствии с пунктом 3 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.
Из материалов дела следует, что цена выкупа акций определена советом директоров ответчика на основании отчета независимого оценщика - ООО "Консалтинговая компания "ТатИНК" N 01-01-06 от 25.10.2006 г. (т. 1, л.д. 104-346), в соответствии с указанным отчетом рыночная стоимость одной обыкновенной акции ответчика составляет 11 руб., одной привилегированной акции - 2,50 руб. (т. 1, л.д. 73-80).
Таким образом, принятое советом директоров ОАО "Казанский мясокомбинат" 26.10.06 г. решение об определении цены выкупа акций не противоречит положениям п. 3 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Доводы заявителя апелляционной жалобы о недостоверности отчета независимого оценщика - ООО Консалтинговая компания "ТатИНК" N 01-01-06 от 25.10.06 г. об оценке рыночной стоимости акций ответчика, не могут быть приняты во внимание судебной коллегией поскольку, оспаривание достоверности величины стоимости объекта оценки осуществляется путем предъявления самостоятельного иска в том случае, когда законом предусмотрена обязательность такой величины для сторон сделки, государственного органа, должностного лица, органов управления юридического лица.
Обязательный характер величины стоимости объекта оценки, установленный независимым оценщиком, предусмотрен, в частности, п. 3 ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах".
Как следует из материалов дела, отчет ООО "Консалтинговая компания "ТатИНК" N 01-01-06 от 25.10.06 г. путем предъявления самостоятельного иска истцом не был оспорен, нести расходы по проведению экспертизы достоверности оценки рыночной стоимости акций ответчика, произведенной ООО "Консалтинговая компания "ТатИНК", в виде иной независимой оценки при рассмотрении настоящего дела Аккерман Л.С. отказался.
Как следует из заключения территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом, выполненный ООО "Консалтинговая компания "ТатИНК" отчет N 01-01-06 от 25.10.06 г. об оценке рыночной стоимости одной обыкновенной и одной привилегированной акции ОАО "Казанский мясокомбинат" соответствует требованиям Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" и обязательным к применению стандартам оценки, утвержденным постановлениям Правительства Российской Федерации N 519 от 6.07.01 г.
При изложенных обстоятельствах, оснований для признания отчета N 01-01-06 от 25.10.06 года об оценке рыночной акций ОАО "Казанский мясокомбинат" недостоверным у судебной коллегии нет.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного кодекса Российской Федерации стороны должны представлять доказательства в подтверждении своих доводов и возражений.
Других доказательств истцов не представлено.
Суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований истца.
Другие доводы заявителя рассмотрены судебной коллегией и признаны несостоятельными.
Судебная коллегия приходит к выводу, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал надлежащую правовую оценку доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений процессуального закона.
Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя и уплачены при подаче апелляционной жалобы в сумме 1000 рублей.
Руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Оставить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 мая 2007 года по делу N А65-3508/2007 без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
Е.А.СЕРЕБРЯКОВА
Судьи
С.Ю.КАПЛИН
С.Ш.РОМАНЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 31.07.2007 N 11АП-4769/2007 ПО ДЕЛУ N А65-3508/2007
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 31 июля 2007 г. по делу N А65-3508/2007
Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2007 года.
В полном объеме постановление изготовлено 31 июля 2007 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Серебряковой Е.А., судей Каплина С.Ю. и Романенко С.Ш.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Журавлевой А.О., с участием:
от истца: представитель не явился, извещен надлежащим образом,
от ответчика: представители: 1. Галимова Г.Г., доверенность N 79 от 20.03.2007 года, 2. Хасанов А.А., доверенность б/н от 01.11.2004 года,
от третьих лиц: 1. ЗАО "Межрегиональная компания", г. Казань - представитель не явился, извещен надлежащим образом,
2. ООО "Консалтинговая компания "ТатИНК", г. Казань - представитель Филиппов А.Ю., доверенность N 5/394 от 14.05.2007 года,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 2 апелляционную жалобу Аккермана Л.С., г. Казань на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 мая 2007 года по делу N А 65-3508/2007 (судья Яковец А.В.), по иску Аккермана Л.С., г. Казань к ОАО "Казанский мясокомбинат", г. Казань, при участии третьих лиц: 1. ЗАО "Межрегиональная компания", г. Казань; 2. ООО "Консалтинговая компания "ТатИНК", г. Казань о признании недействительными решения совета директоров от 26.10.2006 года об определении цены выкупа акций и решения внеочередного общего собрания акционеров от 05.12.2006 года о реорганизации общества,
установил:
Аккерман Леонид Семенович обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ОАО "Казанский мясокомбинат" о признании недействительным решения Совета директоров от 26.10.06 года об определении цены выкупа акций и решения внеочередного общего собрания акционеров от 05.12.06 года о реорганизации общества.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 мая 2007 года в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятым решением суда, Аккерман Леонид Семенович обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда от 25.05.2007 года, считая, что отчет N 01-01-06 от 25.10.06 года составлен с нарушением Закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации".
В судебное заседание апелляционного суда Аккерман Леонид Семенович, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела, не явился и явку своего представителя не обеспечил, заявил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие. Кроме того, Аккерман Л.С. заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства для предоставления дополнительных доказательств.
Представители ОАО "Казанский мясокомбинат", г. Казань возражали против удовлетворения ходатайства Аккермана Л.С. об отложении судебного разбирательства, не согласились с доводами апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просили оставить решение суда от 25.05.2007 года без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
ЗАО "Межрегиональная компания", г. Казань, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения дела, явку своего представителя не обеспечило, отзыв на апелляционную жалобу не представило.
Представитель ООО "Консалтинговая компания "ТатИНК", г. Казань полагал ходатайство об отложении судебного разбирательства не подлежащим удовлетворению, с доводами апелляционной жалобы не согласился и указал, что решение суда первой инстанции принято в соответствии с нормами материального и процессуального права, просили оставить решение суда от 25.05.2007 года без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Ходатайство Аккермана Л.С. об отложении судебного разбирательства судом рассмотрено в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в его удовлетворении отказано.
При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие не явившихся участников процесса.
Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение суда от 25.05.2007 года законным и обоснованным по следующим основаниям:
Из материалов дела следует, что 26.10.2006 года проведено заседание совета директоров ОАО "Казанский мясокомбинат", на котором принято решение об определении цены выкупа акций у акционеров, проголосовавших против принятия решения о реорганизации общества или не принимавших участие в голосовании по этому вопросу - 11 рублей за одну обыкновенную акцию и 2 рубля 50 коп. за одну привилегированную акцию (т. 1 л.д. 73-80).
Выкупная цена акций определена на основании отчета независимого оценщика - ООО Консалтинговая компания "ТатИНК" N 01-01-06 от 25.10.06 г. (т. 1 л.д. 104-346).
05.12.2006 г. проведено внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Казанский мясокомбинат", на котором принято решение о реорганизации ОАО "Казанский мясокомбинат" в форме выделения открытого акционерного общества "КМК-Инвестор" (т. 1 л.д. 81-93).
Аккерман Л.С. принимал участие в указанном внеочередном собрании акционеров и голосовал против принятия решения о реорганизации в форме выделения (т. 1 л.д. 95) и заявил требование о выкупе принадлежащих ему акций ответчика (т. 1 л.д. 66).
На депозитный счет нотариусу Даутовой Ф.Г. перечислено в счет оплаты стоимости принадлежавших Аккерман Л.С. акций денежная сумма (т. 1 л.д. 67).
Аккерман Л.С. полагает, что цена выкупа акций, определенная советом директоров от 26.10.06 года занижена, поскольку в дальнейшем поступили предложения о приобретении акций по более высокой цене, рыночная стоимость акций определена независимым оценщиком недостоверно, что в свою очередь повлекло достоверное определение цены выкупа акций советом директоров ответчика и соответствие закону решения о реорганизации ответчика.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
В соответствии с пунктом 3 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.
Из материалов дела следует, что цена выкупа акций определена советом директоров ответчика на основании отчета независимого оценщика - ООО "Консалтинговая компания "ТатИНК" N 01-01-06 от 25.10.2006 г. (т. 1, л.д. 104-346), в соответствии с указанным отчетом рыночная стоимость одной обыкновенной акции ответчика составляет 11 руб., одной привилегированной акции - 2,50 руб. (т. 1, л.д. 73-80).
Таким образом, принятое советом директоров ОАО "Казанский мясокомбинат" 26.10.06 г. решение об определении цены выкупа акций не противоречит положениям п. 3 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Доводы заявителя апелляционной жалобы о недостоверности отчета независимого оценщика - ООО Консалтинговая компания "ТатИНК" N 01-01-06 от 25.10.06 г. об оценке рыночной стоимости акций ответчика, не могут быть приняты во внимание судебной коллегией поскольку, оспаривание достоверности величины стоимости объекта оценки осуществляется путем предъявления самостоятельного иска в том случае, когда законом предусмотрена обязательность такой величины для сторон сделки, государственного органа, должностного лица, органов управления юридического лица.
Обязательный характер величины стоимости объекта оценки, установленный независимым оценщиком, предусмотрен, в частности, п. 3 ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах".
Как следует из материалов дела, отчет ООО "Консалтинговая компания "ТатИНК" N 01-01-06 от 25.10.06 г. путем предъявления самостоятельного иска истцом не был оспорен, нести расходы по проведению экспертизы достоверности оценки рыночной стоимости акций ответчика, произведенной ООО "Консалтинговая компания "ТатИНК", в виде иной независимой оценки при рассмотрении настоящего дела Аккерман Л.С. отказался.
Как следует из заключения территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом, выполненный ООО "Консалтинговая компания "ТатИНК" отчет N 01-01-06 от 25.10.06 г. об оценке рыночной стоимости одной обыкновенной и одной привилегированной акции ОАО "Казанский мясокомбинат" соответствует требованиям Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" и обязательным к применению стандартам оценки, утвержденным постановлениям Правительства Российской Федерации N 519 от 6.07.01 г.
При изложенных обстоятельствах, оснований для признания отчета N 01-01-06 от 25.10.06 года об оценке рыночной акций ОАО "Казанский мясокомбинат" недостоверным у судебной коллегии нет.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного кодекса Российской Федерации стороны должны представлять доказательства в подтверждении своих доводов и возражений.
Других доказательств истцов не представлено.
Суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований истца.
Другие доводы заявителя рассмотрены судебной коллегией и признаны несостоятельными.
Судебная коллегия приходит к выводу, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал надлежащую правовую оценку доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений процессуального закона.
Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя и уплачены при подаче апелляционной жалобы в сумме 1000 рублей.
Руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Оставить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 мая 2007 года по делу N А65-3508/2007 без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
Е.А.СЕРЕБРЯКОВА
Судьи
С.Ю.КАПЛИН
С.Ш.РОМАНЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)