Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 07 августа 2014 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего судьи Лялиной Т.А.,
судей Елоева А.М., Смирнова О.В.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кагермановой Б.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Свечникова Е.А.
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 23.04.2014 г. по делу N А40-8793/2014, принятое судьей Агеевой Л.Н.
по иску Свечникова Евгения Анатольевича к Обществу с ограниченной ответственностью "Технопарк-Центр" (ОГРН 1027700280299)
о признании недействительным протокола общего собрания Общества, о признании за истцом доли участия в уставном капитале общества, об обязании ответчика внести соответствующие изменения в учредительные документы
при участии в судебном заседании представителей:
- от истца и ответчика - не явились, извещены;
- установил:
Свечников Е.А. обратился в арбитражный суд с иском (измененным в порядке статьи 49 АПК РФ) к ООО "Технопарк-Центр" (далее Общество):
- - о признании протокола общего собрания акционеров ОАО "Технопарк-Центр" N 1 от 25.04.2002 г. недействительным в части не включения Свечникова Е.А. в участники ООО "Технопарк-Центр" и не наделения Свечникова Е.А. долей в уставном капитале пропорционально количеству обмениваемых акций;
- - о признании за Свечниковым Е.А. доли в уставном капитале равной 179,72 руб., что составляет 0,15% доли в уставном капитале.
Истец мотивировал свои требования тем, что являясь акционером ОАО "Технопарк-Центр" (ранее - АО "НТЦ ГЕРМЕС и К") владевшим акциями в количестве 18 штук при реорганизации ОАО "Технопарк-Центр" в общество с ограниченной ответственностью, не вошел в состав участников общества.
На общем собрании акционеров, состоявшемся 25.04.2002 г., голосовал против реорганизации общества, поскольку не видел в этом необходимости.
По мнению истца при реорганизации общества были допущены следующие нарушения: истца, как акционера общества, не известили о проведенной реорганизации, не была проведена рыночная оценка стоимости акций, не был произведен выкуп акций.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 23.04.2014 г. в удовлетворении иска отказано с указанием на
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, которым иск удовлетворить. По мнению заявителя, суд первой инстанции вынес необоснованное и незаконное решение, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
В судебное заседание апелляционной инстанции представители истца и ответчика не явились, о месте и времени судебного заседания извещались надлежаще - в порядке части 6 статьи 121, статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены судебной коллегией в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ).
Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.
Из документов, представленных в деле, следует что - 25.04.2002 г. в ОАО "Технопарк-Центр" было проведено общее собрание акционеров, решения которого были оформлены протоколом N 1 по следующим вопросам повестки дня:
1. О реорганизации ОАО "Технопарк-Центр" в форме преобразования в ООО "Технопарк-Центр".
2. О порядке и условиях обмена акций ОАО "Технопарк-Центр" на доли в уставном капитале общества.
3. Об участниках общества.
4. Об уставном капитале общества, размере и номинальной стоимости долей участников общества.
5. Об утверждении передаточного акта. Согласно протоколу от 25.04.2002 г. N 1 на данном собрании присутствовали акционеры, обладающие в общей сложности 90,95% голосующих акций.
В соответствии с представленным бюллетенем для голосования на годовом общем собрании акционеров ОАО "Технопарк-Центр" от 25.04.2002 г. - истец по вопросам повестки дня о реорганизации общества и об утверждении новой редакции общества голосовал "против".
На оспариваемом общем собрании акционеров были приняты следующие решения:
1. Реорганизовать ОАО "Технопарк-Центр" в форме преобразования в ООО "Технопарк-Центр".
2. Обменять 35 000 обыкновенных именных акций ОАО "Технопарк-Центр" номинальной стоимостью 10 рублей каждая на сумму уставного капитала ООО "Технопарк-Центр" составляющим 0,33157, в связи с постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа N КА-А40/525-97 от 07.04.1997 г., касающимся отмены включения в уставный капитал стоимости здания, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Б. Полянка, д. 22.
Утвердить уставный капитал ООО "Технопарк-Центр" в размере 116 050 руб. Обменять акции ОАО "Технопарк-Центр" на доли в уставном капитале ООО "Технопарк-Центр" в следующем порядке: указано какое количество акций, номинальной стоимостью 10 руб. за акцию, принадлежащих акционерам общества, обменивается на долю в уставном капитале преобразованного общества в процентном соотношении от общего размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью. Акции истца по настоящему иску в обмене акций на доли в уставном капитале общества не участвовали
3. Утвержден список участников общества (поименно).
4. Распределены доли в уставном капитале общества.
5. Утвержден передаточный акт.
18.03.2002 г. письмом N 1871 истцу поступило предложение о выкупе акций либо об обмене акций на вклад в уставном капитале общества, в ответ на которое, истец по настоящему спору отказался продавать принадлежащие ему акции, считая предложенную выкупную стоимость акций заниженной, волеизъявление на вхождение в состав участников преобразованного общества также не выразил.
Данное обстоятельство подтверждено вступившим в законную силу решением суда от 29.05.2012 г. по делу N А40-77866/2010 и решением установлено, что о проведении общего собрания акционеров 25.04.2002 г. истец был извещен; акции истца по настоящему иску не были внесены в уставный капитал ООО "Технопарк-Центр" и учредительный договор истец не подписывал, поскольку был против реорганизации и не хотел участвовать в реорганизуемом обществе.
В суде первой инстанции ответчик возражая против заявленного иска, заявил ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании протокола общего собрания акционеров ОАО "Технопарк-Центр" N 1 от 25.04.2002 г. недействительным в части не включения Свечникова Е.А.в участники ООО "Технопарк-Центр" и не наделения Свечникова Е.А. долей в уставном капитале пропорционально количеству обмениваемых акций.
Оценив вышеизложенные обстоятельства, доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, руководствуясь статьями 1, 8, 12, 195, 196, 199, 200 ГК РФ, Федерального закона "Об акционерных обществах", Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", 4, 9, 49, 65 - 69, АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска поскольку:
- - оспаривая протокол общего собрания акционеров ОАО "Технопарк-Центр" N 1 от 25.04.2002 г. в указанной части - истец в обоснование своих требований истец не указал, в чем именной выразились нарушения при созыве или проведении оспариваемого собрания от 25.04.2002 г., принимая во внимание, что об оспариваемом собрании истец был извещен и участие в собрании принял путем заочного голосования;
- - в силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица;
- - в силу пункта 7 статьи 49 ФЗ "Об акционерных обществах", статьей 199 и 200 ГК РФ удовлетворил заявленное ответчиком ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании протокола общего собрания акционеров ОАО "Технопарк-Центр" N 1 от 25.04.2002 г. недействительным в части не включения
- Свечникова Е.А.в участники ООО "Технопарк-Центр" и не наделения Свечникова Е.А. долей в уставном капитале пропорционально количеству обмениваемых акций, ввиду того, что о состоявшейся реорганизации общества и невключении истца в состав участников преобразованного общества истцу было известно на момент обращения с иском в суд в рамках дела N А40-77866/2010;
- - истцом не представлено доказательств того, что он не обращался с рассматриваемым исковым требованием ранее, в пределах срока на обжалование решения общего собрания акционеров от 25.04.2002 г., под влиянием насилия или угрозы;
- - в отношении требования о признании за истцом доли в уставном капитале, равной 179,72 руб., что составляет 0,15% доли в уставном капитале, истец не указал в каком порядке за ним должна быть признана такая доли и на каком основании, принимая во внимание установленное решением суда по делу N А40-77866/2010 обстоятельство о том, что акции истца по настоящему иску не были внесены в уставный капитал ООО "Технопарк-Центр" при реорганизации.
- требование об обязании ООО "Технопарк-Центр" внести соответствующие изменения в учредительные документы удовлетворению не подлежит как носящее акцессорный характер по отношению к требованиям в удовлетворении которых судом отказано.
Судебная коллегия не усматривает оснований для переоценки данных выводов суда первой инстанции.
Доводы жалобы, судебной коллегией отклоняются, как не опровергающие обстоятельств установленных судом и выводов к которым пришел суд на основании установленных обстоятельств и представленных доказательств.
Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.
В суд апелляционной инстанции ответчик не явился, иных доказательств, не представил, письма, приложенные к апелляционной жалобе и датированные 2002 г., судебной коллегией - возвращены заявителю как не приобщенные к материалам дела, поскольку суд не усматривает их относимости к заявленному спору, а кроме того, заявителем не указано уважительности причин невозможности их представления в суд первой инстанции.
Ссылки заявителя на противоправность действий судьи судебной коллегией рассматриваться не могут, поскольку не относятся к компетенции суда апелляционной инстанции.
Исходя из изложенного, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.
Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 266 - 269 (п. 1), 270 (ч. 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 23.04.2014 г. по делу N А40-8793/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Взыскать со Свечникова Евгения Анатольевича в доход федерального бюджета 2 000 (две тысячи) рублей государственной пошлины.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
Т.А.ЛЯЛИНА
Судьи
А.М.ЕЛОЕВ
О.В.СМИРНОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 07.08.2014 N 09АП-26275/2014-ГК ПО ДЕЛУ N А40-8793/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 августа 2014 г. N 09АП-26275/2014-ГК
Дело N А40-8793/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 07 августа 2014 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего судьи Лялиной Т.А.,
судей Елоева А.М., Смирнова О.В.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кагермановой Б.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Свечникова Е.А.
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 23.04.2014 г. по делу N А40-8793/2014, принятое судьей Агеевой Л.Н.
по иску Свечникова Евгения Анатольевича к Обществу с ограниченной ответственностью "Технопарк-Центр" (ОГРН 1027700280299)
о признании недействительным протокола общего собрания Общества, о признании за истцом доли участия в уставном капитале общества, об обязании ответчика внести соответствующие изменения в учредительные документы
при участии в судебном заседании представителей:
- от истца и ответчика - не явились, извещены;
- установил:
Свечников Е.А. обратился в арбитражный суд с иском (измененным в порядке статьи 49 АПК РФ) к ООО "Технопарк-Центр" (далее Общество):
- - о признании протокола общего собрания акционеров ОАО "Технопарк-Центр" N 1 от 25.04.2002 г. недействительным в части не включения Свечникова Е.А. в участники ООО "Технопарк-Центр" и не наделения Свечникова Е.А. долей в уставном капитале пропорционально количеству обмениваемых акций;
- - о признании за Свечниковым Е.А. доли в уставном капитале равной 179,72 руб., что составляет 0,15% доли в уставном капитале.
Истец мотивировал свои требования тем, что являясь акционером ОАО "Технопарк-Центр" (ранее - АО "НТЦ ГЕРМЕС и К") владевшим акциями в количестве 18 штук при реорганизации ОАО "Технопарк-Центр" в общество с ограниченной ответственностью, не вошел в состав участников общества.
На общем собрании акционеров, состоявшемся 25.04.2002 г., голосовал против реорганизации общества, поскольку не видел в этом необходимости.
По мнению истца при реорганизации общества были допущены следующие нарушения: истца, как акционера общества, не известили о проведенной реорганизации, не была проведена рыночная оценка стоимости акций, не был произведен выкуп акций.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 23.04.2014 г. в удовлетворении иска отказано с указанием на
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, которым иск удовлетворить. По мнению заявителя, суд первой инстанции вынес необоснованное и незаконное решение, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
В судебное заседание апелляционной инстанции представители истца и ответчика не явились, о месте и времени судебного заседания извещались надлежаще - в порядке части 6 статьи 121, статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены судебной коллегией в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ).
Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.
Из документов, представленных в деле, следует что - 25.04.2002 г. в ОАО "Технопарк-Центр" было проведено общее собрание акционеров, решения которого были оформлены протоколом N 1 по следующим вопросам повестки дня:
1. О реорганизации ОАО "Технопарк-Центр" в форме преобразования в ООО "Технопарк-Центр".
2. О порядке и условиях обмена акций ОАО "Технопарк-Центр" на доли в уставном капитале общества.
3. Об участниках общества.
4. Об уставном капитале общества, размере и номинальной стоимости долей участников общества.
5. Об утверждении передаточного акта. Согласно протоколу от 25.04.2002 г. N 1 на данном собрании присутствовали акционеры, обладающие в общей сложности 90,95% голосующих акций.
В соответствии с представленным бюллетенем для голосования на годовом общем собрании акционеров ОАО "Технопарк-Центр" от 25.04.2002 г. - истец по вопросам повестки дня о реорганизации общества и об утверждении новой редакции общества голосовал "против".
На оспариваемом общем собрании акционеров были приняты следующие решения:
1. Реорганизовать ОАО "Технопарк-Центр" в форме преобразования в ООО "Технопарк-Центр".
2. Обменять 35 000 обыкновенных именных акций ОАО "Технопарк-Центр" номинальной стоимостью 10 рублей каждая на сумму уставного капитала ООО "Технопарк-Центр" составляющим 0,33157, в связи с постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа N КА-А40/525-97 от 07.04.1997 г., касающимся отмены включения в уставный капитал стоимости здания, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Б. Полянка, д. 22.
Утвердить уставный капитал ООО "Технопарк-Центр" в размере 116 050 руб. Обменять акции ОАО "Технопарк-Центр" на доли в уставном капитале ООО "Технопарк-Центр" в следующем порядке: указано какое количество акций, номинальной стоимостью 10 руб. за акцию, принадлежащих акционерам общества, обменивается на долю в уставном капитале преобразованного общества в процентном соотношении от общего размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью. Акции истца по настоящему иску в обмене акций на доли в уставном капитале общества не участвовали
3. Утвержден список участников общества (поименно).
4. Распределены доли в уставном капитале общества.
5. Утвержден передаточный акт.
18.03.2002 г. письмом N 1871 истцу поступило предложение о выкупе акций либо об обмене акций на вклад в уставном капитале общества, в ответ на которое, истец по настоящему спору отказался продавать принадлежащие ему акции, считая предложенную выкупную стоимость акций заниженной, волеизъявление на вхождение в состав участников преобразованного общества также не выразил.
Данное обстоятельство подтверждено вступившим в законную силу решением суда от 29.05.2012 г. по делу N А40-77866/2010 и решением установлено, что о проведении общего собрания акционеров 25.04.2002 г. истец был извещен; акции истца по настоящему иску не были внесены в уставный капитал ООО "Технопарк-Центр" и учредительный договор истец не подписывал, поскольку был против реорганизации и не хотел участвовать в реорганизуемом обществе.
В суде первой инстанции ответчик возражая против заявленного иска, заявил ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании протокола общего собрания акционеров ОАО "Технопарк-Центр" N 1 от 25.04.2002 г. недействительным в части не включения Свечникова Е.А.в участники ООО "Технопарк-Центр" и не наделения Свечникова Е.А. долей в уставном капитале пропорционально количеству обмениваемых акций.
Оценив вышеизложенные обстоятельства, доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, руководствуясь статьями 1, 8, 12, 195, 196, 199, 200 ГК РФ, Федерального закона "Об акционерных обществах", Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", 4, 9, 49, 65 - 69, АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска поскольку:
- - оспаривая протокол общего собрания акционеров ОАО "Технопарк-Центр" N 1 от 25.04.2002 г. в указанной части - истец в обоснование своих требований истец не указал, в чем именной выразились нарушения при созыве или проведении оспариваемого собрания от 25.04.2002 г., принимая во внимание, что об оспариваемом собрании истец был извещен и участие в собрании принял путем заочного голосования;
- - в силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица;
- - в силу пункта 7 статьи 49 ФЗ "Об акционерных обществах", статьей 199 и 200 ГК РФ удовлетворил заявленное ответчиком ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании протокола общего собрания акционеров ОАО "Технопарк-Центр" N 1 от 25.04.2002 г. недействительным в части не включения
- Свечникова Е.А.в участники ООО "Технопарк-Центр" и не наделения Свечникова Е.А. долей в уставном капитале пропорционально количеству обмениваемых акций, ввиду того, что о состоявшейся реорганизации общества и невключении истца в состав участников преобразованного общества истцу было известно на момент обращения с иском в суд в рамках дела N А40-77866/2010;
- - истцом не представлено доказательств того, что он не обращался с рассматриваемым исковым требованием ранее, в пределах срока на обжалование решения общего собрания акционеров от 25.04.2002 г., под влиянием насилия или угрозы;
- - в отношении требования о признании за истцом доли в уставном капитале, равной 179,72 руб., что составляет 0,15% доли в уставном капитале, истец не указал в каком порядке за ним должна быть признана такая доли и на каком основании, принимая во внимание установленное решением суда по делу N А40-77866/2010 обстоятельство о том, что акции истца по настоящему иску не были внесены в уставный капитал ООО "Технопарк-Центр" при реорганизации.
- требование об обязании ООО "Технопарк-Центр" внести соответствующие изменения в учредительные документы удовлетворению не подлежит как носящее акцессорный характер по отношению к требованиям в удовлетворении которых судом отказано.
Судебная коллегия не усматривает оснований для переоценки данных выводов суда первой инстанции.
Доводы жалобы, судебной коллегией отклоняются, как не опровергающие обстоятельств установленных судом и выводов к которым пришел суд на основании установленных обстоятельств и представленных доказательств.
Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.
В суд апелляционной инстанции ответчик не явился, иных доказательств, не представил, письма, приложенные к апелляционной жалобе и датированные 2002 г., судебной коллегией - возвращены заявителю как не приобщенные к материалам дела, поскольку суд не усматривает их относимости к заявленному спору, а кроме того, заявителем не указано уважительности причин невозможности их представления в суд первой инстанции.
Ссылки заявителя на противоправность действий судьи судебной коллегией рассматриваться не могут, поскольку не относятся к компетенции суда апелляционной инстанции.
Исходя из изложенного, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.
Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 266 - 269 (п. 1), 270 (ч. 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 23.04.2014 г. по делу N А40-8793/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Взыскать со Свечникова Евгения Анатольевича в доход федерального бюджета 2 000 (две тысячи) рублей государственной пошлины.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
Т.А.ЛЯЛИНА
Судьи
А.М.ЕЛОЕВ
О.В.СМИРНОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)