Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 18 июля 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Бурковой О.Н.,
судей: Первушиной М.А., Скубаева А.И.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ниникиной В.С.,
при участии в судебном заседании: от Знак Елены Владимировны представителя Овинникова Вадима Александровича (доверенность от 02.06.2014, паспорт),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Алексеевой Зои Яковлевны, Галактионовой Анны Александровны, Тебеньковой Апполинарии Ивановны, Обедниной Людмилы Николаевны, Соколовой Валентины Александровны, Юрова Анатолия Васильевича, Знак Елены Владимировны, Хаснуллиной Людмилы Анатольевны на решение Арбитражного суда Красноярского края от 30 сентября 2013 года по делу N А33-9972/2013 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 3 апреля 2014 года по тому же делу (суд первой инстанции: Севрюкова Н.И.; суд апелляционной инстанции: Споткай Л.Е., Бабенко А.Н., Бутина И.Н.),
установил:
В настоящем деле судом первой инстанции рассмотрены требования Алексеевой Зои Яковлевны, Галактионовой Анны Александровны, Тебеньковой Апполинарии Ивановны, Обедниной Людмилы Николаевны, Соколовой Валентины Александровны, Юрова Анатолия Васильевича к закрытому акционерному обществу "Красноярский коммерческий центр" (ОГРН 1022401952660, далее - ЗАО "ККЦ") о признании решения общего собрания акционеров от 14.07.2009 об избрании генерального директора ЗАО "ККЦ" Гарифуллина Т.М. недействительным.
В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Долгих Наталья Николаевна, Гарифуллин Тахир Максудович.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 30 сентября 2013 года в удовлетворении иска отказано.
При принятии решения суд первой инстанции исходил из того, что истцами пропущен срок исковой давности в связи с чем, оснований для удовлетворения иска не имелось.
Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2013 года суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Знак Елена Владимировна, Хаснуллина Людмила Анатольевна. В судебном заседании 17.01.2014 удовлетворено ходатайство Знак Е.В., Хаснуллиной Л.А. о привлечении их в качестве соистцов.
Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 3 апреля 2014 года решение суда от 30 сентября 2013 года отменено, в иске отказано по мотиву утраты истцами статуса акционеров ЗАО "ККЦ" и, как следствие, отсутствием права на предъявление иска об оспаривании решений данного общества, также суд пришел к выводу о том, что признание решения общего собрания акционеров от 14.07.2009 об избрании директором ЗАО "ККЦ" Гарифуллина Т.М. в настоящее время беспредметно и не может вести к восстановлению нарушенных прав, при таких обстоятельствах, исковые требования удовлетворению не подлежат.
Истцы, не согласившись с судебными актами по делу, обратились в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить решение от 30 сентября 2013 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 3 апреля 2014 года по делу, направить дело в суд первой инстанции.
В кассационной жалобе оспаривается вывод суда первой инстанции о пропуске истцами срока исковой давности для обжалования решения собрания акционеров от 14.07.2009, а также вывод апелляционного суда об утрате истцами статуса акционеров ЗАО "ККЦ".
В судебном заседании Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа представитель Знак Е.В. подтвердил позицию, изложенную в кассационной жалобе.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, отзывы на кассационную жалобу не представлены.
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Поскольку судом апелляционной инстанции решение Арбитражного суда Красноярского края от 30 сентября 2013 года отменено по безусловным основаниям в соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции проверяет законность и обоснованность постановления Третьего арбитражного апелляционного суда от 3 апреля 2014 года.
Проверив соответствие выводов апелляционного суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Судебными актами по делу N А33-13041/2012 (решение Арбитражного суда Красноярского края от 5 июня 2013 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2013 года и постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 31 марта 2014 года) установлено, что Алексеева З.Я., Галактионова А.А., Обеднина Л.Н., Соколова В.А., Тебенькова А.И., Юров А.В. утратили статус акционеров ЗАО "ККЦ".
При этом суды исходили из того, что подпунктом "ж" пункта 2.4 учредительного договора предусмотрено право участника общества при выходе из общества (увольнение, уход на пенсию) на получение доли в уставном капитале по нарицательной стоимости акций и средства с лицевого счета.
Порядок выплаты доли установлен в пункте 3.6 устава общества в редакции от 15.09.1992, согласно которому при выходе из общества (принятие решения о выходе из общества, увольнение, уход на пенсию) участник получает свою долю в уставном капитале по нарицательной стоимости акций и средства с лицевого счета.
Таким образом, принятие акционерами решения о выходе из общества, их увольнение или уход на пенсию согласно учредительным документам данного общества являлись основаниями для утраты акционерами этого статуса.
Суды установили, что увольнение Галактионовой А.А., Алексеевой З.Я., Соколовой В.А., Юрова А.В., Тебеньковой А.И., Обедниной Л.Н. состоялось до 01.01.1996 - вступления в силу Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Указанные лица выразили свое однозначное волеизъявление на выход из состава акционеров общества.
Хаснуллина Л.А. уволена из общества приказом N 11к от 23.05.1994, то есть до 01.01.1996, следовательно, также утратила статус акционера ЗАО "ККЦ".
В связи с изложенным суд округа соглашается с выводом апелляционного суда об отсутствии у Галактионовой А.А., Алексеевой З.Я., Соколовой В.А., Юрова А.В., Тебеньковой А.И., Обедниной Л.Н., Хаснуллиной Л.А. статуса акционеров ЗАО "ККЦ" и как, следствие, права на обжалование решения общего собрания акционеров от 14.07.2009.
Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2014 года по делу N А33-18569/2013 установлено, что Знак Е.В. не утратила статус акционера, в связи с чем вывод Третьего арбитражного апелляционного суда, содержащийся в постановлении от 3 апреля 2014 года по настоящему делу, об отсутствии у Знак Е.В. статуса акционера ЗАО "ККЦ" является неверным, нарушающим требования статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Однако, данный вывод, по мнению суда округа, не привел к принятию неправильного решения в связи со следующим.
Судом установлено, что после принятия оспариваемого решения 14.07.2009 вопрос об избрании директора ЗАО "ККЦ" решался неоднократно: 21.07.2009 - избран Гарифуллин Т.М., 24.07.2009 - избран Литвинцев С.В., 29.07.2009 - избран Литвинцев С.В., 20.10.2009 - избран Пасюкевич В.В.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 27 октября 2009 года по делу N А33-11662/2008 по иску налоговой инспекции ЗАО "ККЦ" ликвидировано в связи с неоднократным, грубым нарушением закона, предусматривающего обязательную государственную регистрацию выпуска акций. Обязанности по ликвидации возложены на учредителя Пасюкевича В.В., которому предписано в четырехмесячный срок с момента принятия настоящего решения произвести ликвидацию ЗАО "ККЦ", в порядке, предусмотренном статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Определением от 19 апреля 2010 года произведена замена ликвидатора ЗАО "ККЦ", обязанности по ликвидации ЗАО "ККЦ" возложены на Бондаря В.А., Гарифуллина Т.М., Долгих Н.Н.
В силу пункта 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.
При таких обстоятельствах является верным вывод суда об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, поскольку признание решения общего собрания акционеров от 14.07.2009 об избрании директором ЗАО "ККЦ" Гарифуллина Т.М. в настоящее время не может вести к восстановлению нарушенных прав истцов.
Заявленная в суде кассационной инстанции представителем Знак Е.В. мотивация обжалования решения от 14.07.2009 об избрании директора ЗАО "ККЦ" с целью исключения из ликвидационного баланса задолженности по заработной плате директору не может быть признана убедительной, поскольку в соответствии с пунктами 6.18 - 6.22 устава общества генеральный директор общества является исполнительным органом общества, обладает правом на получение вознаграждения за свой труд.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с учетом конкретных обстоятельств по делу приходит к выводу о том, что постановление Третьего арбитражного апелляционного суда по делу на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.
Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителей кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановил:
Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 3 апреля 2014 года по делу N А33-9972/2013 Арбитражного суда Красноярского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
О.Н.БУРКОВА
Судьи:
М.А.ПЕРВУШИНА
А.И.СКУБАЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 18.07.2014 ПО ДЕЛУ N А33-9972/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 июля 2014 г. по делу N А33-9972/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 18 июля 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Бурковой О.Н.,
судей: Первушиной М.А., Скубаева А.И.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ниникиной В.С.,
при участии в судебном заседании: от Знак Елены Владимировны представителя Овинникова Вадима Александровича (доверенность от 02.06.2014, паспорт),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Алексеевой Зои Яковлевны, Галактионовой Анны Александровны, Тебеньковой Апполинарии Ивановны, Обедниной Людмилы Николаевны, Соколовой Валентины Александровны, Юрова Анатолия Васильевича, Знак Елены Владимировны, Хаснуллиной Людмилы Анатольевны на решение Арбитражного суда Красноярского края от 30 сентября 2013 года по делу N А33-9972/2013 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 3 апреля 2014 года по тому же делу (суд первой инстанции: Севрюкова Н.И.; суд апелляционной инстанции: Споткай Л.Е., Бабенко А.Н., Бутина И.Н.),
установил:
В настоящем деле судом первой инстанции рассмотрены требования Алексеевой Зои Яковлевны, Галактионовой Анны Александровны, Тебеньковой Апполинарии Ивановны, Обедниной Людмилы Николаевны, Соколовой Валентины Александровны, Юрова Анатолия Васильевича к закрытому акционерному обществу "Красноярский коммерческий центр" (ОГРН 1022401952660, далее - ЗАО "ККЦ") о признании решения общего собрания акционеров от 14.07.2009 об избрании генерального директора ЗАО "ККЦ" Гарифуллина Т.М. недействительным.
В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Долгих Наталья Николаевна, Гарифуллин Тахир Максудович.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 30 сентября 2013 года в удовлетворении иска отказано.
При принятии решения суд первой инстанции исходил из того, что истцами пропущен срок исковой давности в связи с чем, оснований для удовлетворения иска не имелось.
Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2013 года суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Знак Елена Владимировна, Хаснуллина Людмила Анатольевна. В судебном заседании 17.01.2014 удовлетворено ходатайство Знак Е.В., Хаснуллиной Л.А. о привлечении их в качестве соистцов.
Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 3 апреля 2014 года решение суда от 30 сентября 2013 года отменено, в иске отказано по мотиву утраты истцами статуса акционеров ЗАО "ККЦ" и, как следствие, отсутствием права на предъявление иска об оспаривании решений данного общества, также суд пришел к выводу о том, что признание решения общего собрания акционеров от 14.07.2009 об избрании директором ЗАО "ККЦ" Гарифуллина Т.М. в настоящее время беспредметно и не может вести к восстановлению нарушенных прав, при таких обстоятельствах, исковые требования удовлетворению не подлежат.
Истцы, не согласившись с судебными актами по делу, обратились в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить решение от 30 сентября 2013 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 3 апреля 2014 года по делу, направить дело в суд первой инстанции.
В кассационной жалобе оспаривается вывод суда первой инстанции о пропуске истцами срока исковой давности для обжалования решения собрания акционеров от 14.07.2009, а также вывод апелляционного суда об утрате истцами статуса акционеров ЗАО "ККЦ".
В судебном заседании Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа представитель Знак Е.В. подтвердил позицию, изложенную в кассационной жалобе.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, отзывы на кассационную жалобу не представлены.
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Поскольку судом апелляционной инстанции решение Арбитражного суда Красноярского края от 30 сентября 2013 года отменено по безусловным основаниям в соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции проверяет законность и обоснованность постановления Третьего арбитражного апелляционного суда от 3 апреля 2014 года.
Проверив соответствие выводов апелляционного суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Судебными актами по делу N А33-13041/2012 (решение Арбитражного суда Красноярского края от 5 июня 2013 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2013 года и постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 31 марта 2014 года) установлено, что Алексеева З.Я., Галактионова А.А., Обеднина Л.Н., Соколова В.А., Тебенькова А.И., Юров А.В. утратили статус акционеров ЗАО "ККЦ".
При этом суды исходили из того, что подпунктом "ж" пункта 2.4 учредительного договора предусмотрено право участника общества при выходе из общества (увольнение, уход на пенсию) на получение доли в уставном капитале по нарицательной стоимости акций и средства с лицевого счета.
Порядок выплаты доли установлен в пункте 3.6 устава общества в редакции от 15.09.1992, согласно которому при выходе из общества (принятие решения о выходе из общества, увольнение, уход на пенсию) участник получает свою долю в уставном капитале по нарицательной стоимости акций и средства с лицевого счета.
Таким образом, принятие акционерами решения о выходе из общества, их увольнение или уход на пенсию согласно учредительным документам данного общества являлись основаниями для утраты акционерами этого статуса.
Суды установили, что увольнение Галактионовой А.А., Алексеевой З.Я., Соколовой В.А., Юрова А.В., Тебеньковой А.И., Обедниной Л.Н. состоялось до 01.01.1996 - вступления в силу Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Указанные лица выразили свое однозначное волеизъявление на выход из состава акционеров общества.
Хаснуллина Л.А. уволена из общества приказом N 11к от 23.05.1994, то есть до 01.01.1996, следовательно, также утратила статус акционера ЗАО "ККЦ".
В связи с изложенным суд округа соглашается с выводом апелляционного суда об отсутствии у Галактионовой А.А., Алексеевой З.Я., Соколовой В.А., Юрова А.В., Тебеньковой А.И., Обедниной Л.Н., Хаснуллиной Л.А. статуса акционеров ЗАО "ККЦ" и как, следствие, права на обжалование решения общего собрания акционеров от 14.07.2009.
Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2014 года по делу N А33-18569/2013 установлено, что Знак Е.В. не утратила статус акционера, в связи с чем вывод Третьего арбитражного апелляционного суда, содержащийся в постановлении от 3 апреля 2014 года по настоящему делу, об отсутствии у Знак Е.В. статуса акционера ЗАО "ККЦ" является неверным, нарушающим требования статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Однако, данный вывод, по мнению суда округа, не привел к принятию неправильного решения в связи со следующим.
Судом установлено, что после принятия оспариваемого решения 14.07.2009 вопрос об избрании директора ЗАО "ККЦ" решался неоднократно: 21.07.2009 - избран Гарифуллин Т.М., 24.07.2009 - избран Литвинцев С.В., 29.07.2009 - избран Литвинцев С.В., 20.10.2009 - избран Пасюкевич В.В.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 27 октября 2009 года по делу N А33-11662/2008 по иску налоговой инспекции ЗАО "ККЦ" ликвидировано в связи с неоднократным, грубым нарушением закона, предусматривающего обязательную государственную регистрацию выпуска акций. Обязанности по ликвидации возложены на учредителя Пасюкевича В.В., которому предписано в четырехмесячный срок с момента принятия настоящего решения произвести ликвидацию ЗАО "ККЦ", в порядке, предусмотренном статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Определением от 19 апреля 2010 года произведена замена ликвидатора ЗАО "ККЦ", обязанности по ликвидации ЗАО "ККЦ" возложены на Бондаря В.А., Гарифуллина Т.М., Долгих Н.Н.
В силу пункта 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.
При таких обстоятельствах является верным вывод суда об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, поскольку признание решения общего собрания акционеров от 14.07.2009 об избрании директором ЗАО "ККЦ" Гарифуллина Т.М. в настоящее время не может вести к восстановлению нарушенных прав истцов.
Заявленная в суде кассационной инстанции представителем Знак Е.В. мотивация обжалования решения от 14.07.2009 об избрании директора ЗАО "ККЦ" с целью исключения из ликвидационного баланса задолженности по заработной плате директору не может быть признана убедительной, поскольку в соответствии с пунктами 6.18 - 6.22 устава общества генеральный директор общества является исполнительным органом общества, обладает правом на получение вознаграждения за свой труд.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с учетом конкретных обстоятельств по делу приходит к выводу о том, что постановление Третьего арбитражного апелляционного суда по делу на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.
Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителей кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановил:
Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 3 апреля 2014 года по делу N А33-9972/2013 Арбитражного суда Красноярского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
О.Н.БУРКОВА
Судьи:
М.А.ПЕРВУШИНА
А.И.СКУБАЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)