Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть решения оглашена 14.04.2014 года.
Решение в полном объеме изготовлено 14.05.2014 года.
Арбитражный суд г. Москвы в составе:
судьи Золотовой Е.Н. (единолично) (136-996),
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Апполоновым С.А.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску ЗАО ПГ "АЛСИКО" (ОГРН 1027739408333, ИНН 7710375053, место нахождения: г. Москва, ул. Александра Невского, 19/25, 1)
к ООО "ЦЕОМАКС" (ОГРН 1097746848836, ИНН 7701861924, место нахождения: г. Москва, ул. Б. Почтовая, 26В, стр. 1), Багдасарову Валерию Рачиковичу, Даниелян Сабине Валерьевне
3-и лица: ОАО "Мелор", ОАО "Промцеолит", ТиАйДжи Минерал Риососиз Кампени Лтд., Тарасов Алексей Евгеньевич
- о признании недействительной сделкой договор купли-продажи от 06.09.2012 г. N 10/3, заключенный между ООО "ЦЕОМАКС" и Багдасаровым В.Р., о продаже трех обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Промцеолит" (государственный регистрационный номер выпуска акций N 1-01-41993-А) по цене 330.000,00 руб.;
- о признании недействительной сделкой договор купли-продажи от 06.09.2012 г. N 10/2, заключенный между ООО "ЦЕОМАКС" и Даниелян С.В. о продаже девяти обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Промцеолит" (государственный регистрационный номер выпуска акций N 1-01-41993-А) по цене 980.000,00 руб.;
- о признании недействительной сделкой договор купли-продажи от 06.09.2012 г. N 10/1, заключенный между ООО "ЦЕОМАКС" и Даниелян С.В. о продаже десяти обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Мелор" (государственный регистрационный номер выпуска акций N 1-01-41998-Н) по цене 505.000,00 руб.,
при участии в судебном заседании:
- от истца: Казаченко А.А., гендиректор (решение от 21.12.2013 г.), паспорт;
- от ответчиков:
- от ООО "ЦЕОМАКС": Невструева Н.А. по довер. б/н от 06.02.2013 г., паспорт;
- от Багдасарова В.Р.: Невструева Н.А. по довер. б/н (бланк 77 АА 8201333) от 25.02.2013 г., паспорт;
- от Даниелян С.В.: Невструева Н.А. по довер. б/н (бланк 77 АБ 0851794) от 08.10.2013 г., паспорт,
от 3-их лиц:
- от ОАО "Мелор": Невструева Н.А. по б/н от 11.02.2013 г., паспорт;
- от ОАО "Промцеолит": Невструева Н.А. по довер. б/н от 27.02.2013 г., паспорт;
- от ТиАйДжи Минерал Риососиз Кампени Лтд.: Невструева Н.А. по довер. б/н от 16.04.2013 г., паспорт;
- Тарасов А.Е., лично, паспорт;
- от Тарасова А.Е.: Невструева Н.А. по довер. б/н (бланк 57 АА 0399992) от 09.12.2013 г., паспорт,
установил:
Закрытое акционерное общество Промышленная группа "АЛСИКО" (далее ЗАО ПГ "АЛСИКО" или Истец), ссылаясь на статью 45 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ЦЕОМАКС" (далее ООО "ЦЕОМАКС" или Ответчик-1), Багдасарову Валерию Рачиковичу (далее Багдасаров В.Р. или Ответчик-2), Даниелян Сабине Валерьевне (далее Даниелян С.В. или Ответчик-3) о признании недействительной сделкой договор купли-продажи от 06.09.2012 г. N 10/3, заключенный между ООО "ЦЕОМАКС" и Багдасаровым В.Р., о продаже трех обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Промцеолит" (государственный регистрационный номер выпуска акций N 1-01-41993-А) по цене 330.000,00 руб., о признании недействительной сделкой договор купли-продажи от 06.09.2012 г. N 10/2, заключенный между ООО "ЦЕОМАКС" и Даниелян С.В. о продаже девяти обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Промцеолит" (государственный регистрационный номер выпуска акций N 1-01-41993-А) по цене 980.000,00 руб., о признании недействительной сделкой договор купли-продажи от 06.09.2012 г. N 10/1, заключенный между ООО "ЦЕОМАКС" и Даниелян С.В. о продаже десяти обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Мелор" (государственный регистрационный номер выпуска акций N 1-01-41998-Н) по цене 505.000,00 руб. (т. 1, л.д. 2 - 6).
Определением Арбитражного суда г. Москвы от 28.11.2013 г., в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве 3-х лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Открытое акционерное общество "Мелор" (далее ОАО "Мелор" или 3-е лицо-1), Открытое акционерное общество "Промцеолит" (далее ОАО "Промцеолит" или 3-е лицо-2), ТиАйДжи Минерал Риососиз Кампени Лтд. (далее ТиАйДжи Минерал Риососиз Кампени Лтд. или 3-е лицо-3), Тарасов Алексей Евгеньевич (далее Тарасов А.Е. или 3-е лицо-4), что отражено в протоколе судебного заседания (т. 1, л.д. 109, 110, 135, 136, 138).
В обоснование требований истец указал, что ЗАО ПГ "АЛСИКО" является участником ООО "ЦЕОМАКС", владеющим 51% доли уставного капитала Общества ответчика-1.
06.09.2012 г. ООО "ЦЕОМАКС" подписано три договора купли-продажи, а именно:
- - 06.09.2012 г. N 10/3 с Багдасаровым В.Р., в соответствии с которым ООО "ЦЕОМАКС" продало ответчику-2 за 330.000,00 руб. три обыкновенных именных бездокументарных акции ОАО "Промцеолит" (государственный регистрационный номер выпуска акций N 1-01-41993-А);
- - 06.09.2012 г. N 10/2 с Даниелян С.В., согласно которому ООО "ЦЕОМАКС" продало за 980.000,00 руб. ответчику-3 девять обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Промцеолит" (государственный регистрационный номер выпуска акций N 1-01-41993-А);
- - 06.09.2012 г. N 10/1 с Даниелян С.В., по которому ООО "ЦЕОМАКС" продало ответчику-3 за 505.000,00 руб. десять обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Мелор" (государственный регистрационный номер выпуска акций N 1-01-41998-Н), что составляет 100% акций ОАО "Промцеолит" и ОАО "Мелор".
Как утверждал истец, оспариваемые им сделки являются сделками с заинтересованностью, поскольку Багдасаров В.Р. на дату их совершения являлся членом Совета директоров ООО "ЦЕОМАКС", а Даниелян С.В. является дочерью ответчика-2.
Несмотря на указанные обстоятельства, в нарушение статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", подпунктов 14.2.7, 16.10.7 устава ООО "ЦЕОМАКС", сделки не одобрялись решением общего собрания участников или Советом директоров ООО "ЦЕОМАКС".
Кроме того, от имени ООО "ЦЕОМАКС" договоры подписаны неуполномоченным лицом - Тарасовым А.Е. -, который не являлся генеральным директором Общества ответчика-1.
В судебном заседании представители истца поддержали исковые требования полностью, по доводам, изложенным в исковом заявлении и письменных пояснениях (т. 2, л.д. 35 - 39; т. 3); просили иск удовлетворить.
Представитель ответчика-1 - ООО "ЦЕОМАКС" - полагал заявленные истцом требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление (т. 2, л.д. 4 - 8); указал, что участниками Общества ответчика-1 являются ЗАО ПГ "АЛСИКО", которому принадлежит 51% доли уставного капитала ООО "ЦЕОМАКС", и ТиАйДжи Минерал Риососиз Кампени Лтд., владеющее 49% доли уставного капитала Общества ответчика-1. На дату совершения оспариваемых истцом сделок акционерами ЗАО ПГ "АЛСИКО" являлись Казаченко А.А. (51% акций) и Багдасаров В.Р. (49% акций). Кроме того, ответчик-2 являлся Председателем Совета директоров ЗАО ПГ "АЛСИКО". Ответчиком-1 не оспаривалось, что Даниелян С.В. является дочерью Багдасарова В.Р. и, таким образом, заинтересованным лицом в совершении оспариваемых сделок. В связи с указанными обстоятельствами, и на основании статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", совершение сделок, оспариваемых истцом, одобрено решением второго участника ООО "ЦЕОМАКС", не заинтересованного в их совершении - ТиАйДжи Минерал Риососиз Кампени Лтд. Соответственно, полагал ответчик-1, им не допущено нарушений закона и положений устава.
Представитель ответчиков-2 и 3 - Багдасарова В.Р. и Даниелян С.В. - иск не признал по основаниям, указанным в отзыве на исковое заявление (т. 2, л.д. 18 - 23) и письменных объяснений (т. 3, л.д. 1 - 4), просил отказать истцу в удовлетворении заявленных требований.
Представитель третьих лиц - ОАО "Мелор", ОАО "Промцеолит", ТиАйДжи Минерал Риососиз Кампени Лтд., Тарасова А.Е. - полагал заявленные истцом требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению; нормативно и документально обоснованные отзывы на иск суду не представил.
Суд, исследовав материалы дела, выслушав полномочных представителей лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в совокупности, по правилам, предусмотренным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полагает, что требования истца удовлетворению не подлежат.
В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 г N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 г. N 312-ФЗ) предусмотрено, что сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
В силу пункта 3 названной нормы сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.
Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
Общее собрание участников общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного общего собрания участников общества, если иное не предусмотрено указанным решением.
В соответствии с пунктом 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 г. N 312-ФЗ) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
В пункте 20 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.
Из материалов дела усматривается и не оспаривается лицами, участвующими в деле, что участниками ООО "ЦЕОМАКС" являются ЗАО ПГ "АЛСИКО", которому принадлежит 51% доли уставного капитала Общества ответчика-1, и ТиАйДжи Минерал Риососиз Кампени Лтд., владеющее 49% доли уставного капитала ООО "ЦЕОМАКС" (т. 1, л.д. 19 - 59, 60 - 64, 96 - 100; т. 3).
Согласно выпискам из ЕГРЮЛ акционерами ЗАО ПГ "АЛСИКО" являлись Казаченко А.А., владеющий 51% акций Общества истца, и Багдасаров В.Р. (49% акций ЗАО ПГ "АЛСИКО") (т. 1, л.д. 92 - 95, 120 - 123).
Из представленной ЗАО ПГ "АЛСИКО" выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг (исх. N 11/01-14 от 22.01.2014 г.) следует, что в период с 09.07.2012 г. по 22.01.2014 г. единственным акционером Общества истца являлся Шеметов В.А. (т. 2, л.д. 40), которым 12.07.2012 г. принято решение об избрании Совета директоров ЗАО ПГ "АЛСИКО" (т. 2, л.д. 41, 42 - 42 об.), в числе которых Багдасаров В.Р. не значится.
Вместе с тем, из личной карточки работника (т. 2, л.д. 44 - 45), трудовой книжки (т. 2, л.д. 46), приказа N 06/1-л от 01.11.2001 г. (т. 2, л.д. 43), справок б/н от 09.11.2012 г. (т. 2, л.д. 124, 125) Багдасаров В.Р. являлся членом Совета директоров ЗАО ПГ "АЛСИКО" и в спорный период.
Кроме того, из личной карточки работника усматривается, что Даниелян С.В. является дочерью Багдасарова В.Р. (т. 1, л.д. 128 - 129). Указанное обстоятельство не оспаривалось ответчиками-2 и 3.
ООО "ЦЕОМАКС" принадлежали акции ОАО "Мелор" в количестве 10 штук и ОАО "Промцеолит" в количестве 12 штук, что составляло 100% акций указанных Обществ (т. 1, л.д. 69 - 76, 77 - 78, 79 - 80).
Решением участника ООО "ЦЕОМАКС" - ТиАйДжи Минерал Риососиз Кампени Лтд. - от 22.08.2012 г., в котором содержатся все существенные условия договоров, одобрено совершение сделок ООО "ЦЕОМАКС" с Багдасаровым В.Р. и Даниелян С.В. по отчуждению ценных бумаг ОАО "Мелор" и ОАО "Промцеолит" (т. 2, л.д. 33).
Согласно договору от 06.09.2012 г. N 10/1 ООО "ЦЕОМАКС" ("Продавец") продало Даниелян С.В. ("Покупатель") за 505.000,00 руб. десять обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Мелор" (государственный регистрационный номер выпуска акций N 1-01-41998-Н), что составляло 100% акций ОАО "Мелор" (т. 2, л.д. 24 - 26).
В соответствии с договором от 06.09.2012 г. N 10/2 ООО "ЦЕОМАКС" ("Продавец") продало за 980.000,00 руб. Даниелян С.В. ("Покупатель") девять обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Промцеолит" (государственный регистрационный номер выпуска акций N 1-01-41993-А), что составляло 75% уставного капитала ОАО "Промцеолит" (т. 2, л.д. 27 - 29).
По договору от 06.09.2012 г. N 10/3 ООО "ЦЕОМАКС" ("Продавец") продало за 330.000,00 руб. Багдасарову В.Р. ("Покупатель") три обыкновенных именных бездокументарных акции ОАО "Промцеолит" (государственный регистрационный номер выпуска акций N 1-01-41993-А), что составляло 25% от уставного капитала ОАО "Промцеолит" (т. 2, л.д. 30 - 32).
Пунктом 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.
Согласно статьям 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра; право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
В материалы дела ЗАО "Индустрия-Реестр" представлены копии передаточных распоряжений, согласно которым, на основании указанных выше договоров купли-продажи, на счета Багдасарова В.Р. и Даниелян С.В. зачислены ценные бумаги (т. 1, л.д. 85, 86; т. 2, л.д. 9 - 13).
Отказывая в удовлетворении заявленных истцом требований, суд, исходя из представленных в материалы дела документов, полагает, что ответчиком не допущено нарушений Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку сделки одобрены единственным не заинтересованным в их совершении участником ООО "ЦЕОМАКС", решение от 22.08.2012 г. участника ООО "ЦЕОМАКС" содержит все условия сделок.
В подпунктах 14.2.7, абзацах 3 и 4 подпункта 14.2.12 устава ООО "ЦЕОМАКС" указано, что к исключительной компетенции общего собрания участников относится принятие решений об одобрении сделок, в которых имеется заинтересованность, в соответствии со статьей 45 Закона; решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (подпункт 14.2.7 устава), принимается общим собранием большинством голосов от общего числа голосов участников, не заинтересованных в ее совершении (т. 1, л.д. 19, 37, 38).
Доводы истца о том, что на дату совершения сделок Багдасаров В.Р. не являлся членом Совета директоров ЗАО ПГ "АЛСИКО" и, следовательно, заключение договоров подлежало одобрению решением всех участников ООО "ЦЕОМАКС", а Общество истца не извещалось о дате и времени проведения такого собрания, не принимается судом во внимание.
Как указывалось выше, Багдасаров В.Р. являлся членом Совета директоров ЗАО ПГ "АЛСИКО" и стороной в одной из сделок, а по двум другим договорам покупателем ценных бумаг выступала его дочь, в связи с чем оспариваемые сделки одобрены решением единственного не заинтересованного участника - ТиАйДжи Минерал Риососиз Кампени Лтд.
По мнению суда, не требовались созыв и проведение общего собрания участников ООО "ЦЕОМАКС", с извещением всех участников, в том числе, и Общества истца, которое, как заинтересованное лицо, не могло участвовать в принятии решения об одобрении сделок с заинтересованностью.
Кроме того, если Багдасаров В.Р. не являлся акционером и членом Совета директоров ЗАО ПГ "АЛСИКО" и, соответственно, заинтересованным лицом в совершении сделок, они не подлежали одобрению со стороны участников или Совета директоров ООО "ЦЕОМАКС" в порядке, предусмотренном статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Федерального закона от 19.07.2009 г. N 205-ФЗ).
Утверждение Общества истца о подписании договоров от имени ООО "ЦЕОМАКС" неуполномоченным лицом, также не принимается судом во внимание, поскольку Обществом ответчика-1 не оспаривается право Тарасова А.Е. на заключение сделок.
При изложенных обстоятельствах, не имеется правовых оснований для удовлетворения требований истца.
Расходы по уплате государственной пошлины распределяются судом в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании статей 8, 11, 12, 149, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 г. N 312-ФЗ), статьями 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", руководствуясь статьями 4, 27, 64 - 68, 70, 71, 110, 167 - 170, 176, 180, 181, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
В иске отказать.
Взыскать с Закрытого акционерного общества Промышленная группа "АЛСИКО" в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину по иску в размере 12.000,00 руб. (Двенадцать тысяч рублей 00 копеек).
На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца, с даты принятия судебного акта.
Судья
Е.Н.ЗОЛОТОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА Г. МОСКВЫ ОТ 14.05.2014 ПО ДЕЛУ N А40-107554/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 14 мая 2014 г. по делу N А40-107554/2013
Резолютивная часть решения оглашена 14.04.2014 года.
Решение в полном объеме изготовлено 14.05.2014 года.
Арбитражный суд г. Москвы в составе:
судьи Золотовой Е.Н. (единолично) (136-996),
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Апполоновым С.А.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску ЗАО ПГ "АЛСИКО" (ОГРН 1027739408333, ИНН 7710375053, место нахождения: г. Москва, ул. Александра Невского, 19/25, 1)
к ООО "ЦЕОМАКС" (ОГРН 1097746848836, ИНН 7701861924, место нахождения: г. Москва, ул. Б. Почтовая, 26В, стр. 1), Багдасарову Валерию Рачиковичу, Даниелян Сабине Валерьевне
3-и лица: ОАО "Мелор", ОАО "Промцеолит", ТиАйДжи Минерал Риососиз Кампени Лтд., Тарасов Алексей Евгеньевич
- о признании недействительной сделкой договор купли-продажи от 06.09.2012 г. N 10/3, заключенный между ООО "ЦЕОМАКС" и Багдасаровым В.Р., о продаже трех обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Промцеолит" (государственный регистрационный номер выпуска акций N 1-01-41993-А) по цене 330.000,00 руб.;
- о признании недействительной сделкой договор купли-продажи от 06.09.2012 г. N 10/2, заключенный между ООО "ЦЕОМАКС" и Даниелян С.В. о продаже девяти обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Промцеолит" (государственный регистрационный номер выпуска акций N 1-01-41993-А) по цене 980.000,00 руб.;
- о признании недействительной сделкой договор купли-продажи от 06.09.2012 г. N 10/1, заключенный между ООО "ЦЕОМАКС" и Даниелян С.В. о продаже десяти обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Мелор" (государственный регистрационный номер выпуска акций N 1-01-41998-Н) по цене 505.000,00 руб.,
при участии в судебном заседании:
- от истца: Казаченко А.А., гендиректор (решение от 21.12.2013 г.), паспорт;
- от ответчиков:
- от ООО "ЦЕОМАКС": Невструева Н.А. по довер. б/н от 06.02.2013 г., паспорт;
- от Багдасарова В.Р.: Невструева Н.А. по довер. б/н (бланк 77 АА 8201333) от 25.02.2013 г., паспорт;
- от Даниелян С.В.: Невструева Н.А. по довер. б/н (бланк 77 АБ 0851794) от 08.10.2013 г., паспорт,
от 3-их лиц:
- от ОАО "Мелор": Невструева Н.А. по б/н от 11.02.2013 г., паспорт;
- от ОАО "Промцеолит": Невструева Н.А. по довер. б/н от 27.02.2013 г., паспорт;
- от ТиАйДжи Минерал Риососиз Кампени Лтд.: Невструева Н.А. по довер. б/н от 16.04.2013 г., паспорт;
- Тарасов А.Е., лично, паспорт;
- от Тарасова А.Е.: Невструева Н.А. по довер. б/н (бланк 57 АА 0399992) от 09.12.2013 г., паспорт,
установил:
Закрытое акционерное общество Промышленная группа "АЛСИКО" (далее ЗАО ПГ "АЛСИКО" или Истец), ссылаясь на статью 45 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ЦЕОМАКС" (далее ООО "ЦЕОМАКС" или Ответчик-1), Багдасарову Валерию Рачиковичу (далее Багдасаров В.Р. или Ответчик-2), Даниелян Сабине Валерьевне (далее Даниелян С.В. или Ответчик-3) о признании недействительной сделкой договор купли-продажи от 06.09.2012 г. N 10/3, заключенный между ООО "ЦЕОМАКС" и Багдасаровым В.Р., о продаже трех обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Промцеолит" (государственный регистрационный номер выпуска акций N 1-01-41993-А) по цене 330.000,00 руб., о признании недействительной сделкой договор купли-продажи от 06.09.2012 г. N 10/2, заключенный между ООО "ЦЕОМАКС" и Даниелян С.В. о продаже девяти обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Промцеолит" (государственный регистрационный номер выпуска акций N 1-01-41993-А) по цене 980.000,00 руб., о признании недействительной сделкой договор купли-продажи от 06.09.2012 г. N 10/1, заключенный между ООО "ЦЕОМАКС" и Даниелян С.В. о продаже десяти обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Мелор" (государственный регистрационный номер выпуска акций N 1-01-41998-Н) по цене 505.000,00 руб. (т. 1, л.д. 2 - 6).
Определением Арбитражного суда г. Москвы от 28.11.2013 г., в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве 3-х лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Открытое акционерное общество "Мелор" (далее ОАО "Мелор" или 3-е лицо-1), Открытое акционерное общество "Промцеолит" (далее ОАО "Промцеолит" или 3-е лицо-2), ТиАйДжи Минерал Риососиз Кампени Лтд. (далее ТиАйДжи Минерал Риососиз Кампени Лтд. или 3-е лицо-3), Тарасов Алексей Евгеньевич (далее Тарасов А.Е. или 3-е лицо-4), что отражено в протоколе судебного заседания (т. 1, л.д. 109, 110, 135, 136, 138).
В обоснование требований истец указал, что ЗАО ПГ "АЛСИКО" является участником ООО "ЦЕОМАКС", владеющим 51% доли уставного капитала Общества ответчика-1.
06.09.2012 г. ООО "ЦЕОМАКС" подписано три договора купли-продажи, а именно:
- - 06.09.2012 г. N 10/3 с Багдасаровым В.Р., в соответствии с которым ООО "ЦЕОМАКС" продало ответчику-2 за 330.000,00 руб. три обыкновенных именных бездокументарных акции ОАО "Промцеолит" (государственный регистрационный номер выпуска акций N 1-01-41993-А);
- - 06.09.2012 г. N 10/2 с Даниелян С.В., согласно которому ООО "ЦЕОМАКС" продало за 980.000,00 руб. ответчику-3 девять обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Промцеолит" (государственный регистрационный номер выпуска акций N 1-01-41993-А);
- - 06.09.2012 г. N 10/1 с Даниелян С.В., по которому ООО "ЦЕОМАКС" продало ответчику-3 за 505.000,00 руб. десять обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Мелор" (государственный регистрационный номер выпуска акций N 1-01-41998-Н), что составляет 100% акций ОАО "Промцеолит" и ОАО "Мелор".
Как утверждал истец, оспариваемые им сделки являются сделками с заинтересованностью, поскольку Багдасаров В.Р. на дату их совершения являлся членом Совета директоров ООО "ЦЕОМАКС", а Даниелян С.В. является дочерью ответчика-2.
Несмотря на указанные обстоятельства, в нарушение статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", подпунктов 14.2.7, 16.10.7 устава ООО "ЦЕОМАКС", сделки не одобрялись решением общего собрания участников или Советом директоров ООО "ЦЕОМАКС".
Кроме того, от имени ООО "ЦЕОМАКС" договоры подписаны неуполномоченным лицом - Тарасовым А.Е. -, который не являлся генеральным директором Общества ответчика-1.
В судебном заседании представители истца поддержали исковые требования полностью, по доводам, изложенным в исковом заявлении и письменных пояснениях (т. 2, л.д. 35 - 39; т. 3); просили иск удовлетворить.
Представитель ответчика-1 - ООО "ЦЕОМАКС" - полагал заявленные истцом требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление (т. 2, л.д. 4 - 8); указал, что участниками Общества ответчика-1 являются ЗАО ПГ "АЛСИКО", которому принадлежит 51% доли уставного капитала ООО "ЦЕОМАКС", и ТиАйДжи Минерал Риососиз Кампени Лтд., владеющее 49% доли уставного капитала Общества ответчика-1. На дату совершения оспариваемых истцом сделок акционерами ЗАО ПГ "АЛСИКО" являлись Казаченко А.А. (51% акций) и Багдасаров В.Р. (49% акций). Кроме того, ответчик-2 являлся Председателем Совета директоров ЗАО ПГ "АЛСИКО". Ответчиком-1 не оспаривалось, что Даниелян С.В. является дочерью Багдасарова В.Р. и, таким образом, заинтересованным лицом в совершении оспариваемых сделок. В связи с указанными обстоятельствами, и на основании статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", совершение сделок, оспариваемых истцом, одобрено решением второго участника ООО "ЦЕОМАКС", не заинтересованного в их совершении - ТиАйДжи Минерал Риососиз Кампени Лтд. Соответственно, полагал ответчик-1, им не допущено нарушений закона и положений устава.
Представитель ответчиков-2 и 3 - Багдасарова В.Р. и Даниелян С.В. - иск не признал по основаниям, указанным в отзыве на исковое заявление (т. 2, л.д. 18 - 23) и письменных объяснений (т. 3, л.д. 1 - 4), просил отказать истцу в удовлетворении заявленных требований.
Представитель третьих лиц - ОАО "Мелор", ОАО "Промцеолит", ТиАйДжи Минерал Риососиз Кампени Лтд., Тарасова А.Е. - полагал заявленные истцом требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению; нормативно и документально обоснованные отзывы на иск суду не представил.
Суд, исследовав материалы дела, выслушав полномочных представителей лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в совокупности, по правилам, предусмотренным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полагает, что требования истца удовлетворению не подлежат.
В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 г N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 г. N 312-ФЗ) предусмотрено, что сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
В силу пункта 3 названной нормы сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.
Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
Общее собрание участников общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного общего собрания участников общества, если иное не предусмотрено указанным решением.
В соответствии с пунктом 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 г. N 312-ФЗ) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
В пункте 20 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.
Из материалов дела усматривается и не оспаривается лицами, участвующими в деле, что участниками ООО "ЦЕОМАКС" являются ЗАО ПГ "АЛСИКО", которому принадлежит 51% доли уставного капитала Общества ответчика-1, и ТиАйДжи Минерал Риососиз Кампени Лтд., владеющее 49% доли уставного капитала ООО "ЦЕОМАКС" (т. 1, л.д. 19 - 59, 60 - 64, 96 - 100; т. 3).
Согласно выпискам из ЕГРЮЛ акционерами ЗАО ПГ "АЛСИКО" являлись Казаченко А.А., владеющий 51% акций Общества истца, и Багдасаров В.Р. (49% акций ЗАО ПГ "АЛСИКО") (т. 1, л.д. 92 - 95, 120 - 123).
Из представленной ЗАО ПГ "АЛСИКО" выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг (исх. N 11/01-14 от 22.01.2014 г.) следует, что в период с 09.07.2012 г. по 22.01.2014 г. единственным акционером Общества истца являлся Шеметов В.А. (т. 2, л.д. 40), которым 12.07.2012 г. принято решение об избрании Совета директоров ЗАО ПГ "АЛСИКО" (т. 2, л.д. 41, 42 - 42 об.), в числе которых Багдасаров В.Р. не значится.
Вместе с тем, из личной карточки работника (т. 2, л.д. 44 - 45), трудовой книжки (т. 2, л.д. 46), приказа N 06/1-л от 01.11.2001 г. (т. 2, л.д. 43), справок б/н от 09.11.2012 г. (т. 2, л.д. 124, 125) Багдасаров В.Р. являлся членом Совета директоров ЗАО ПГ "АЛСИКО" и в спорный период.
Кроме того, из личной карточки работника усматривается, что Даниелян С.В. является дочерью Багдасарова В.Р. (т. 1, л.д. 128 - 129). Указанное обстоятельство не оспаривалось ответчиками-2 и 3.
ООО "ЦЕОМАКС" принадлежали акции ОАО "Мелор" в количестве 10 штук и ОАО "Промцеолит" в количестве 12 штук, что составляло 100% акций указанных Обществ (т. 1, л.д. 69 - 76, 77 - 78, 79 - 80).
Решением участника ООО "ЦЕОМАКС" - ТиАйДжи Минерал Риососиз Кампени Лтд. - от 22.08.2012 г., в котором содержатся все существенные условия договоров, одобрено совершение сделок ООО "ЦЕОМАКС" с Багдасаровым В.Р. и Даниелян С.В. по отчуждению ценных бумаг ОАО "Мелор" и ОАО "Промцеолит" (т. 2, л.д. 33).
Согласно договору от 06.09.2012 г. N 10/1 ООО "ЦЕОМАКС" ("Продавец") продало Даниелян С.В. ("Покупатель") за 505.000,00 руб. десять обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Мелор" (государственный регистрационный номер выпуска акций N 1-01-41998-Н), что составляло 100% акций ОАО "Мелор" (т. 2, л.д. 24 - 26).
В соответствии с договором от 06.09.2012 г. N 10/2 ООО "ЦЕОМАКС" ("Продавец") продало за 980.000,00 руб. Даниелян С.В. ("Покупатель") девять обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Промцеолит" (государственный регистрационный номер выпуска акций N 1-01-41993-А), что составляло 75% уставного капитала ОАО "Промцеолит" (т. 2, л.д. 27 - 29).
По договору от 06.09.2012 г. N 10/3 ООО "ЦЕОМАКС" ("Продавец") продало за 330.000,00 руб. Багдасарову В.Р. ("Покупатель") три обыкновенных именных бездокументарных акции ОАО "Промцеолит" (государственный регистрационный номер выпуска акций N 1-01-41993-А), что составляло 25% от уставного капитала ОАО "Промцеолит" (т. 2, л.д. 30 - 32).
Пунктом 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.
Согласно статьям 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра; право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
В материалы дела ЗАО "Индустрия-Реестр" представлены копии передаточных распоряжений, согласно которым, на основании указанных выше договоров купли-продажи, на счета Багдасарова В.Р. и Даниелян С.В. зачислены ценные бумаги (т. 1, л.д. 85, 86; т. 2, л.д. 9 - 13).
Отказывая в удовлетворении заявленных истцом требований, суд, исходя из представленных в материалы дела документов, полагает, что ответчиком не допущено нарушений Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку сделки одобрены единственным не заинтересованным в их совершении участником ООО "ЦЕОМАКС", решение от 22.08.2012 г. участника ООО "ЦЕОМАКС" содержит все условия сделок.
В подпунктах 14.2.7, абзацах 3 и 4 подпункта 14.2.12 устава ООО "ЦЕОМАКС" указано, что к исключительной компетенции общего собрания участников относится принятие решений об одобрении сделок, в которых имеется заинтересованность, в соответствии со статьей 45 Закона; решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (подпункт 14.2.7 устава), принимается общим собранием большинством голосов от общего числа голосов участников, не заинтересованных в ее совершении (т. 1, л.д. 19, 37, 38).
Доводы истца о том, что на дату совершения сделок Багдасаров В.Р. не являлся членом Совета директоров ЗАО ПГ "АЛСИКО" и, следовательно, заключение договоров подлежало одобрению решением всех участников ООО "ЦЕОМАКС", а Общество истца не извещалось о дате и времени проведения такого собрания, не принимается судом во внимание.
Как указывалось выше, Багдасаров В.Р. являлся членом Совета директоров ЗАО ПГ "АЛСИКО" и стороной в одной из сделок, а по двум другим договорам покупателем ценных бумаг выступала его дочь, в связи с чем оспариваемые сделки одобрены решением единственного не заинтересованного участника - ТиАйДжи Минерал Риососиз Кампени Лтд.
По мнению суда, не требовались созыв и проведение общего собрания участников ООО "ЦЕОМАКС", с извещением всех участников, в том числе, и Общества истца, которое, как заинтересованное лицо, не могло участвовать в принятии решения об одобрении сделок с заинтересованностью.
Кроме того, если Багдасаров В.Р. не являлся акционером и членом Совета директоров ЗАО ПГ "АЛСИКО" и, соответственно, заинтересованным лицом в совершении сделок, они не подлежали одобрению со стороны участников или Совета директоров ООО "ЦЕОМАКС" в порядке, предусмотренном статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Федерального закона от 19.07.2009 г. N 205-ФЗ).
Утверждение Общества истца о подписании договоров от имени ООО "ЦЕОМАКС" неуполномоченным лицом, также не принимается судом во внимание, поскольку Обществом ответчика-1 не оспаривается право Тарасова А.Е. на заключение сделок.
При изложенных обстоятельствах, не имеется правовых оснований для удовлетворения требований истца.
Расходы по уплате государственной пошлины распределяются судом в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании статей 8, 11, 12, 149, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 г. N 312-ФЗ), статьями 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", руководствуясь статьями 4, 27, 64 - 68, 70, 71, 110, 167 - 170, 176, 180, 181, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
В иске отказать.
Взыскать с Закрытого акционерного общества Промышленная группа "АЛСИКО" в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину по иску в размере 12.000,00 руб. (Двенадцать тысяч рублей 00 копеек).
На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца, с даты принятия судебного акта.
Судья
Е.Н.ЗОЛОТОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)