Судебные решения, арбитраж
Акцизы; Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2007 года
В полном объеме постановление изготовлено 06 апреля 2007 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Серебряковой Е.А., судей Радушевой О.Н.. и Каплина С.Ю.,
при ведении протокола помощником судьи Буртасовой О.И., с участием:
от истца: представитель Сураева А.В., доверенность N 00010/1002-Д от 21.12.2006 года,
от ответчика: представитель Шаймарданов Р.Р., доверенность б/н от 30.03.2007 года,
от третьего лица: представитель Чернов В.А., доверенность б/н от 26.08.2006 года,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 2 апелляционную жалобу ОАО "АвтоВаз", г. Тольятти
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан
от 30.01.2007 г. по делу N А 65-23815/2006 (судья Н.Ю. Мельникова)
по иску ОАО "АвтоВаз", г. Тольятти к Зинурову Ильдару Зиганшевичу, г. Казань об обязании возместить ОАО "Булгар-АвтоВаз" причиненный ущерб, в размере 57 195 349 руб. 25 коп.,
установил:
Открытое акционерное общество "АВТОВАЗ" г. Тольятти обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Зиннурову Ильдару Зиганшевичу, г. Казань об обязании возместить причиненный ущерб Открытому акционерному обществу "Булгар-АВТОВАЗ" в сумме 57 195 349 руб. 25 коп., возникший, по мнению истца, в связи с виновными действиями Зиннурова И.З. при заключении последним кредитного договора N 55/05-ю от 25.08.2005 года и договора о залоге недвижимости от 28.08.2005 года.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.01.2007 г. в удовлетворении требований ОАО "АвтоВаз", г. Тольятти отказано.
Не согласившись с принятым решением суда, ОАО "АвтоВаз", г. Тольятти обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда от 30.01.2007 года и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права и несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.
В судебном заседании апелляционного суда представитель ОАО "АвтоВаз", г. Тольятти поддержал доводы апелляционной жалобы и пояснил, что ответчик при заключении кредитного договора N 55/05ю и договора о залоге от 28.08.2005 года нарушил п. п. 4.8., 14.2.16, 14.2.25, 14.2.26 Устава ОАО "Булгар-АвтоВаз", а также положения пункта 2 статьи 78, статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьи 53 Гражданского Кодекса Российской Федерации и Порядка привлечения займов и кредитов дочерними обществами сбытовой сети ОАО "АВТОВАЗ". Кроме того, Зиннуров И.З. допустил нецелевое использование кредитных средств, утрату заложенного имущества в связи с исполнением судебного акта по иску ОАО "АК БАРС банка". Указанными действиями причинен ущерб в виде неполученных дивидендов за 2006 год, уменьшения стоимости акций ОАО "Булгар-АвтоВаз" и самому обществу, причинены убытки в виде ущерба в размере 57 195 349 руб. 25 коп. В связи с чем, просил отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.01.2007 года, а апелляционную жалобу удовлетворить.
Представитель Зинурова Ильдара Зиганшевича не согласился с доводами апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение суда от 30.01.2007 года без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Представитель ОАО "Булгар-АвтоВаз" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.01.2007 года, а апелляционную жалобу удовлетворить.
Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение суда от 30.01.2007 года законным и обоснованным по следующим основаниям:
Как следует из материалов дела ОАО "АвтоВАЗ" является акционером ОАО "Булгар-АвтоВаз", а также основным обществом к дочернему обществу.
Согласно протоколу N 2 заседания совета директоров от 18.05.2006 года бывший генеральный директор ОАО "Булгар-АвтоВаз" Зиннуров И.З. уволен с занимаемой должности и генеральным директором назначен Шоркин В.В.
Пунктами 2 и 5 статьи 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору) о возмещении убытков, причиненных обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
В соответствии со статьей 15 Гражданского Кодекса Российской Федерации для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать нарушение своего права, наличие причинной связи между нарушением права и убытками, а также размер убытков.
ОАО "АвтоВаз" считает, что бывший генеральный директор Зиннуров И.З. в нарушение пунктов 4.8.,14.2.16, 14.2.25., 14.2..26 Устава ОАО "Булгар-АвтоВАЗ", а также Порядка привлечения займов и кредитов дочерними обществами сбытовой сети ОАО "АВТОВАЗ" (далее Порядок), и без его ведома заключил кредитный договор под лимит задолженности N 55/05-ю от 25.08.2005 года на сумму 70 000 000 рублей и договор залога в обеспечение исполнения обязательств от 29.08.2005 года. Фактически ОАО "АвтоВаз" не имел возможности контролировать действия Зиннурова И.З., давать ему указания.
Суд первой инстанции, проанализировав материалы дела, правомерно пришел к выводу, что ОАО "АвтоВаз" не представлено доказательств, подтверждающих, что указанные сделки совершены с нарушением норм Закона и Устава общества.
В материалах дела отсутствуют доказательства недействительности кредитного договора от 25.08.2005 года N 55/05-ю и договора залога от 25.08.2005 года.
В соответствии с пунктом 6 статьи 78 Федерального Закона "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением требований Закона, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
Сделки, совершенные с нарушением пунктов 14.2.25 и 14.2.26 Устава ОАО "Булгар-АвтоВаз", являются оспоримыми и считаются недействительными только после вступления в законную силу соответствующего решения суда.
Как следует из материалов дела, ОАО "АвтоВаз" в установленным законом порядке не оспорило кредитный договор и договор залога.
Свидетель Ягудин В.М., бывший исполнительным директором и членом Совета директоров ОАО "Булгар-АвтоВаз" подтвердил в суде первой инстанции, что кредитные средства предприятию были необходимы для закупки автомобилей у ОАО "АвтоВаз", а также досрочного погашения другого кредита. Он пояснил, что все кредитные средства фиксировались в бухгалтерской отчетности и ежеквартально представлялись ОАО "АвтоВаз".Претензий по осуществлению хозяйственной деятельности общества ОАО "АвтоВаз" не предъявлялось. Кредитные средства генеральным директором Зиннуровым И.З. использовались для пополнения оборотных средств общества. За период 2005 года обществом получена прибыль. Зиннуров принимал меры к сохранности имущества, находящегося под залогом, своевременно вносились денежные средства в банк для погашения кредита. После увольнения ответчика, новое руководство перестало погашать кредит.
Представитель ОАО "Булгар-АвтоВаз" не отрицал того обстоятельства, что кредитные обязательства перестали выполняться после увольнения Зиннурова И.З.
Как следует из решения Постоянно-действующего третейского суда Нечерноземья и Поволжья "Право" от 17.07.2006 года, ОАО "Булгар-АвтоВаз" перестал исполнять обязательства по кредитному договору с июня 2006 года, в связи с чем довод заявителя апелляционной жалобы о подтверждении факта убытков не состоятелен.
Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского Кодекса Российской Федерации единоличный исполнительный орган общества должен действовать разумно и добросовестно, обеспечивая всеми доступными ему законными способами достижение целей и охрану интересов представляемого им юридического лица. В связи с чем, разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются и, следовательно, их отсутствие должно быть доказано.
Доказательств того, что при заключении кредитного договора N 55/05-ю от 25.08.2005 года и договора о залоге недвижимости от 29.08.2005 года, Зиннуров И.З. действовал не разумно и не добросовестно, в своих личных интересах, а не в интересах общества суду не представлено.
Каких-либо фактов использования денежных средств в личных целях Зиннурова И.З. истцом не представлено.
Как следует из материалов дела, на годовом общем собрании акционеров ОАО "Булгар-АВТОВАЗ" 18 мая 2006 года, в присутствии представителя ОАО "АвтоВаз" утверждены годовой отчет ОАО "Булгар-АвтоВАЗ" за 2005 год, а также отчет о прибылях и убытках, порядок распределения прибыли. Полученная чистая прибыль в размере 305 000 рублей направлена на погашение убытков прошлых лет и на формирование резервного фонда. Наличие прибыли в обществе по итогам деятельности за 2005 года свидетельствует о финансовом благополучие предприятия. При этом в протоколе общего собрания акционеров от 18.05.2006 года отсутствует информация об убыточном состоянии общества, а также о выступление акционеров с критикой в отношении деятельности генерального директора Зиннурова И.З.
Ссылка заявителя апелляционной жалобы на акт проверки отдельных вопросов финансово-хозяйственной деятельности ОАО "Булгар-АВТОВАЗ" от 07.02.2005 года, результаты которого свидетельствуют о не разумности и не добросовестности ответчика, является несостоятельной. Из указанного акта следует, что проверка осуществлялась выборочным методом по результатам работы за 9 месяцев 2004 года. Кредитный договор N 44/05-ю и договор залога подписаны в августе 2005 года. Сведений о финансовом положении ОАО "Булгар-АвтоВаз" за 7 месяцев 2005 года со стороны ОАО "АвтоВаз" не представлено.
Бухгалтерский отчет по итогам хозяйственной деятельности ОАО "Булгар-АвтоВАЗ" за 2006 год на момент рассмотрения изготовлен не был.
Вопрос о выплате дивидендов за 2006 будет решаться на годовом общем собрание акционеров общества весной 2007 года.
Таким образом, сведений о финансовом состоянии общества за 2006 года суду не представлено.
Ссылка ОАО "АвтоВаз" на акт ревизии финансово-хозяйственной деятельности Открытого акционерного общества "Булгар-АвтоВАЗ" N 497, составленного экспертами экономических экспертиз и исследований ЭКЦ МВД РТ, обоснованно не принят судом во внимание. Из указанного акта следует, что руководство ОАО "Булгар-АвтоВАЗ" составило не достоверный протокол внеочередного собрания акционеров ОАО "Булгар-АВТОВАЗ" от 23.08.2005 года, не обоснованно уполномочило себя на совершение сделки по передачи в залог имущества по кредитному договору.
Однако общество не обращалось в правоохранительные органы с заявлением о возбуждении уголовного дела в отношении бывшего генерального директора Зиннурова И.З.
Представитель Зиннурова И.З. пояснил в суде первой инстанции, что постановлением ОБЭП Московского РУВД г. Казани в возбуждении уголовного дела в отношении Зиннурова И.З. по заявлению генерального директора ОАО "Булгар-АВТОВАЗ" Шоркина В.В. отказано. Указанное постановление в установленном законном порядке не обжаловано.
Решение внеочередного собрания акционеров ОАО "Булгар-АВТОВАЗ" от 23.08.2005 года об одобрении сделок в судебном порядке не признано незаконным.
Договор залога имущества также не признан недействительной сделкой.
Дистрибьюторское соглашение, заключенное с ОАО "Булгар-АвтоВаз" обоснованно не принято судом первой инстанции как надлежащие доказательство, так как в нем отсутствует дата его подписания, а также указание, когда оно приобретает для сторон юридическую силу.
Доказательств нецелевого использования Зиннуровым И.З. кредитных средств суду не представлено.
Ссылка ОАО "АвтоВАЗ" на платежное поручение N 930 от 25.08.2005 года о перечисление денежных средств ОАО "Булгар-АвтоВАЗ" по договору N 105 от 31.10.2003 г. Обществу с ограниченной ответственностью "Татгранском" в размере 19 300 000 руб. не убедительна, поскольку истцом не представлено доказательств, что данные денежные средства взяты Зиннурровым И.З. из кредитных средств. Иных доказательств в обоснование своих выводов истцом не представлено.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что ОАО "АвтоВАЗ" не представлено доказательств виновных действий Зиннурова И.З., которые привели к причинению убытков (ущерба) ОАО "Булгар-АвтоВАЗ" (в уменьшении стоимости акций предприятия, неполученных дивидендах за 2006 год) не доказан размер убытков, не доказано наличие причинной связи между виновным действия Зиннурова И.З. и убытками, а следовательно не установлено нарушений прав и законных интересов ОАО "АвтоВАЗ", как акционера Открытого акционерного общества "Булгар-АВТОВАЗ".
При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал надлежащую правовую оценку доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений процессуального закона.
Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации относятся на заявителя и уплачены при подаче апелляционной жалобы в сумме 1000 рублей.
Руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Оставить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.01.2007 г. по делу N А 65-23815/2006 без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
Е.А.СЕРЕБРЯКОВА
Судьи
О.Н.РАДУШЕВА
С.Ю.КАПЛИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 06.04.2007 ПО ДЕЛУ N А65-23815/2006
Разделы:Акцизы; Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 апреля 2007 г. по делу N А65-23815/2006
Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2007 года
В полном объеме постановление изготовлено 06 апреля 2007 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Серебряковой Е.А., судей Радушевой О.Н.. и Каплина С.Ю.,
при ведении протокола помощником судьи Буртасовой О.И., с участием:
от истца: представитель Сураева А.В., доверенность N 00010/1002-Д от 21.12.2006 года,
от ответчика: представитель Шаймарданов Р.Р., доверенность б/н от 30.03.2007 года,
от третьего лица: представитель Чернов В.А., доверенность б/н от 26.08.2006 года,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 2 апелляционную жалобу ОАО "АвтоВаз", г. Тольятти
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан
от 30.01.2007 г. по делу N А 65-23815/2006 (судья Н.Ю. Мельникова)
по иску ОАО "АвтоВаз", г. Тольятти к Зинурову Ильдару Зиганшевичу, г. Казань об обязании возместить ОАО "Булгар-АвтоВаз" причиненный ущерб, в размере 57 195 349 руб. 25 коп.,
установил:
Открытое акционерное общество "АВТОВАЗ" г. Тольятти обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Зиннурову Ильдару Зиганшевичу, г. Казань об обязании возместить причиненный ущерб Открытому акционерному обществу "Булгар-АВТОВАЗ" в сумме 57 195 349 руб. 25 коп., возникший, по мнению истца, в связи с виновными действиями Зиннурова И.З. при заключении последним кредитного договора N 55/05-ю от 25.08.2005 года и договора о залоге недвижимости от 28.08.2005 года.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.01.2007 г. в удовлетворении требований ОАО "АвтоВаз", г. Тольятти отказано.
Не согласившись с принятым решением суда, ОАО "АвтоВаз", г. Тольятти обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда от 30.01.2007 года и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права и несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.
В судебном заседании апелляционного суда представитель ОАО "АвтоВаз", г. Тольятти поддержал доводы апелляционной жалобы и пояснил, что ответчик при заключении кредитного договора N 55/05ю и договора о залоге от 28.08.2005 года нарушил п. п. 4.8., 14.2.16, 14.2.25, 14.2.26 Устава ОАО "Булгар-АвтоВаз", а также положения пункта 2 статьи 78, статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьи 53 Гражданского Кодекса Российской Федерации и Порядка привлечения займов и кредитов дочерними обществами сбытовой сети ОАО "АВТОВАЗ". Кроме того, Зиннуров И.З. допустил нецелевое использование кредитных средств, утрату заложенного имущества в связи с исполнением судебного акта по иску ОАО "АК БАРС банка". Указанными действиями причинен ущерб в виде неполученных дивидендов за 2006 год, уменьшения стоимости акций ОАО "Булгар-АвтоВаз" и самому обществу, причинены убытки в виде ущерба в размере 57 195 349 руб. 25 коп. В связи с чем, просил отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.01.2007 года, а апелляционную жалобу удовлетворить.
Представитель Зинурова Ильдара Зиганшевича не согласился с доводами апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение суда от 30.01.2007 года без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Представитель ОАО "Булгар-АвтоВаз" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.01.2007 года, а апелляционную жалобу удовлетворить.
Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение суда от 30.01.2007 года законным и обоснованным по следующим основаниям:
Как следует из материалов дела ОАО "АвтоВАЗ" является акционером ОАО "Булгар-АвтоВаз", а также основным обществом к дочернему обществу.
Согласно протоколу N 2 заседания совета директоров от 18.05.2006 года бывший генеральный директор ОАО "Булгар-АвтоВаз" Зиннуров И.З. уволен с занимаемой должности и генеральным директором назначен Шоркин В.В.
Пунктами 2 и 5 статьи 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору) о возмещении убытков, причиненных обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
В соответствии со статьей 15 Гражданского Кодекса Российской Федерации для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать нарушение своего права, наличие причинной связи между нарушением права и убытками, а также размер убытков.
ОАО "АвтоВаз" считает, что бывший генеральный директор Зиннуров И.З. в нарушение пунктов 4.8.,14.2.16, 14.2.25., 14.2..26 Устава ОАО "Булгар-АвтоВАЗ", а также Порядка привлечения займов и кредитов дочерними обществами сбытовой сети ОАО "АВТОВАЗ" (далее Порядок), и без его ведома заключил кредитный договор под лимит задолженности N 55/05-ю от 25.08.2005 года на сумму 70 000 000 рублей и договор залога в обеспечение исполнения обязательств от 29.08.2005 года. Фактически ОАО "АвтоВаз" не имел возможности контролировать действия Зиннурова И.З., давать ему указания.
Суд первой инстанции, проанализировав материалы дела, правомерно пришел к выводу, что ОАО "АвтоВаз" не представлено доказательств, подтверждающих, что указанные сделки совершены с нарушением норм Закона и Устава общества.
В материалах дела отсутствуют доказательства недействительности кредитного договора от 25.08.2005 года N 55/05-ю и договора залога от 25.08.2005 года.
В соответствии с пунктом 6 статьи 78 Федерального Закона "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением требований Закона, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
Сделки, совершенные с нарушением пунктов 14.2.25 и 14.2.26 Устава ОАО "Булгар-АвтоВаз", являются оспоримыми и считаются недействительными только после вступления в законную силу соответствующего решения суда.
Как следует из материалов дела, ОАО "АвтоВаз" в установленным законом порядке не оспорило кредитный договор и договор залога.
Свидетель Ягудин В.М., бывший исполнительным директором и членом Совета директоров ОАО "Булгар-АвтоВаз" подтвердил в суде первой инстанции, что кредитные средства предприятию были необходимы для закупки автомобилей у ОАО "АвтоВаз", а также досрочного погашения другого кредита. Он пояснил, что все кредитные средства фиксировались в бухгалтерской отчетности и ежеквартально представлялись ОАО "АвтоВаз".Претензий по осуществлению хозяйственной деятельности общества ОАО "АвтоВаз" не предъявлялось. Кредитные средства генеральным директором Зиннуровым И.З. использовались для пополнения оборотных средств общества. За период 2005 года обществом получена прибыль. Зиннуров принимал меры к сохранности имущества, находящегося под залогом, своевременно вносились денежные средства в банк для погашения кредита. После увольнения ответчика, новое руководство перестало погашать кредит.
Представитель ОАО "Булгар-АвтоВаз" не отрицал того обстоятельства, что кредитные обязательства перестали выполняться после увольнения Зиннурова И.З.
Как следует из решения Постоянно-действующего третейского суда Нечерноземья и Поволжья "Право" от 17.07.2006 года, ОАО "Булгар-АвтоВаз" перестал исполнять обязательства по кредитному договору с июня 2006 года, в связи с чем довод заявителя апелляционной жалобы о подтверждении факта убытков не состоятелен.
Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского Кодекса Российской Федерации единоличный исполнительный орган общества должен действовать разумно и добросовестно, обеспечивая всеми доступными ему законными способами достижение целей и охрану интересов представляемого им юридического лица. В связи с чем, разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются и, следовательно, их отсутствие должно быть доказано.
Доказательств того, что при заключении кредитного договора N 55/05-ю от 25.08.2005 года и договора о залоге недвижимости от 29.08.2005 года, Зиннуров И.З. действовал не разумно и не добросовестно, в своих личных интересах, а не в интересах общества суду не представлено.
Каких-либо фактов использования денежных средств в личных целях Зиннурова И.З. истцом не представлено.
Как следует из материалов дела, на годовом общем собрании акционеров ОАО "Булгар-АВТОВАЗ" 18 мая 2006 года, в присутствии представителя ОАО "АвтоВаз" утверждены годовой отчет ОАО "Булгар-АвтоВАЗ" за 2005 год, а также отчет о прибылях и убытках, порядок распределения прибыли. Полученная чистая прибыль в размере 305 000 рублей направлена на погашение убытков прошлых лет и на формирование резервного фонда. Наличие прибыли в обществе по итогам деятельности за 2005 года свидетельствует о финансовом благополучие предприятия. При этом в протоколе общего собрания акционеров от 18.05.2006 года отсутствует информация об убыточном состоянии общества, а также о выступление акционеров с критикой в отношении деятельности генерального директора Зиннурова И.З.
Ссылка заявителя апелляционной жалобы на акт проверки отдельных вопросов финансово-хозяйственной деятельности ОАО "Булгар-АВТОВАЗ" от 07.02.2005 года, результаты которого свидетельствуют о не разумности и не добросовестности ответчика, является несостоятельной. Из указанного акта следует, что проверка осуществлялась выборочным методом по результатам работы за 9 месяцев 2004 года. Кредитный договор N 44/05-ю и договор залога подписаны в августе 2005 года. Сведений о финансовом положении ОАО "Булгар-АвтоВаз" за 7 месяцев 2005 года со стороны ОАО "АвтоВаз" не представлено.
Бухгалтерский отчет по итогам хозяйственной деятельности ОАО "Булгар-АвтоВАЗ" за 2006 год на момент рассмотрения изготовлен не был.
Вопрос о выплате дивидендов за 2006 будет решаться на годовом общем собрание акционеров общества весной 2007 года.
Таким образом, сведений о финансовом состоянии общества за 2006 года суду не представлено.
Ссылка ОАО "АвтоВаз" на акт ревизии финансово-хозяйственной деятельности Открытого акционерного общества "Булгар-АвтоВАЗ" N 497, составленного экспертами экономических экспертиз и исследований ЭКЦ МВД РТ, обоснованно не принят судом во внимание. Из указанного акта следует, что руководство ОАО "Булгар-АвтоВАЗ" составило не достоверный протокол внеочередного собрания акционеров ОАО "Булгар-АВТОВАЗ" от 23.08.2005 года, не обоснованно уполномочило себя на совершение сделки по передачи в залог имущества по кредитному договору.
Однако общество не обращалось в правоохранительные органы с заявлением о возбуждении уголовного дела в отношении бывшего генерального директора Зиннурова И.З.
Представитель Зиннурова И.З. пояснил в суде первой инстанции, что постановлением ОБЭП Московского РУВД г. Казани в возбуждении уголовного дела в отношении Зиннурова И.З. по заявлению генерального директора ОАО "Булгар-АВТОВАЗ" Шоркина В.В. отказано. Указанное постановление в установленном законном порядке не обжаловано.
Решение внеочередного собрания акционеров ОАО "Булгар-АВТОВАЗ" от 23.08.2005 года об одобрении сделок в судебном порядке не признано незаконным.
Договор залога имущества также не признан недействительной сделкой.
Дистрибьюторское соглашение, заключенное с ОАО "Булгар-АвтоВаз" обоснованно не принято судом первой инстанции как надлежащие доказательство, так как в нем отсутствует дата его подписания, а также указание, когда оно приобретает для сторон юридическую силу.
Доказательств нецелевого использования Зиннуровым И.З. кредитных средств суду не представлено.
Ссылка ОАО "АвтоВАЗ" на платежное поручение N 930 от 25.08.2005 года о перечисление денежных средств ОАО "Булгар-АвтоВАЗ" по договору N 105 от 31.10.2003 г. Обществу с ограниченной ответственностью "Татгранском" в размере 19 300 000 руб. не убедительна, поскольку истцом не представлено доказательств, что данные денежные средства взяты Зиннурровым И.З. из кредитных средств. Иных доказательств в обоснование своих выводов истцом не представлено.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что ОАО "АвтоВАЗ" не представлено доказательств виновных действий Зиннурова И.З., которые привели к причинению убытков (ущерба) ОАО "Булгар-АвтоВАЗ" (в уменьшении стоимости акций предприятия, неполученных дивидендах за 2006 год) не доказан размер убытков, не доказано наличие причинной связи между виновным действия Зиннурова И.З. и убытками, а следовательно не установлено нарушений прав и законных интересов ОАО "АвтоВАЗ", как акционера Открытого акционерного общества "Булгар-АВТОВАЗ".
При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал надлежащую правовую оценку доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений процессуального закона.
Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации относятся на заявителя и уплачены при подаче апелляционной жалобы в сумме 1000 рублей.
Руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Оставить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.01.2007 г. по делу N А 65-23815/2006 без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
Е.А.СЕРЕБРЯКОВА
Судьи
О.Н.РАДУШЕВА
С.Ю.КАПЛИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)