Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 30 сентября 2014 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Дружининой Л.В.
судей Григорьевой Н.П., Кощеевой М.Н.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Сажиной К.С.
при участии:
- от истца, Андриянова Вячеслава Ивановича - Филип И.П., представитель по доверенности от 23.09.2014;
- от ответчиков, закрытого акционерного общества "Промышленная группа "Урал", Авдонина Сергея Ивановича - не явились;
- лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика - закрытого акционерного общества "Промышленная группа "Урал"
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 27 мая 2014 года
по делу N А60-3652/2014,
принятое судьей Т.А.Деминой
по иску Андриянова Вячеслава Ивановича
к закрытому акционерному обществу "Промышленная группа "Урал", Авдонину Сергею Ивановичу (ОГРН 1036604820471, ИНН 6673105840)
о признании недействительной сделки по купле-продаже акций и применении последствий ее недействительности,
установил:
Андриянов Вячеслав Иванович (далее - Андриянов В.И., истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к закрытому акционерному обществу "Промышленная группа "Урал" (далее - ЗАО "Промышленная группа "Урал", ответчик), Авдонину Сергею Ивановичу (далее - Авдонин С.И., ответчик) о признании недействительной сделки по отчуждению ЗАО "Промышленная группа "Урал" 80 акций общества Авдонину С.И. и о применении последствий ее недействительности в виде возврата каждой из сторон всего полученного по сделке на основании п. 1 ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс).
В судебном заседании 22.04.2014 года судом в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) удовлетворено ходатайство об изменении предмета исковых требований, в результате чего рассмотрены требования о признании недействительным договора купли-продажи акций от 21.03.2013 по отчуждению ЗАО "Промышленная группа "Урал" в пользу Авдонина Сергея Ивановича 80 обыкновенным именных бездокументарных акций эмитента - ЗАО "Промышленная группа "Урал", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-06673-К; о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика внести запись в реестр акционеров ЗАО "Промышленная группа "Урал" о списании 80 обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента - ЗАО "Промышленная группа "Урал", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-06673-К с лицевого счета Авдонина Сергея Ивановича и зачислении 80 обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента - ЗАО "Промышленная группа "Урал", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-06673-К, на лицевой счет ЗАО "Промышленная группа "Урал".
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.05.2014 года (резолютивная часть от 20.05.2014 года) исковые требования удовлетворены полностью с отнесением на ответчиком судебных расходов по иску. Кроме того, с ответчиков на основании ст. 395 Гражданского кодекса судом на основании п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 22 "О некоторых вопросах присуждения взыскателю денежных средств за неисполнение судебного акта" на сумму взыскания (включая судебные расходы) начислены проценты за пользование чужими денежными средствами по учетной ставке ЦБ РФ в размере 8,25% годовых с момента вступления решения суда в законную силу до полной уплаты суммы взыскания.
Ответчик, ЗАО "Промышленная группа "Урал", с решением суда первой инстанции не согласился, направил апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.
По мнению ответчика, представленный истцом в материалы дела Отчет об оценке N 83 оц-14 от 08.05.2014 в подтверждение несоответствия цены сделки, имеет ряд существенных нарушений, не отражает реальной финансовой ситуации на момент продажи акций и, как следствие, не отражает рыночную цену, по которой 80 акций могли быть проданы. В нарушение ч. 1 ст. 82 АПК РФ в ходатайстве ответчика о назначении экспертизы для определения рыночной стоимости акций, судом было отказано.
В судебное заседание ответчик явку представителя не обеспечил.
Истец, Андриянов В.И. направил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразил против ее удовлетворения по основаниям, указанным в апелляционной жалобе.
В судебном заседании апелляционного суда представитель истца на доводах, изложенных в письменном отзыве на апелляционную жалобу настаивал, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Ответчик, Авдонин С.И. письменного отзыва на апелляционную жалобу не представил, явку представителя в судебное заседание не обеспечил.
Апелляционным судом жалоба рассмотрена в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Согласно выписки из реестра акционеров от 29.11.2013 Андриянов В.И. является акционером ЗАО "Промышленная группа "Урал", владеющим 500 шт. обыкновенных акций, государственный номер выпуска 1-01-06673-К.
Помимо Андриянова В.И., согласно списку зарегистрированных лиц ЗАО "Промышленная группа "Урал" по состоянию на 30.09.2013, 160 шт. обыкновенных акций принадлежит Авдонину С.И., 260 шт. обыкновенных акций принадлежит Николаеву В.Н.
В соответствии с договором от 21.03.2013 купли-продажи акций, заключенным между ЗАО "Промышленная группа "Урал" в лице директора Николаева В.Н. как Продавцом и Авдониным С.И. как покупателем, продавец продал покупателю на условиях договора обыкновенные именные акции ЗАО "Промышленная группа "Урал" номинальной стоимостью 100 руб. в количестве 80 шт.
Согласно выписке из лицевого счета N 08 эмитента по выкупленным (приобретенным) ценным бумагам ЗАО "Промышленная группа "Урал", акции в количестве 80 шт. списаны с лицевого счета общества.
В соответствии с п. 1 ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
- - являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- - владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- - занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
Указывая на то, что по своей юридической природе совершенная между ООО "Промышленная группа "Урал" и Авдониным С.И. сделка является крупной, решение об одобрении которой не принималось в установленном законом порядке, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании договора купли-продажи от 21.03.2013 недействительным, о применении последствий недействительности сделки.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции проанализировав условия оспариваемой сделки применительно к положениям Федерального закона "Об акционерных обществах", пришел к выводу о допущенных в результате совершения сделки нарушениях прав Андриянова В.И. как акционера общества и к наличию оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения жалобы не установил.
Как следует из материалов дела, на дату заключения оспариваемой сделки Николаев В.Н. занимал должность директора общества, владея 26% акций общества и был назначен на указанную должность, в том числе по предложению Авдонина С.И., что подтверждается протоколом общего собрания акционеров N 15 от 18.11.2011, что в совокупности с нормами п. 5 ч. 1 ст. 9 Федерального закона "О защите конкуренции", ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 г. N 948 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" подпадает под признаки абзаца 3 пункта 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах, т.е. договор купли-продажи от 21.03.2013 является сделкой с заинтересованностью.
В соответствии с пунктом 4 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, в случае если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Поскольку доказательств, свидетельствующих об одобрении обществом сделки - договора купли-продажи от 21.03.2013, в материалы дела ответчиком представлено не было, суд первой инстанции, верно применив нормы действующего законодательства в спорных правоотношениях, обоснованно удовлетворил требования о признании договора купли-продажи от 21.03.2013 недействительной сделкой.
Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Соответственно, поскольку в результате совершенной сделки 80 шт. обыкновенных именных акций были списаны со счета ООО "Промышленная группа "Урал", судом первой инстанции в порядке применения последствий недействительности сделки были правомерно удовлетворены требования об обязании ответчика внести запись в реестр акционеров ЗАО "Промышленная группа "Урал" о списании 80 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента - ЗАО "Промышленная группа "Урал" с лицевого счета Авдонина С.И. и зачислении их на лицевой счет ЗАО "Промышленная группа "Урал".
Апелляционным судом рассмотрены и отклонены доводы апелляционной жалобы со ссылкой на недопустимость использования при определении рыночной стоимости акций Отчета об оценке N 83 щц-14 от 08.05.2014 г. в силу следующего.
Согласно пункту 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать, в числе прочего, нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Как верно отмечено судом первой инстанции, спорные акции в нарушение п. 3 ст. 72 Федерального закона "Об акционерных обществах" приобретены по их номинальной стоимости, тогда как согласно Отчету об оценке N 83 оц-14 рыночная стоимость пакета акций в размере 8% уставного капитала (80 обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-06673-К) предприятия ЗАО "Промышленная группа "Урал" определена по состоянию на 21 марта 2013 г. в размере 119232 руб.
Тем самым, недополученная обществом в результате продажи акций по договору от 21.03.2013 по их номинальной стоимости, сумма, является для общества убытками (ст. 15 Гражданского кодекса).
При этом, в соответствии со ст. 65 АПК РФ ответчик документально не опроверг указанные в Отчете об оценке N 83 оц-14 сведения о рыночной стоимости проданных по договору от 21.03.2013 акций, в связи с чем оснований считать сведения, указанные в Отчете N 83 оц-14 недостоверными, у суда апелляционной инстанции не имеется.
Помимо этого, наличие на стороны общества убытков обусловлено данными бухгалтерского баланса ЗАО "Промышленная группа "Урал" по состоянию на 31.12.2012, исходя из которого стоимость чистых активов общества на отчетную дату составляла 3021 тыс. руб., соответственно, цена одной акции общества должна была составлять 3021 руб. за одну акцию, тогда как 80 штук акций были проданы всего за 8000 руб.
Кроме этого, в результате совершения оспариваемой сделки и перераспределения количества спорных акций между акционерами, после списания их с лицевого счета общества и зачисления на счет другого акционера - Авдонина С.И., изменилось соотношение голосующих акций истца и остальных акционеров общества, свидетельствующее об утрате истцом корпоративного контроля в объеме 54,35% голосующих акций, принадлежавших Андриянову В.И. до заключения спорного договора и, как следствие, о наличии неблагоприятных для истца последствиях.
С учетом изложенного решение суда от 27.05.2014 года является законным и обоснованным. Оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба ответчика удовлетворению не подлежит. Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 27 мая 2014 года по делу N А60-3652/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
Л.В.ДРУЖИНИНА
Судьи
Н.П.ГРИГОРЬЕВА
М.Н.КОЩЕЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 30.09.2014 N 17АП-9377/2014-ГК ПО ДЕЛУ N А60-3652/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 сентября 2014 г. N 17АП-9377/2014-ГК
Дело N А60-3652/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 30 сентября 2014 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Дружининой Л.В.
судей Григорьевой Н.П., Кощеевой М.Н.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Сажиной К.С.
при участии:
- от истца, Андриянова Вячеслава Ивановича - Филип И.П., представитель по доверенности от 23.09.2014;
- от ответчиков, закрытого акционерного общества "Промышленная группа "Урал", Авдонина Сергея Ивановича - не явились;
- лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика - закрытого акционерного общества "Промышленная группа "Урал"
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 27 мая 2014 года
по делу N А60-3652/2014,
принятое судьей Т.А.Деминой
по иску Андриянова Вячеслава Ивановича
к закрытому акционерному обществу "Промышленная группа "Урал", Авдонину Сергею Ивановичу (ОГРН 1036604820471, ИНН 6673105840)
о признании недействительной сделки по купле-продаже акций и применении последствий ее недействительности,
установил:
Андриянов Вячеслав Иванович (далее - Андриянов В.И., истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к закрытому акционерному обществу "Промышленная группа "Урал" (далее - ЗАО "Промышленная группа "Урал", ответчик), Авдонину Сергею Ивановичу (далее - Авдонин С.И., ответчик) о признании недействительной сделки по отчуждению ЗАО "Промышленная группа "Урал" 80 акций общества Авдонину С.И. и о применении последствий ее недействительности в виде возврата каждой из сторон всего полученного по сделке на основании п. 1 ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс).
В судебном заседании 22.04.2014 года судом в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) удовлетворено ходатайство об изменении предмета исковых требований, в результате чего рассмотрены требования о признании недействительным договора купли-продажи акций от 21.03.2013 по отчуждению ЗАО "Промышленная группа "Урал" в пользу Авдонина Сергея Ивановича 80 обыкновенным именных бездокументарных акций эмитента - ЗАО "Промышленная группа "Урал", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-06673-К; о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика внести запись в реестр акционеров ЗАО "Промышленная группа "Урал" о списании 80 обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента - ЗАО "Промышленная группа "Урал", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-06673-К с лицевого счета Авдонина Сергея Ивановича и зачислении 80 обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента - ЗАО "Промышленная группа "Урал", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-06673-К, на лицевой счет ЗАО "Промышленная группа "Урал".
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.05.2014 года (резолютивная часть от 20.05.2014 года) исковые требования удовлетворены полностью с отнесением на ответчиком судебных расходов по иску. Кроме того, с ответчиков на основании ст. 395 Гражданского кодекса судом на основании п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 22 "О некоторых вопросах присуждения взыскателю денежных средств за неисполнение судебного акта" на сумму взыскания (включая судебные расходы) начислены проценты за пользование чужими денежными средствами по учетной ставке ЦБ РФ в размере 8,25% годовых с момента вступления решения суда в законную силу до полной уплаты суммы взыскания.
Ответчик, ЗАО "Промышленная группа "Урал", с решением суда первой инстанции не согласился, направил апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.
По мнению ответчика, представленный истцом в материалы дела Отчет об оценке N 83 оц-14 от 08.05.2014 в подтверждение несоответствия цены сделки, имеет ряд существенных нарушений, не отражает реальной финансовой ситуации на момент продажи акций и, как следствие, не отражает рыночную цену, по которой 80 акций могли быть проданы. В нарушение ч. 1 ст. 82 АПК РФ в ходатайстве ответчика о назначении экспертизы для определения рыночной стоимости акций, судом было отказано.
В судебное заседание ответчик явку представителя не обеспечил.
Истец, Андриянов В.И. направил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразил против ее удовлетворения по основаниям, указанным в апелляционной жалобе.
В судебном заседании апелляционного суда представитель истца на доводах, изложенных в письменном отзыве на апелляционную жалобу настаивал, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Ответчик, Авдонин С.И. письменного отзыва на апелляционную жалобу не представил, явку представителя в судебное заседание не обеспечил.
Апелляционным судом жалоба рассмотрена в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Согласно выписки из реестра акционеров от 29.11.2013 Андриянов В.И. является акционером ЗАО "Промышленная группа "Урал", владеющим 500 шт. обыкновенных акций, государственный номер выпуска 1-01-06673-К.
Помимо Андриянова В.И., согласно списку зарегистрированных лиц ЗАО "Промышленная группа "Урал" по состоянию на 30.09.2013, 160 шт. обыкновенных акций принадлежит Авдонину С.И., 260 шт. обыкновенных акций принадлежит Николаеву В.Н.
В соответствии с договором от 21.03.2013 купли-продажи акций, заключенным между ЗАО "Промышленная группа "Урал" в лице директора Николаева В.Н. как Продавцом и Авдониным С.И. как покупателем, продавец продал покупателю на условиях договора обыкновенные именные акции ЗАО "Промышленная группа "Урал" номинальной стоимостью 100 руб. в количестве 80 шт.
Согласно выписке из лицевого счета N 08 эмитента по выкупленным (приобретенным) ценным бумагам ЗАО "Промышленная группа "Урал", акции в количестве 80 шт. списаны с лицевого счета общества.
В соответствии с п. 1 ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
- - являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- - владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- - занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
Указывая на то, что по своей юридической природе совершенная между ООО "Промышленная группа "Урал" и Авдониным С.И. сделка является крупной, решение об одобрении которой не принималось в установленном законом порядке, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании договора купли-продажи от 21.03.2013 недействительным, о применении последствий недействительности сделки.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции проанализировав условия оспариваемой сделки применительно к положениям Федерального закона "Об акционерных обществах", пришел к выводу о допущенных в результате совершения сделки нарушениях прав Андриянова В.И. как акционера общества и к наличию оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения жалобы не установил.
Как следует из материалов дела, на дату заключения оспариваемой сделки Николаев В.Н. занимал должность директора общества, владея 26% акций общества и был назначен на указанную должность, в том числе по предложению Авдонина С.И., что подтверждается протоколом общего собрания акционеров N 15 от 18.11.2011, что в совокупности с нормами п. 5 ч. 1 ст. 9 Федерального закона "О защите конкуренции", ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 г. N 948 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" подпадает под признаки абзаца 3 пункта 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах, т.е. договор купли-продажи от 21.03.2013 является сделкой с заинтересованностью.
В соответствии с пунктом 4 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, в случае если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Поскольку доказательств, свидетельствующих об одобрении обществом сделки - договора купли-продажи от 21.03.2013, в материалы дела ответчиком представлено не было, суд первой инстанции, верно применив нормы действующего законодательства в спорных правоотношениях, обоснованно удовлетворил требования о признании договора купли-продажи от 21.03.2013 недействительной сделкой.
Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Соответственно, поскольку в результате совершенной сделки 80 шт. обыкновенных именных акций были списаны со счета ООО "Промышленная группа "Урал", судом первой инстанции в порядке применения последствий недействительности сделки были правомерно удовлетворены требования об обязании ответчика внести запись в реестр акционеров ЗАО "Промышленная группа "Урал" о списании 80 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента - ЗАО "Промышленная группа "Урал" с лицевого счета Авдонина С.И. и зачислении их на лицевой счет ЗАО "Промышленная группа "Урал".
Апелляционным судом рассмотрены и отклонены доводы апелляционной жалобы со ссылкой на недопустимость использования при определении рыночной стоимости акций Отчета об оценке N 83 щц-14 от 08.05.2014 г. в силу следующего.
Согласно пункту 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать, в числе прочего, нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Как верно отмечено судом первой инстанции, спорные акции в нарушение п. 3 ст. 72 Федерального закона "Об акционерных обществах" приобретены по их номинальной стоимости, тогда как согласно Отчету об оценке N 83 оц-14 рыночная стоимость пакета акций в размере 8% уставного капитала (80 обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-06673-К) предприятия ЗАО "Промышленная группа "Урал" определена по состоянию на 21 марта 2013 г. в размере 119232 руб.
Тем самым, недополученная обществом в результате продажи акций по договору от 21.03.2013 по их номинальной стоимости, сумма, является для общества убытками (ст. 15 Гражданского кодекса).
При этом, в соответствии со ст. 65 АПК РФ ответчик документально не опроверг указанные в Отчете об оценке N 83 оц-14 сведения о рыночной стоимости проданных по договору от 21.03.2013 акций, в связи с чем оснований считать сведения, указанные в Отчете N 83 оц-14 недостоверными, у суда апелляционной инстанции не имеется.
Помимо этого, наличие на стороны общества убытков обусловлено данными бухгалтерского баланса ЗАО "Промышленная группа "Урал" по состоянию на 31.12.2012, исходя из которого стоимость чистых активов общества на отчетную дату составляла 3021 тыс. руб., соответственно, цена одной акции общества должна была составлять 3021 руб. за одну акцию, тогда как 80 штук акций были проданы всего за 8000 руб.
Кроме этого, в результате совершения оспариваемой сделки и перераспределения количества спорных акций между акционерами, после списания их с лицевого счета общества и зачисления на счет другого акционера - Авдонина С.И., изменилось соотношение голосующих акций истца и остальных акционеров общества, свидетельствующее об утрате истцом корпоративного контроля в объеме 54,35% голосующих акций, принадлежавших Андриянову В.И. до заключения спорного договора и, как следствие, о наличии неблагоприятных для истца последствиях.
С учетом изложенного решение суда от 27.05.2014 года является законным и обоснованным. Оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба ответчика удовлетворению не подлежит. Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 27 мая 2014 года по делу N А60-3652/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
Л.В.ДРУЖИНИНА
Судьи
Н.П.ГРИГОРЬЕВА
М.Н.КОЩЕЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)