Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 16.10.2013
Постановление в полном объеме изготовлено 20.10.2013
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Дайнеко М.М., судей Токаревой М.В. и Тиминской О.А., при ведении протокола секретарем Шамыриной Е.И., в отсутствие надлежаще извещенных сторон, при рассмотрении в открытом судебном заседании апелляционной жалобы открытого акционерного общества "Строительная керамика" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 04.07.2014 по делу N А54-4413/2012 (судья Грошев И.П.),
установил:
следующее.
Еганов Михаил Юрьевич, Варгин Виктор Михайлович, Ткаченко Юрий Васильевич, Мирошник Владимир Юрьевич, обратились в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Строительная керамика", о признании недействительными решения об избрании Бороненкова А.Б. генеральным директором открытого акционерного общества "Строительная керамика", оформленного протоколом заседания Совета директоров от 08.12.2011, и заявлений Бороненкова А.Б. в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 2 по Рязанской области от 26.01.2012, 10.02.2012, 22.02.2012 о внесении изменений в сведения о генеральном директоре открытого акционерного общества "Строительная керамика", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.
В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 2 по Рязанской области.
В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом первой инстанции принято уточнение исковых требований, согласно которому истцы просят признать недействительными заявления Бороненкова А.Б. от 26.01.2012, 10.02.2012, 22.02.2012 по форме Р140001, поданные в Межрайонную ИФНС России N 2 по Рязанской области, о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении открытого акционерного общества "Строительная керамика".
Решением суда от 04.07.2014 исковые требования удовлетворены. Суд первой инстанции признал заявления открытого акционерного общества "Строительная керамика" по форме Р 14001 от 26.01.2012, 10.02.2012, 22.02.2012, подписанные Бороненковым А.Б., о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц недействительными. В части требования о признании недействительным решения об избрании Бороненкова А.Б. генеральным директором открытого акционерного общества "Строительная керамика", оформленного протоколом заседания Совета директоров открытого акционерного общества "Строительная керамика" от 08.12.2011, производство по делу прекращено.
Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "Строительная керамика" обратилось с апелляционной жалобой о его отмене.
Мотивируя позицию, заявитель указывает, что поскольку решения совета директоров от 27.12.2011, от 07.02.2012, 21.02.2012 являются действующими. По мнению заявителя, правовые основания для признания недействительными заявлений, поданных на основе данных решений отсутствуют. Ответчик оспаривает вывод суда первой инстанции о применении к заявлению о внесений изменений в Единый государственный реестр юридических лиц может быть обжаловано с использованием правового механизма установленного статьями 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того указывает, что истцами не представлено доказательств нарушения их прав и законных интересов.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.
Как усматривается из материалов дела, ОАО "Строительная керамика" зарегистрировано в качестве юридического лица 29.12.1992 инспекцией Министерства по налогам и сборам N 4 по Рязанской области, в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе, как о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002, за основным государственным регистрационным номером 1026200952579.
17.09.2002 Инспекцией МНС РФ N 4 по г. Рязани выдано свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002 серия 62 N 000203828 за основным государственным регистрационным номером 1026200952579.
Истец - Ткаченко Ю.В. является акционером ответчика и владеет на праве собственности 2536 (12,59%) голосующими акциями ответчика.
Истец - Мирошник В.Ю. является акционером ответчика и владеет на праве собственности 2500 (12,41%) голосующими акциями ответчика.
27.04.2011 между ОАО "Строительная керамика", в лице председателя совета директоров Тимашева Михаила Юрьевича, и Варгиным Виктором Михайловичем заключен "Договор по найму и оплате труда Генерального директора Общества", на основании которого работодатель поручает генеральному директору решение вопросов по руководству текущей деятельностью общества (п. 1 договора). В соответствии с п. 1 раздела 3 договора - договор заключен на 2 (два) года, то есть до 27.04.2013.
В соответствии с п. 10.5. Устава ОАО "Строительная керамика" генеральный директор избирается советом директоров общества сроком на два года. Срок полномочий генерального директора исчисляется с момента избрания его советом директоров.
В соответствии со статьей 10 Устава открытого акционерного общества "Строительная керамика" единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор.
Решением совета директоров ОАО "Строительная керамика" от 08.12.2011 Бороненков Анатолий Борисович избран генеральным директором указанного общества.
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 19.11.2012 указанное выше решение признано недействительным.
Вместе с тем 26.01.2012, 10.02.2012, 22.02.2012 Бороненков А.Б. действуя от имени ОАО "Строительная керамика" обратился в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 2 по Рязанской области с заявлениями формы Р 14001 о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.
Обращаясь в арбитражный суд первой инстанции, истцы указали, что у Бороненкова А.Б. отсутствовало право подписывать и подавать оспариваемые заявления, поскольку он не являлся генеральным директором общества.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.
В соответствии с п. 1 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.
К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Из п. 2 ст. 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" следует, что единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) действует от имени общества без доверенности, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.
В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Согласно статье 154 Кодекса сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними.
Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.
В соответствии со статьей 156 Кодекса к односторонним сделкам соответственно применяются общие положения об обязательствах и о договорах, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки.
Являясь по своей правовой природе односторонней сделкой, заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц может быть обжаловано с использованием правового механизма установленного статьями 166 - 168 Кодекса.
Согласно статье 166 Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии со статьей 167 Кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Статьей 168 Кодекса установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (редакция действовавшая в спорный период).
Поскольку на момент обращения в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 2 по Рязанской области с оспариваемыми заявлениями Бороненков А.Б. не являлся генеральным директором ОАО "Строительная керамика" данные заявления являются недействительными (ничтожными) в силу статей 166 - 168 Кодекса.
Таким образом, суд первой инстанции сделал правомерный вывод о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.
Довод апелляционной жалобы о том, что оспариваемые заявления не нарушают прав истцов, подлежит отклонению, поскольку поданные заявления нарушают права истцов на управление обществом.
Кроме того согласно пункту 6 протокола годового общего собрания акционеров ОАО "Строительная керамика" от 03.03.2010, в Совет директоров общества избраны: Варгин В.М., Голодухин А.А., Еганов М.Ю., Липатов П.М., Николаева Э.А., Тимашев М.Ю., Халфин А.А. Решение общего собрания акционеров от 03.03.2010 никем не оспорено и не признано в установленном порядке недействительным.
Таким образом, в условиях длящегося корпоративного конфликта в обществе, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что права Варгина В.М. и Еганова М.Ю. на управление обществом также нарушены.
Таким образом, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 Кодекса безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.
При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Рязанской области от 04.07.2014 по делу N А54-4413/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.
Председательствующий
Судьи
М.М.ДАЙНЕКО
М.В.ТОКАРЕВА
О.А.ТИМИНСКАЯ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 20.10.2014 ПО ДЕЛУ N А54-4413/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 октября 2014 г. по делу N А54-4413/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 16.10.2013
Постановление в полном объеме изготовлено 20.10.2013
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Дайнеко М.М., судей Токаревой М.В. и Тиминской О.А., при ведении протокола секретарем Шамыриной Е.И., в отсутствие надлежаще извещенных сторон, при рассмотрении в открытом судебном заседании апелляционной жалобы открытого акционерного общества "Строительная керамика" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 04.07.2014 по делу N А54-4413/2012 (судья Грошев И.П.),
установил:
следующее.
Еганов Михаил Юрьевич, Варгин Виктор Михайлович, Ткаченко Юрий Васильевич, Мирошник Владимир Юрьевич, обратились в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Строительная керамика", о признании недействительными решения об избрании Бороненкова А.Б. генеральным директором открытого акционерного общества "Строительная керамика", оформленного протоколом заседания Совета директоров от 08.12.2011, и заявлений Бороненкова А.Б. в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 2 по Рязанской области от 26.01.2012, 10.02.2012, 22.02.2012 о внесении изменений в сведения о генеральном директоре открытого акционерного общества "Строительная керамика", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.
В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 2 по Рязанской области.
В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом первой инстанции принято уточнение исковых требований, согласно которому истцы просят признать недействительными заявления Бороненкова А.Б. от 26.01.2012, 10.02.2012, 22.02.2012 по форме Р140001, поданные в Межрайонную ИФНС России N 2 по Рязанской области, о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении открытого акционерного общества "Строительная керамика".
Решением суда от 04.07.2014 исковые требования удовлетворены. Суд первой инстанции признал заявления открытого акционерного общества "Строительная керамика" по форме Р 14001 от 26.01.2012, 10.02.2012, 22.02.2012, подписанные Бороненковым А.Б., о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц недействительными. В части требования о признании недействительным решения об избрании Бороненкова А.Б. генеральным директором открытого акционерного общества "Строительная керамика", оформленного протоколом заседания Совета директоров открытого акционерного общества "Строительная керамика" от 08.12.2011, производство по делу прекращено.
Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "Строительная керамика" обратилось с апелляционной жалобой о его отмене.
Мотивируя позицию, заявитель указывает, что поскольку решения совета директоров от 27.12.2011, от 07.02.2012, 21.02.2012 являются действующими. По мнению заявителя, правовые основания для признания недействительными заявлений, поданных на основе данных решений отсутствуют. Ответчик оспаривает вывод суда первой инстанции о применении к заявлению о внесений изменений в Единый государственный реестр юридических лиц может быть обжаловано с использованием правового механизма установленного статьями 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того указывает, что истцами не представлено доказательств нарушения их прав и законных интересов.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.
Как усматривается из материалов дела, ОАО "Строительная керамика" зарегистрировано в качестве юридического лица 29.12.1992 инспекцией Министерства по налогам и сборам N 4 по Рязанской области, в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе, как о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002, за основным государственным регистрационным номером 1026200952579.
17.09.2002 Инспекцией МНС РФ N 4 по г. Рязани выдано свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002 серия 62 N 000203828 за основным государственным регистрационным номером 1026200952579.
Истец - Ткаченко Ю.В. является акционером ответчика и владеет на праве собственности 2536 (12,59%) голосующими акциями ответчика.
Истец - Мирошник В.Ю. является акционером ответчика и владеет на праве собственности 2500 (12,41%) голосующими акциями ответчика.
27.04.2011 между ОАО "Строительная керамика", в лице председателя совета директоров Тимашева Михаила Юрьевича, и Варгиным Виктором Михайловичем заключен "Договор по найму и оплате труда Генерального директора Общества", на основании которого работодатель поручает генеральному директору решение вопросов по руководству текущей деятельностью общества (п. 1 договора). В соответствии с п. 1 раздела 3 договора - договор заключен на 2 (два) года, то есть до 27.04.2013.
В соответствии с п. 10.5. Устава ОАО "Строительная керамика" генеральный директор избирается советом директоров общества сроком на два года. Срок полномочий генерального директора исчисляется с момента избрания его советом директоров.
В соответствии со статьей 10 Устава открытого акционерного общества "Строительная керамика" единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор.
Решением совета директоров ОАО "Строительная керамика" от 08.12.2011 Бороненков Анатолий Борисович избран генеральным директором указанного общества.
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 19.11.2012 указанное выше решение признано недействительным.
Вместе с тем 26.01.2012, 10.02.2012, 22.02.2012 Бороненков А.Б. действуя от имени ОАО "Строительная керамика" обратился в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 2 по Рязанской области с заявлениями формы Р 14001 о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.
Обращаясь в арбитражный суд первой инстанции, истцы указали, что у Бороненкова А.Б. отсутствовало право подписывать и подавать оспариваемые заявления, поскольку он не являлся генеральным директором общества.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.
В соответствии с п. 1 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.
К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Из п. 2 ст. 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" следует, что единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) действует от имени общества без доверенности, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.
В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Согласно статье 154 Кодекса сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними.
Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.
В соответствии со статьей 156 Кодекса к односторонним сделкам соответственно применяются общие положения об обязательствах и о договорах, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки.
Являясь по своей правовой природе односторонней сделкой, заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц может быть обжаловано с использованием правового механизма установленного статьями 166 - 168 Кодекса.
Согласно статье 166 Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии со статьей 167 Кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Статьей 168 Кодекса установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (редакция действовавшая в спорный период).
Поскольку на момент обращения в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 2 по Рязанской области с оспариваемыми заявлениями Бороненков А.Б. не являлся генеральным директором ОАО "Строительная керамика" данные заявления являются недействительными (ничтожными) в силу статей 166 - 168 Кодекса.
Таким образом, суд первой инстанции сделал правомерный вывод о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.
Довод апелляционной жалобы о том, что оспариваемые заявления не нарушают прав истцов, подлежит отклонению, поскольку поданные заявления нарушают права истцов на управление обществом.
Кроме того согласно пункту 6 протокола годового общего собрания акционеров ОАО "Строительная керамика" от 03.03.2010, в Совет директоров общества избраны: Варгин В.М., Голодухин А.А., Еганов М.Ю., Липатов П.М., Николаева Э.А., Тимашев М.Ю., Халфин А.А. Решение общего собрания акционеров от 03.03.2010 никем не оспорено и не признано в установленном порядке недействительным.
Таким образом, в условиях длящегося корпоративного конфликта в обществе, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что права Варгина В.М. и Еганова М.Ю. на управление обществом также нарушены.
Таким образом, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 Кодекса безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.
При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Рязанской области от 04.07.2014 по делу N А54-4413/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.
Председательствующий
Судьи
М.М.ДАЙНЕКО
М.В.ТОКАРЕВА
О.А.ТИМИНСКАЯ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)