Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 29 декабря 2014 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Григорьевой Н.П.,
судей Богдановой Р.А., Сусловой О.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кочневой А.Н.,
с участием представителя ответчика ОАО "Серовский городской молочный завод" Кошкина А.А., доверенность от 09.12.2013,
от истца Ситдикова Григория Юрьевича, третьего лица Центрального банка Российской Федерации - не явились,
лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу
ответчика, ОАО "Серовский городской молочный завод"
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 30 сентября 2014 года
по делу N А60-19035/2014,
принятое судьей Соболевой Н.В.,
по иску Ситдикова Григория Юрьевича
к ОАО "Серовский городской молочный завод" (ОГРН 1026601812270, ИНН 6632002846),
третье лицо: Центральный банк Российской Федерации в лице Уральского главного управления (ОГРН 1037700013020, ИНН 7702235133),
о возложении обязанности предоставить акционеру заверенные копии документов,
установил:
Ситдиков Григорий Юрьевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Серовский городской молочный завод" (далее - ответчик) с требованием об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов: штатное расписание; коллективный договор; положение по оплате труда и премировании руководителей, специалистов и служащих; план организационно-технических мероприятий на 2013 год.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.09.2014 исковые требования удовлетворены.
Ответчик, не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.
Указывает на то, что судом не выяснено, каким образом нарушены права и законные интересы истца, не установлен и не доказан истцом материально-правовой интерес.
В связи с обращением истца в суд с настоящим иском, ответчик неоднократно предлагал истцу прибыть в удобное для него время для получения спорных документов, однако истец не реализовал свое право на их получение.
Кроме того, спорные документы были направлены истцу заказной почтой, и были получены им. Суд необоснованно не принял во внимание данное обстоятельство, указав, что направленные истцу копии документов таковыми не являются, поскольку в них отсутствуют подписи должностных лиц. По мнению ответчика, отсутствие подписей не имеет в данном случае значения, поскольку все копии были заверены подписью генерального директора и печатью общества. Считает, что предоставление документов в таком виде не препятствует реализации истцом своих прав акционера.
Обращает внимание на то, что вывод суда о несоответствии представленных истцу документов, в связи с претензиями к ним по форме и содержанию, сделан при их отсутствии в материалах дела (не приобщены к делу).
Третье лицо в отзыве на апелляционную жалобу отклонило приведенные в ней доводы; просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.
В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.
Истец, третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, что не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие в силу ст. 156 АПК РФ.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, открытое акционерное общество "Серовский городской молочный завод" зарегистрировано в качестве юридического лица 16.03.1994, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, копией свидетельства о государственной регистрации от 16.03.1994.
Ситдиков Г.Ю. является акционером общества, что ответчиком не оспаривается.
30.01.2014 истец обратился к ответчику с требованием о предоставлении ему копий документов на основании ст. 89, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", в ответ на которое ответчик 06.02.2014 частично предоставил истцу копии запрошенных документов, сообщив об отсутствии внутренних документов общества, поскольку внутренние документы уполномоченными органами управления общества не утверждались.
Изучив предоставленные документы общества, истец установил наличие внутренних документов общества, и обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ответчиком не исполнена обязанность по предоставлению акционеру спорных документов, в нарушение положений ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", и удовлетворил требования истца.
Выслушав представителя ответчика, исследовав письменные доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции полагает их заслуживающими внимания.
Перечень документов, которые общество обязано хранить, предусмотрен п. 1 ст. 89 Федерального закона об акционерных обществах, в том числе, внутренние документы общества.
В соответствии с п. 1 ст. 91 Федерального закона об акционерных обществах, общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
На основании п. 2 ст. 91 Федерального закона об акционерных обществах, документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов.
Пунктом 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) разъяснено, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.
Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.
Из материалов дела следует, что в требовании от 30.01.2014 истец не конкретизировал требование о предоставлении внутренних документов общества.
Пунктом 2 Информационного письма N 144 разъяснено следующее: как следует из содержания части 1 статьи 4 АПК РФ, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.
По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске.
В соответствии с п. 9 Информационного письма N 144, судам следует исходить из того, что предоставление незаверенных копий документов является надлежащим исполнением обществом обязанности по предоставлению участнику информации, если иное не вытекает из требования участника.
Если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.
Получив копию искового заявления, где истец уточнил требование о предоставлении внутренних документов путем указания их наименований, ответчик телеграммами неоднократно предлагал истцу явиться в удобное ему время в рабочие дни для получения спорных документов, телеграммы были получены истцом и его матерью (л.д. 47-49).
Поскольку истец за документами не явился, письмом от 15.08.2014 N 1059, ответчик направил истцу спорные документы, и они были им получены, что подтверждается почтовой квитанцией, описью вложения, а также распечаткой страницы интернет-сайта Почты России (л.д. 74-78).
Истец указанные обстоятельства не оспаривал, однако выразил претензии к форме и содержанию документов, которые суд первой инстанции счел обоснованными. В частности, суд указал, что полученные истцом документы представляют собой распечатанный на листах формата А4 текст документов с вышеуказанными названиями, данные копии не являются копиями оригиналов документов с подписями должностных лиц ответчика.
Вместе с тем, изложенный вывод сделан судом первой инстанции при отсутствии спорных документов в материалах дела, поскольку обозреваемые судом документы к материалам дела не приобщены.
Ответчик утверждает, что копии спорных документов представлены истцу в виде копий, надлежащим образом заверенных подписью генерального директора общества, а также печатью общества. Это же следует из сопроводительного письма ответчика N 1059 от 15.08.2014 (л.д. 75).
Поскольку указанный довод ответчика не опровергнут документально, иных претензий к полученным документам истец не предъявлял, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что ответчик исполнил требование истца путем направления надлежащим образом заверенных копий спорных документов. Представление документов в виде распечатанных компьютерным способом текстов без подписей должностных лиц, при надлежащем заверении копий, не нарушает прав истца, поскольку не препятствует получению необходимой ему как акционеру информации, иное не доказано (ст. 65 АПК РФ).
При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска, решение суда первой инстанции подлежит отмене на основании ч. 1 и 2 ст. 270 АПК РФ.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке ст. 110 АПК РФ относятся на истца.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 30 сентября 2014 года по делу N А60-19035/2014 отменить.
В иске отказать.
Взыскать с Ситдикова Григория Юрьевича в пользу ОАО "Серовский городской молочный завод" (ОГРН 1026601812270, ИНН 6632002846) расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 2 000 (Две тысячи) рублей.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
Н.П.ГРИГОРЬЕВА
Судьи
Р.А.БОГДАНОВА
О.В.СУСЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 29.12.2014 N 17АП-15627/2014-ГК ПО ДЕЛУ N А60-19035/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 декабря 2014 г. N 17АП-15627/2014-ГК
Дело N А60-19035/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 29 декабря 2014 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Григорьевой Н.П.,
судей Богдановой Р.А., Сусловой О.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кочневой А.Н.,
с участием представителя ответчика ОАО "Серовский городской молочный завод" Кошкина А.А., доверенность от 09.12.2013,
от истца Ситдикова Григория Юрьевича, третьего лица Центрального банка Российской Федерации - не явились,
лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу
ответчика, ОАО "Серовский городской молочный завод"
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 30 сентября 2014 года
по делу N А60-19035/2014,
принятое судьей Соболевой Н.В.,
по иску Ситдикова Григория Юрьевича
к ОАО "Серовский городской молочный завод" (ОГРН 1026601812270, ИНН 6632002846),
третье лицо: Центральный банк Российской Федерации в лице Уральского главного управления (ОГРН 1037700013020, ИНН 7702235133),
о возложении обязанности предоставить акционеру заверенные копии документов,
установил:
Ситдиков Григорий Юрьевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Серовский городской молочный завод" (далее - ответчик) с требованием об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов: штатное расписание; коллективный договор; положение по оплате труда и премировании руководителей, специалистов и служащих; план организационно-технических мероприятий на 2013 год.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.09.2014 исковые требования удовлетворены.
Ответчик, не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.
Указывает на то, что судом не выяснено, каким образом нарушены права и законные интересы истца, не установлен и не доказан истцом материально-правовой интерес.
В связи с обращением истца в суд с настоящим иском, ответчик неоднократно предлагал истцу прибыть в удобное для него время для получения спорных документов, однако истец не реализовал свое право на их получение.
Кроме того, спорные документы были направлены истцу заказной почтой, и были получены им. Суд необоснованно не принял во внимание данное обстоятельство, указав, что направленные истцу копии документов таковыми не являются, поскольку в них отсутствуют подписи должностных лиц. По мнению ответчика, отсутствие подписей не имеет в данном случае значения, поскольку все копии были заверены подписью генерального директора и печатью общества. Считает, что предоставление документов в таком виде не препятствует реализации истцом своих прав акционера.
Обращает внимание на то, что вывод суда о несоответствии представленных истцу документов, в связи с претензиями к ним по форме и содержанию, сделан при их отсутствии в материалах дела (не приобщены к делу).
Третье лицо в отзыве на апелляционную жалобу отклонило приведенные в ней доводы; просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.
В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.
Истец, третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, что не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие в силу ст. 156 АПК РФ.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, открытое акционерное общество "Серовский городской молочный завод" зарегистрировано в качестве юридического лица 16.03.1994, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, копией свидетельства о государственной регистрации от 16.03.1994.
Ситдиков Г.Ю. является акционером общества, что ответчиком не оспаривается.
30.01.2014 истец обратился к ответчику с требованием о предоставлении ему копий документов на основании ст. 89, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", в ответ на которое ответчик 06.02.2014 частично предоставил истцу копии запрошенных документов, сообщив об отсутствии внутренних документов общества, поскольку внутренние документы уполномоченными органами управления общества не утверждались.
Изучив предоставленные документы общества, истец установил наличие внутренних документов общества, и обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ответчиком не исполнена обязанность по предоставлению акционеру спорных документов, в нарушение положений ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", и удовлетворил требования истца.
Выслушав представителя ответчика, исследовав письменные доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции полагает их заслуживающими внимания.
Перечень документов, которые общество обязано хранить, предусмотрен п. 1 ст. 89 Федерального закона об акционерных обществах, в том числе, внутренние документы общества.
В соответствии с п. 1 ст. 91 Федерального закона об акционерных обществах, общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
На основании п. 2 ст. 91 Федерального закона об акционерных обществах, документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов.
Пунктом 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) разъяснено, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.
Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.
Из материалов дела следует, что в требовании от 30.01.2014 истец не конкретизировал требование о предоставлении внутренних документов общества.
Пунктом 2 Информационного письма N 144 разъяснено следующее: как следует из содержания части 1 статьи 4 АПК РФ, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.
По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске.
В соответствии с п. 9 Информационного письма N 144, судам следует исходить из того, что предоставление незаверенных копий документов является надлежащим исполнением обществом обязанности по предоставлению участнику информации, если иное не вытекает из требования участника.
Если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.
Получив копию искового заявления, где истец уточнил требование о предоставлении внутренних документов путем указания их наименований, ответчик телеграммами неоднократно предлагал истцу явиться в удобное ему время в рабочие дни для получения спорных документов, телеграммы были получены истцом и его матерью (л.д. 47-49).
Поскольку истец за документами не явился, письмом от 15.08.2014 N 1059, ответчик направил истцу спорные документы, и они были им получены, что подтверждается почтовой квитанцией, описью вложения, а также распечаткой страницы интернет-сайта Почты России (л.д. 74-78).
Истец указанные обстоятельства не оспаривал, однако выразил претензии к форме и содержанию документов, которые суд первой инстанции счел обоснованными. В частности, суд указал, что полученные истцом документы представляют собой распечатанный на листах формата А4 текст документов с вышеуказанными названиями, данные копии не являются копиями оригиналов документов с подписями должностных лиц ответчика.
Вместе с тем, изложенный вывод сделан судом первой инстанции при отсутствии спорных документов в материалах дела, поскольку обозреваемые судом документы к материалам дела не приобщены.
Ответчик утверждает, что копии спорных документов представлены истцу в виде копий, надлежащим образом заверенных подписью генерального директора общества, а также печатью общества. Это же следует из сопроводительного письма ответчика N 1059 от 15.08.2014 (л.д. 75).
Поскольку указанный довод ответчика не опровергнут документально, иных претензий к полученным документам истец не предъявлял, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что ответчик исполнил требование истца путем направления надлежащим образом заверенных копий спорных документов. Представление документов в виде распечатанных компьютерным способом текстов без подписей должностных лиц, при надлежащем заверении копий, не нарушает прав истца, поскольку не препятствует получению необходимой ему как акционеру информации, иное не доказано (ст. 65 АПК РФ).
При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска, решение суда первой инстанции подлежит отмене на основании ч. 1 и 2 ст. 270 АПК РФ.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке ст. 110 АПК РФ относятся на истца.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 30 сентября 2014 года по делу N А60-19035/2014 отменить.
В иске отказать.
Взыскать с Ситдикова Григория Юрьевича в пользу ОАО "Серовский городской молочный завод" (ОГРН 1026601812270, ИНН 6632002846) расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 2 000 (Две тысячи) рублей.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
Н.П.ГРИГОРЬЕВА
Судьи
Р.А.БОГДАНОВА
О.В.СУСЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)