Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Упрощенная система налогообложения (УСН)
Обстоятельства: Прокурор полагал, что спорные договоры заключены с нарушением действующего законодательства.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 23 декабря 2014 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Аваряскина В.В. и Афониной Е.И., при участии в судебном заседании от третьего лица - открытого акционерного общества "Росагролизинг", в отсутствие истца - прокурора Республики Калмыкия, ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Астра", открытого акционерного общества "Калмагролизинг", третьих лиц: закрытого акционерного общества "Джалыково", сельскохозяйственного производственного кооператива "Харахусовский", открытого акционерного общества "Племенной завод "Кировский", индивидуального предпринимателя Гаряевой Э.Е., индивидуального предпринимателя Горяева С.Е., крестьянского (фермерского) хозяйства "Соньн", индивидуального предпринимателя Чимидова А.М., сельскохозяйственного производственного кооператива "Чилгир-1", индивидуального предпринимателя Дякова В.Н., индивидуального предпринимателя Полякова В.Н., индивидуального предпринимателя Лиджиева В.А., сельскохозяйственного производственного кооператива "Цаган Усн 1", открытого акционерного общества "Автобаза N 1", крестьянского (фермерского) хозяйства "Адуч", крестьянского (фермерского) хозяйства "Барымта-Адуч", общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Уралан", индивидуального предпринимателя Борманджинова А.Б., открытого акционерного общества "Племенной завод "Улан Хееч", сельскохозяйственного производственного кооператива "Племенной завод "Первомайский", открытого акционерного общества "ПКЗ имени 28 Армии", индивидуального предпринимателя Мальмакова П.В., общества с ограниченной ответственностью "Кегульта", индивидуального предпринимателя Мучкаева В.Н., общества с ограниченной ответственностью "Агробизнес", открытого акционерного общества "ПЗ Сухотинский", сельскохозяйственного производственного кооператива "Первомайское", сельскохозяйственного производственного кооператива "Ханата", сельскохозяйственного производственного кооператива "Эрдниевский", индивидуального предпринимателя Джубанова А.Х., индивидуального предпринимателя Настаева Г.Х., индивидуального предпринимателя Кинеева Э.Н., индивидуального предпринимателя Гасанова Р.Д., сельскохозяйственного производственного кооператива "Юста", крестьянского (фермерского) хозяйства "Булг", индивидуального предпринимателя Андраева Е.В., индивидуального предпринимателя Босаевой Л.Н., сельскохозяйственного производственного кооператива "Татал", сельскохозяйственного производственного кооператива "Улан Хол", сельскохозяйственного производственного кооператива "Уманцевский", крестьянского (фермерского) хозяйства "Будда", индивидуального предпринимателя Гаджиева Б.Ш., крестьянского (фермерского) хозяйства "Теплица", индивидуального предпринимателя Лукбанова Т.К., открытого акционерного общества "Племенной завод "Черноземельский", индивидуального предпринимателя Саликтаева А.И., Кензеева В.Э., сельскохозяйственного производственного кооператива "Наинтахн", индивидуального предпринимателя Шарбаева Б.Б., Агронива, Бадмаева И.Д., Церенова Н.П., Омарова О.Г., Босхомджиева Б.Ш., Лиджиева М.М., Цебекова Л.Х., крестьянского (фермерского) хозяйства "Сергей", Кичкаева И.В., государственного унитарного предприятия "Улан Туг", сельскохозяйственного производственного кооператива "Плодовитое", Санджиева А.Т., Мушаева А.М., Кикеевой А.В., крестьянского (фермерского) хозяйства "Аргонавт", индивидуального предпринимателя Корсанова А.Д., Церенова Б.Р., Тельджиева В.У., Натырова Д.В., Шорбаева И.В., Мирошниченко Т.Ю., крестьянского (фермерского) хозяйства "Далюев Х.Б.", Манджиева Д.Б., крестьянского (фермерского) хозяйства "Бова", Моржаева ТЛ-Г., крестьянского (фермерского) хозяйства "Ургада", Тельмджиева А.Х., сельскохозяйственного производственного кооператива "Красинский", крестьянского (фермерского) хозяйства "Сал", Цоя В.Ч., сельскохозяйственного производственного кооператива "Урожай", Ли Г.В., Щепина В.И., Чудутова Н.Б., крестьянского (фермерского) хозяйства "АФ Целинное", государственного унитарного предприятия "Шатта", сельскохозяйственного производственного кооператива "Харба", крестьянского (фермерского) хозяйства "Эсланда", крестьянского (фермерского) хозяйства "Айса", крестьянского (фермерского) хозяйства "Шиндя", Санджиева П.А., крестьянского (фермерского) хозяйства "Есин", крестьянского (фермерского) хозяйства "Бумба", сельскохозяйственного производственного кооператива "Киселевский", Сердобинцевой Е.М., Эняева С.А., сельскохозяйственного производственного кооператива "Вольное", сельскохозяйственного производственного кооператива "Егренинский", индивидуального предпринимателя Джимбеева В.П., Бисултанова Л.Х., индивидуального предпринимателя Сиротенко В.И., индивидуального предпринимателя Булхукова В.Д., индивидуального предпринимателя Гусейнова А.Н., крестьянского (фермерского) хозяйства "Бамонт", общества с ограниченной ответственностью "Авента", крестьянского (фермерского) хозяйства "Нарн", индивидуального предпринимателя Набитова О.В., извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу прокурора Республики Калмыкия на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2014 по делу N А22-2590/2013 (судьи Казакова Г.В., Марченко О.В., Сулейманов З.М.), установил следующее.
Прокурор Республики Калмыкия (далее - прокурор) обратился в Арбитражный суд Республики Калмыкия с иском к ООО "Астра" (далее - общество) и ОАО "Калмагролизинг" (далее - акционерное общество) о признании договоров уступки права требования от 30.10.2012 недействительными (ничтожными).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО "Джалыково", СПК "Харахусовский", ОАО "Племенной завод "Кировский", индивидуальный предприниматель Гаряева Э.Е., индивидуальный предприниматель Горяев С.Е., КФХ "Соньн", индивидуальный предприниматель Чимидов А.М., СПК "Чилгир-1", индивидуальный предприниматель Дяков В.Н., индивидуальный предприниматель Поляков В.Н., индивидуальный предприниматель Лиджиев В.А., СПК "Цаган Усн 1", ОАО "Автобаза N 1", КФХ "Адуч", КФХ "Барымта-Адуч", ООО "Агрофирма "Уралан", индивидуальный предприниматель Борманджинов А.Б., ОАО "Племенной завод "Улан Хееч", СПК "Племенной завод "Первомайский", ОАО "ПКЗ имени 28 Армии", индивидуальный предприниматель Мальмаков П.В., ООО "Кегульта", индивидуальный предприниматель Мучкаев В.Н., ООО "Агробизнес", ОАО "ПЗ Сухотинский", СПК "Первомайское", СПК "Ханата", СПК "Эрдниевский", индивидуальный предприниматель Джубанов А.Х., индивидуальный предприниматель Настаев Г.Х., индивидуальный предприниматель Кинеев Э.Н., индивидуальный предприниматель Гасанов Р.Д., СПК "Юста", КФХ "Булг", индивидуальный предприниматель Андраев Е.В., индивидуальный предприниматель Босаева Л.Н., СПК "Татал", СПК "Улан Хол", СПК "Уманцевский", КФХ "Будда", индивидуальный предприниматель Гаджиев Б.Ш., КФХ "Теплица", индивидуальный предприниматель Лукбанов Т.К., ОАО "Племенной завод "Черноземельский", индивидуальный предприниматель Саликтаев А.И., Кензеев В.Э., СПК "Наинтахн", индивидуальный предприниматель Шарбаев Б.Б., Агронива, Бадмаев И.Д., Церенов Н.П., Омаров О.Г., Босхомджиев Б.Ш., Лиджиев М.М., Цебеков Л.Х., КФХ "Сергей", Кичкаев И.В., ГУП "Улан Туг", СПК "Плодовитое", Санджиев А.Т., Мушаев А.М., Кикеева А.В., КФХ "Аргонавт", индивидуальный предприниматель Корсанов А.Д., Церенов Б.Р., Тельджиев В.У., Натыров Д.В., Шорбаев И.В., Мирошниченко Т.Ю., КФХ "Далюев Х.Б.", Манджиев Д.Б., КФХ "Бова", Моржаев ТЛ-Г, КФХ "Ургада", Тельмджиев А.Х., СПК "Красинский", КФХ "Сал", Цой В.Ч., СПК "Урожай", Ли Г.В., Щепин В.И., Чудутов Н.Б., КФХ "АФ Целинное", ГУП "Шатта", СПК "Харба", КФХ "Эсланда", КФХ "Айса", КФХ "Шиндя", Санджиев П.А., КФХ "Есин", КФХ "Бумба", СПК "Киселевский", Сердобинцева Е.М., Эняев С.А., СПК "Вольное", СПК "Егренинский", индивидуальный предприниматель Джимбеев В.П., Бисултанов Л.Х., индивидуальный предприниматель Сиротенко В.И., индивидуальный предприниматель Булхуков В.Д., индивидуальный предприниматель Гусейнов А.Н., КФХ "Бамонт", ООО "Авента", КФХ "Нарн", индивидуальный предприниматель Набитов О.В.
Решением суда первой инстанции от 28.05.2014 исковые требования удовлетворены. Судебный акт мотивирован тем, что заключаемые сделки уступки права не получали одобрения ни совета директоров, ни единственного акционера в лице Министерства по земельным и имущественным отношениям Республики Калмыкия. Соотношение балансовой стоимости активов акционерного общества и уступаемого права превышает 25% балансовой стоимости активов цедента, что позволило суду квалифицировать данную сделку как крупную. В решении отмечено, что на момент заключения названных договоров (30.10.2012) ООО "Эра" находилось в стадии ликвидации и исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - реестр; 21.02.2013). В этой связи приобретение и отчуждение названным лицом прав требований в один день (30.10.2012) лишено экономического смысла. В отношении ООО "Астра" ИФНС по г. Элисте 03.08.2012 принято решение о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ (запись N 2120816055699). По обоим договорам оплата не производилась и не могла быть произведена из-за финансового положения указанных юридических лиц. Учитывая изложенное, суд указал, что действия акционерного общества, общества и ООО "Эра" представляют собой объединенные одной целью две притворные сделки, прикрывающие одну реальную, направленную на безвозмездное отчуждение прав требований от акционерного общества обществу.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 15.09.2014 решение суда первой инстанции от 28.05.2014 отменено, производство по делу прекращено. Судебный акт мотивирован тем, что ООО "Эра", являющееся стороной спорных договоров уступки права требования, ликвидировано 21.02.2013, то есть его не существовало на момент вынесения решения. Спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из контрагентов.
В кассационной жалобе прокурор просит постановление суда апелляционной инстанции от 15.09.2014 отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции от 28.05.2014. По мнению заявителя, выводы судов не обоснованы. ООО "Эра" не являлось лицом, участвующим в деле, требования к нему не заявлялись, в связи с чем производство по делу не подлежало прекращению. Спорные договоры являются притворными сделками, оплата по ним не производилась, заключены с целью прикрыть сделку дарения. Суд оставил без внимания причиненный ущерб республике.
В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Росагролизинг" указало на ошибочность принятых по делу судебных актов.
В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 11.12.2014 объявлялся перерыв до 16 часов 10 минут 18.12.2014, о чем сделано публичное извещение в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Кавказского округа http://www.fassko.arbitr.ru.
После перерыва судебное заседание продолжено.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ОАО "Росагролизинг", Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела видно и суды установили, что 30.10.2012 акционерное общество, единственным акционером которого является Министерство по земельным и имущественным отношениям Республики Калмыкия, и ООО "Эра" заключили договор уступки права требования (цессии), согласно которому ООО "Эра" принимает все имеющиеся у акционерного общества на момент подписания договора права требования основной суммы задолженности (неосновательного обогащения) в полном объеме по договорам продажи и сублизинга (в том числе расторгнутым), к 235 юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям.
В соответствии с пунктом 2 указанного договора ООО "Эра" за полученные права требования производит акционерному обществу оплату в сумме 390 млн рублей в срок до 30.01.2013.
В этот же день 30.10.2012 ООО "Эра" заключило аналогичный договор уступки права требования с обществом, предметом которого являются ранее принятые от акционерного общества права требования основной суммы задолженности в отношении 235 юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, а общество за полученные права производит ООО "Эра" оплату в сумме 400 млн рублей до 20.01.2013.
Договоры уступки права требования от 30.10.2012 сторонами не исполнялись, денежные средства не передавались.
Прокурор, полагая, что договоры уступки права требования заключены с нарушением действующего законодательства, обратился в суд с иском.
Согласно пункту 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
Прекращая производство по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд указал на то, что спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен, ООО "Эра", являющееся стороной спорных договоров уступки права требования, так как ликвидировано 21.02.2013, то есть до вынесения решения.
Однако апелляционный суд не учел следующего.
Суд первой инстанции установил, что в действительности заключена одна сделка - дарение, которая прикрыта объединенными притворными сделками. Последние совершены в один день (между акционерным обществом и ООО "Эра", а также ООО "Эра" и обществом) и представляют собой одну реальную сделку, направленную на безвозмездное отчуждение прав и требований от акционерного общества к обществу. С учетом изложенного суд первой инстанции применил к указанной сделке нормы, регулирующие отношения, которые стороны имели в виду в действительности, и сделал вывод о ее ничтожности.
Суд установил отсутствие оплаты по договорам, что стороны не оспаривали. Названные обстоятельства исключают необходимость применения реституции и привлечения ООО "Эра" к участию в деле.
Названные выводы в обжалуемом постановлении не опровергнуты.
С учетом изложенного выводы апелляционного суда о прекращении производства по делу сделаны преждевременно.
Ограничение предмета доказывания при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций, повлекшее принятие ошибочных судебных актов, может являться основанием для направления дела на новое рассмотрение (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.05.2010 N 16112/2009, от 16.11.2010 N 8467/10).
Указанные обстоятельства, имеющие в рассматриваемом случае существенное значение для дела, оставлены судом апелляционной инстанции без внимания, в связи с чем обжалуемые судебные акты подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Согласно пункту 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено или изменено, если выводы, содержащиеся в обжалуемых решении, постановлении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к выводу о том, что постановление апелляционного суда подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд апелляционной инстанции.
При новом рассмотрении суду необходимо устранить допущенные нарушения, разрешить спор в соответствии с требованиями закона.
Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2014 по делу N А22-2590/2013 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
О.Л.РАССКАЗОВ
Судьи
В.В.АВАРЯСКИН
Е.И.АФОНИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 23.12.2014 N Ф08-9076/2014 ПО ДЕЛУ N А22-2590/2013
Требование: О признании договоров уступки права требования недействительными (ничтожными).Разделы:
Упрощенная система налогообложения (УСН)
Обстоятельства: Прокурор полагал, что спорные договоры заключены с нарушением действующего законодательства.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 декабря 2014 г. по делу N А22-2590/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 23 декабря 2014 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Аваряскина В.В. и Афониной Е.И., при участии в судебном заседании от третьего лица - открытого акционерного общества "Росагролизинг", в отсутствие истца - прокурора Республики Калмыкия, ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Астра", открытого акционерного общества "Калмагролизинг", третьих лиц: закрытого акционерного общества "Джалыково", сельскохозяйственного производственного кооператива "Харахусовский", открытого акционерного общества "Племенной завод "Кировский", индивидуального предпринимателя Гаряевой Э.Е., индивидуального предпринимателя Горяева С.Е., крестьянского (фермерского) хозяйства "Соньн", индивидуального предпринимателя Чимидова А.М., сельскохозяйственного производственного кооператива "Чилгир-1", индивидуального предпринимателя Дякова В.Н., индивидуального предпринимателя Полякова В.Н., индивидуального предпринимателя Лиджиева В.А., сельскохозяйственного производственного кооператива "Цаган Усн 1", открытого акционерного общества "Автобаза N 1", крестьянского (фермерского) хозяйства "Адуч", крестьянского (фермерского) хозяйства "Барымта-Адуч", общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Уралан", индивидуального предпринимателя Борманджинова А.Б., открытого акционерного общества "Племенной завод "Улан Хееч", сельскохозяйственного производственного кооператива "Племенной завод "Первомайский", открытого акционерного общества "ПКЗ имени 28 Армии", индивидуального предпринимателя Мальмакова П.В., общества с ограниченной ответственностью "Кегульта", индивидуального предпринимателя Мучкаева В.Н., общества с ограниченной ответственностью "Агробизнес", открытого акционерного общества "ПЗ Сухотинский", сельскохозяйственного производственного кооператива "Первомайское", сельскохозяйственного производственного кооператива "Ханата", сельскохозяйственного производственного кооператива "Эрдниевский", индивидуального предпринимателя Джубанова А.Х., индивидуального предпринимателя Настаева Г.Х., индивидуального предпринимателя Кинеева Э.Н., индивидуального предпринимателя Гасанова Р.Д., сельскохозяйственного производственного кооператива "Юста", крестьянского (фермерского) хозяйства "Булг", индивидуального предпринимателя Андраева Е.В., индивидуального предпринимателя Босаевой Л.Н., сельскохозяйственного производственного кооператива "Татал", сельскохозяйственного производственного кооператива "Улан Хол", сельскохозяйственного производственного кооператива "Уманцевский", крестьянского (фермерского) хозяйства "Будда", индивидуального предпринимателя Гаджиева Б.Ш., крестьянского (фермерского) хозяйства "Теплица", индивидуального предпринимателя Лукбанова Т.К., открытого акционерного общества "Племенной завод "Черноземельский", индивидуального предпринимателя Саликтаева А.И., Кензеева В.Э., сельскохозяйственного производственного кооператива "Наинтахн", индивидуального предпринимателя Шарбаева Б.Б., Агронива, Бадмаева И.Д., Церенова Н.П., Омарова О.Г., Босхомджиева Б.Ш., Лиджиева М.М., Цебекова Л.Х., крестьянского (фермерского) хозяйства "Сергей", Кичкаева И.В., государственного унитарного предприятия "Улан Туг", сельскохозяйственного производственного кооператива "Плодовитое", Санджиева А.Т., Мушаева А.М., Кикеевой А.В., крестьянского (фермерского) хозяйства "Аргонавт", индивидуального предпринимателя Корсанова А.Д., Церенова Б.Р., Тельджиева В.У., Натырова Д.В., Шорбаева И.В., Мирошниченко Т.Ю., крестьянского (фермерского) хозяйства "Далюев Х.Б.", Манджиева Д.Б., крестьянского (фермерского) хозяйства "Бова", Моржаева ТЛ-Г., крестьянского (фермерского) хозяйства "Ургада", Тельмджиева А.Х., сельскохозяйственного производственного кооператива "Красинский", крестьянского (фермерского) хозяйства "Сал", Цоя В.Ч., сельскохозяйственного производственного кооператива "Урожай", Ли Г.В., Щепина В.И., Чудутова Н.Б., крестьянского (фермерского) хозяйства "АФ Целинное", государственного унитарного предприятия "Шатта", сельскохозяйственного производственного кооператива "Харба", крестьянского (фермерского) хозяйства "Эсланда", крестьянского (фермерского) хозяйства "Айса", крестьянского (фермерского) хозяйства "Шиндя", Санджиева П.А., крестьянского (фермерского) хозяйства "Есин", крестьянского (фермерского) хозяйства "Бумба", сельскохозяйственного производственного кооператива "Киселевский", Сердобинцевой Е.М., Эняева С.А., сельскохозяйственного производственного кооператива "Вольное", сельскохозяйственного производственного кооператива "Егренинский", индивидуального предпринимателя Джимбеева В.П., Бисултанова Л.Х., индивидуального предпринимателя Сиротенко В.И., индивидуального предпринимателя Булхукова В.Д., индивидуального предпринимателя Гусейнова А.Н., крестьянского (фермерского) хозяйства "Бамонт", общества с ограниченной ответственностью "Авента", крестьянского (фермерского) хозяйства "Нарн", индивидуального предпринимателя Набитова О.В., извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу прокурора Республики Калмыкия на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2014 по делу N А22-2590/2013 (судьи Казакова Г.В., Марченко О.В., Сулейманов З.М.), установил следующее.
Прокурор Республики Калмыкия (далее - прокурор) обратился в Арбитражный суд Республики Калмыкия с иском к ООО "Астра" (далее - общество) и ОАО "Калмагролизинг" (далее - акционерное общество) о признании договоров уступки права требования от 30.10.2012 недействительными (ничтожными).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО "Джалыково", СПК "Харахусовский", ОАО "Племенной завод "Кировский", индивидуальный предприниматель Гаряева Э.Е., индивидуальный предприниматель Горяев С.Е., КФХ "Соньн", индивидуальный предприниматель Чимидов А.М., СПК "Чилгир-1", индивидуальный предприниматель Дяков В.Н., индивидуальный предприниматель Поляков В.Н., индивидуальный предприниматель Лиджиев В.А., СПК "Цаган Усн 1", ОАО "Автобаза N 1", КФХ "Адуч", КФХ "Барымта-Адуч", ООО "Агрофирма "Уралан", индивидуальный предприниматель Борманджинов А.Б., ОАО "Племенной завод "Улан Хееч", СПК "Племенной завод "Первомайский", ОАО "ПКЗ имени 28 Армии", индивидуальный предприниматель Мальмаков П.В., ООО "Кегульта", индивидуальный предприниматель Мучкаев В.Н., ООО "Агробизнес", ОАО "ПЗ Сухотинский", СПК "Первомайское", СПК "Ханата", СПК "Эрдниевский", индивидуальный предприниматель Джубанов А.Х., индивидуальный предприниматель Настаев Г.Х., индивидуальный предприниматель Кинеев Э.Н., индивидуальный предприниматель Гасанов Р.Д., СПК "Юста", КФХ "Булг", индивидуальный предприниматель Андраев Е.В., индивидуальный предприниматель Босаева Л.Н., СПК "Татал", СПК "Улан Хол", СПК "Уманцевский", КФХ "Будда", индивидуальный предприниматель Гаджиев Б.Ш., КФХ "Теплица", индивидуальный предприниматель Лукбанов Т.К., ОАО "Племенной завод "Черноземельский", индивидуальный предприниматель Саликтаев А.И., Кензеев В.Э., СПК "Наинтахн", индивидуальный предприниматель Шарбаев Б.Б., Агронива, Бадмаев И.Д., Церенов Н.П., Омаров О.Г., Босхомджиев Б.Ш., Лиджиев М.М., Цебеков Л.Х., КФХ "Сергей", Кичкаев И.В., ГУП "Улан Туг", СПК "Плодовитое", Санджиев А.Т., Мушаев А.М., Кикеева А.В., КФХ "Аргонавт", индивидуальный предприниматель Корсанов А.Д., Церенов Б.Р., Тельджиев В.У., Натыров Д.В., Шорбаев И.В., Мирошниченко Т.Ю., КФХ "Далюев Х.Б.", Манджиев Д.Б., КФХ "Бова", Моржаев ТЛ-Г, КФХ "Ургада", Тельмджиев А.Х., СПК "Красинский", КФХ "Сал", Цой В.Ч., СПК "Урожай", Ли Г.В., Щепин В.И., Чудутов Н.Б., КФХ "АФ Целинное", ГУП "Шатта", СПК "Харба", КФХ "Эсланда", КФХ "Айса", КФХ "Шиндя", Санджиев П.А., КФХ "Есин", КФХ "Бумба", СПК "Киселевский", Сердобинцева Е.М., Эняев С.А., СПК "Вольное", СПК "Егренинский", индивидуальный предприниматель Джимбеев В.П., Бисултанов Л.Х., индивидуальный предприниматель Сиротенко В.И., индивидуальный предприниматель Булхуков В.Д., индивидуальный предприниматель Гусейнов А.Н., КФХ "Бамонт", ООО "Авента", КФХ "Нарн", индивидуальный предприниматель Набитов О.В.
Решением суда первой инстанции от 28.05.2014 исковые требования удовлетворены. Судебный акт мотивирован тем, что заключаемые сделки уступки права не получали одобрения ни совета директоров, ни единственного акционера в лице Министерства по земельным и имущественным отношениям Республики Калмыкия. Соотношение балансовой стоимости активов акционерного общества и уступаемого права превышает 25% балансовой стоимости активов цедента, что позволило суду квалифицировать данную сделку как крупную. В решении отмечено, что на момент заключения названных договоров (30.10.2012) ООО "Эра" находилось в стадии ликвидации и исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - реестр; 21.02.2013). В этой связи приобретение и отчуждение названным лицом прав требований в один день (30.10.2012) лишено экономического смысла. В отношении ООО "Астра" ИФНС по г. Элисте 03.08.2012 принято решение о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ (запись N 2120816055699). По обоим договорам оплата не производилась и не могла быть произведена из-за финансового положения указанных юридических лиц. Учитывая изложенное, суд указал, что действия акционерного общества, общества и ООО "Эра" представляют собой объединенные одной целью две притворные сделки, прикрывающие одну реальную, направленную на безвозмездное отчуждение прав требований от акционерного общества обществу.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 15.09.2014 решение суда первой инстанции от 28.05.2014 отменено, производство по делу прекращено. Судебный акт мотивирован тем, что ООО "Эра", являющееся стороной спорных договоров уступки права требования, ликвидировано 21.02.2013, то есть его не существовало на момент вынесения решения. Спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из контрагентов.
В кассационной жалобе прокурор просит постановление суда апелляционной инстанции от 15.09.2014 отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции от 28.05.2014. По мнению заявителя, выводы судов не обоснованы. ООО "Эра" не являлось лицом, участвующим в деле, требования к нему не заявлялись, в связи с чем производство по делу не подлежало прекращению. Спорные договоры являются притворными сделками, оплата по ним не производилась, заключены с целью прикрыть сделку дарения. Суд оставил без внимания причиненный ущерб республике.
В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Росагролизинг" указало на ошибочность принятых по делу судебных актов.
В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 11.12.2014 объявлялся перерыв до 16 часов 10 минут 18.12.2014, о чем сделано публичное извещение в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Кавказского округа http://www.fassko.arbitr.ru.
После перерыва судебное заседание продолжено.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ОАО "Росагролизинг", Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела видно и суды установили, что 30.10.2012 акционерное общество, единственным акционером которого является Министерство по земельным и имущественным отношениям Республики Калмыкия, и ООО "Эра" заключили договор уступки права требования (цессии), согласно которому ООО "Эра" принимает все имеющиеся у акционерного общества на момент подписания договора права требования основной суммы задолженности (неосновательного обогащения) в полном объеме по договорам продажи и сублизинга (в том числе расторгнутым), к 235 юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям.
В соответствии с пунктом 2 указанного договора ООО "Эра" за полученные права требования производит акционерному обществу оплату в сумме 390 млн рублей в срок до 30.01.2013.
В этот же день 30.10.2012 ООО "Эра" заключило аналогичный договор уступки права требования с обществом, предметом которого являются ранее принятые от акционерного общества права требования основной суммы задолженности в отношении 235 юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, а общество за полученные права производит ООО "Эра" оплату в сумме 400 млн рублей до 20.01.2013.
Договоры уступки права требования от 30.10.2012 сторонами не исполнялись, денежные средства не передавались.
Прокурор, полагая, что договоры уступки права требования заключены с нарушением действующего законодательства, обратился в суд с иском.
Согласно пункту 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
Прекращая производство по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд указал на то, что спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен, ООО "Эра", являющееся стороной спорных договоров уступки права требования, так как ликвидировано 21.02.2013, то есть до вынесения решения.
Однако апелляционный суд не учел следующего.
Суд первой инстанции установил, что в действительности заключена одна сделка - дарение, которая прикрыта объединенными притворными сделками. Последние совершены в один день (между акционерным обществом и ООО "Эра", а также ООО "Эра" и обществом) и представляют собой одну реальную сделку, направленную на безвозмездное отчуждение прав и требований от акционерного общества к обществу. С учетом изложенного суд первой инстанции применил к указанной сделке нормы, регулирующие отношения, которые стороны имели в виду в действительности, и сделал вывод о ее ничтожности.
Суд установил отсутствие оплаты по договорам, что стороны не оспаривали. Названные обстоятельства исключают необходимость применения реституции и привлечения ООО "Эра" к участию в деле.
Названные выводы в обжалуемом постановлении не опровергнуты.
С учетом изложенного выводы апелляционного суда о прекращении производства по делу сделаны преждевременно.
Ограничение предмета доказывания при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций, повлекшее принятие ошибочных судебных актов, может являться основанием для направления дела на новое рассмотрение (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.05.2010 N 16112/2009, от 16.11.2010 N 8467/10).
Указанные обстоятельства, имеющие в рассматриваемом случае существенное значение для дела, оставлены судом апелляционной инстанции без внимания, в связи с чем обжалуемые судебные акты подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Согласно пункту 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено или изменено, если выводы, содержащиеся в обжалуемых решении, постановлении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к выводу о том, что постановление апелляционного суда подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд апелляционной инстанции.
При новом рассмотрении суду необходимо устранить допущенные нарушения, разрешить спор в соответствии с требованиями закона.
Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2014 по делу N А22-2590/2013 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
О.Л.РАССКАЗОВ
Судьи
В.В.АВАРЯСКИН
Е.И.АФОНИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)