Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Заявителю предписано устранить допущенные им нарушения процедуры приобретения более 30 процентов акций открытого акционерного общества.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 22 октября 2015 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Баширова Э.Г.,
судей Сафина Н.Н., Глазова Ю.В.,
при участии представителей:
истца - Карпенко П.А., по доверенности от 03.04.2014 N 01/04/04-166д,
ответчика - Ивлевой Т.А., по доверенности от 02.10.2014 N 17-6/23245,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Газпром"
на решение Арбитражного суда Самарской области от 20.04.2015 (судья Харламов А.Ю.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2015 (председательствующий судья Кувшинов В.Е., судьи: Бажан П.В., Рогалева Е.М.)
по делу N А55-17501/2014
по заявлению открытого акционерного общества "Газпром" (ОГРН 1027700070518, ИНН 7736050003), г. Москва, к Центральному банку Российской Федерации, в лице отделения по Самарской области Волго-Вятского Главного Управления Центрального банка Российской Федерации (ОГРН 1037700013020, ИНН 7702235133), г. Москва, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: открытое акционерное общество "РОСНЕФТЕГАЗ" (ОГРН 1047796902966, ИНН 7705630445), г. Москва, открытое акционерное общество "Газпром газораспределение Оренбург" (ОГРН 1025601022512, ИНН 5610010369), г. Оренбург, открытое акционерное общество "Газпром газораспределение Пенза" (ОГРН 1025801359858, ИНН 5836611971), г. Пенза, Центральный Банк Российской Федерации, г. Москва, Карягин Леонид Геннадьевич, г. Калининград, Куликов Николай Эдуардович, г. Москва, о признании недействительным предписания,
установил:
открытое акционерное общество "Газпром" (далее - ОАО "Газпром", общество) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к Главному управлению по Самарской области Центрального банка Российской Федерации о признании недействительным Предписания Главного управления Банка России по Самарской области от 17.06.2014 N 15-2-11/11735.
Определением суда первой инстанции от 15.04.2015, в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), произведена замена заинтересованного лица - Главного управления по Самарской области Центрального банка Российской Федерации на его правопреемника - Центральный банк Российской Федерации, в лице Отделения по Самарской области Волго-Вятского главного управления (далее - ЦБ РФ в лице Волго-Вятского ГУ).
Суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц: открытое акционерное общество "РОСНЕФТЕГАЗ" (далее - ОАО "РОСНЕФТЕГАЗ", открытое акционерное общество "Газпром газораспределение Оренбург" (далее - ОАО "Газпром газораспределение Оренбург"), открытое акционерное общество "Газпром газораспределение Пенза" (далее - ОАО "Газпром газораспределение Пенза"), Центральный Банк Российской Федерации (далее - ЦБ РФ), Карягина Леонида Геннадьевича (далее - Карягин Л.Г.), Куликова Николая Эдуардовича (далее - Куликов Н.Э.).
Решением Арбитражного суда Самарской области от 20.04.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2015, в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ОАО "Газпром" обратилось в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить.
Судебная коллегия кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, установила следующее.
Как усматривается из материалов дела, Службой Банка России по финансовым рынкам направлено в Межрегиональное управление Службы Банка России по финансовым рынкам в Юго-Восточном регионе обращения Карягина Л.Г. от 20.12.2013 и от 23.12.2013 относительно приобретения акций ОАО "Самарагаз", ОАО "Оренбургоблгаз", ОАО "Пензагазификация" для рассмотрения в пределах компетенции (от 09.01.2014 N МУ50-9-42-14-22/ф, от 09.01.2014 N МУ50-9-42-14-3/ж), а также Службой по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Главное управление Банка России по Самарской области направлено для рассмотрения обращение Куликова Н.Э. от 27.03.2014 N 0-365) в отношении ОАО "Газпром газораспределение Оренбург".
В соответствии с представленными ОАО "Газпромбанк" документами, 23.04.2014 проведена операция по переводу со счета депо N 01582 ОАО "РОСНЕФТЕГАЗ" на счет депо N 1685 ОАО "Газпром" 26 878 штук обыкновенных именных акций ОАО "Газпром газораспределение Оренбург", что составляет 35% от общего количества акций общества, на основании договора от 09.04.2013 N П/Д-2013 РНГ "Купли-продажи акций".
Согласно пункту 1 статьи 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон N 208-ФЗ) лицо, которое приобрело более 30% общего количества акций открытого акционерного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 названного закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней, с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее - "обязательное предложение").
В силу статьи 84.2 Федерального закона N 208-ФЗ, ОАО "Газпром" обязано направить акционерам - владельцам остальных акций ОАО "Газпром газораспределение Оренбург" обязательное предложение в течение 35 дней, с момента внесения соответствующей приходной записи по счету депо (с 23.04.2013).
Обязательные предложения о приобретении ценных бумаг за период с 01.01.2013 по 14.02.2014 в адрес ОАО "Газпром газораспределение Оренбург" не поступали.
Таким образом, ОАО "Газпром" в отношении акций ОАО "Газпром газораспределение Оренбург" нарушена процедура приобретения более 30% акций, установленная главой XI.I Федерального закона N 208-ФЗ, в связи с чем, Главным управлением Банка России по Самарской области в адрес ОАО "Газпром" направлено Предписание от 17.06.2014 N 15-2-11/11735 "Об устранении нарушения законодательства Российской Федерации".
Проверкой проведенной в отношении процедуры приобретения ОАО "Газпром" акций ОАО "Газпром газораспределение Пенза" на предмет соблюдения эмитентом законодательства Российской Федерации об акционерных обществах, в части изложенных в обращении сведений заинтересованным лицом установлено следующее.
По представленным ОАО "Газпромбанк" документам, 23.04.2014 проведена операция по переводу со счета депо N 201582 ОАО "РОСНЕФТЕГАЗ" на счет депо N 1685 ОАО "Газпром" 8825 штук обыкновенных именных акций ОАО "Газпром газораспределение Пенза", что составляет 25,491% от общего количества акций общества, на основании договора от 09.04.2013 N 11/Д-2013 РНГ "Купли-продажи акций".
Согласно сведениям, содержащимся в списке аффилированных лиц ОАО "Газпром газораспределение Пенза" по состоянию на 30.06.2013, опубликованном на странице общества в сети Internet, используемой для раскрытия информации - http://disclosure.1prime.гu/portal/default.aspx?emId=5836611971: ОАО "РОСНЕФТЕГАЗ" с долей участия в уставном капитале общества 25,49% исключено из списка аффилированных лиц ОАО "Газпром газораспределение Пенза"; ОАО "Газпром" включено в список аффилированных лиц ОАО "Газпром газораспределение Пенза" с долей участия в уставном капитале общества 25,49% (основания, в силу которых лицо признается аффилированным - "лицо имеет право распоряжаться более чем 20% голосующих акций общества", дата наступления основания - 23.04.2013); ОАО "Газпром газораспределение" является акционером общества с долей участия в уставном капитале общества 50,003% (основание, в силу которого лицо признается аффилированным - "лицо имеет право распоряжаться более чем 20% голосующих акций общества", дата наступления основания - 03.10.2005).
Представленными заинтересованным лицом в материалы настоящего дела документами подтверждается, что в соответствии со сведениями, содержащимися в списке аффилированных лиц ОАО "Газпром" по состоянию, соответственно: на 30.06.2013, на 30.09.2013 и на 31.12.2013, опубликованном на странице ОАО "Газпром" в сети Internet, используемой для раскрытия информации (http://www.e-disclosure.ru/portal/company. aspx?id=934), ОАО "Газпром" является аффилированным лицом ОАО "Газпром газораспределение" (основание, в силу которого лицо признается аффилированным - "принадлежит к группе лиц ОАО "Газпром", дата наступления основания - 01.10.2004).
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 22.10.2015 N Ф06-1691/2015 ПО ДЕЛУ N А55-17501/2014
Требование: О признании недействительным предписания финансового органа.Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Заявителю предписано устранить допущенные им нарушения процедуры приобретения более 30 процентов акций открытого акционерного общества.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 октября 2015 г. N Ф06-1691/2015
Дело N А55-17501/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 22 октября 2015 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Баширова Э.Г.,
судей Сафина Н.Н., Глазова Ю.В.,
при участии представителей:
истца - Карпенко П.А., по доверенности от 03.04.2014 N 01/04/04-166д,
ответчика - Ивлевой Т.А., по доверенности от 02.10.2014 N 17-6/23245,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Газпром"
на решение Арбитражного суда Самарской области от 20.04.2015 (судья Харламов А.Ю.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2015 (председательствующий судья Кувшинов В.Е., судьи: Бажан П.В., Рогалева Е.М.)
по делу N А55-17501/2014
по заявлению открытого акционерного общества "Газпром" (ОГРН 1027700070518, ИНН 7736050003), г. Москва, к Центральному банку Российской Федерации, в лице отделения по Самарской области Волго-Вятского Главного Управления Центрального банка Российской Федерации (ОГРН 1037700013020, ИНН 7702235133), г. Москва, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: открытое акционерное общество "РОСНЕФТЕГАЗ" (ОГРН 1047796902966, ИНН 7705630445), г. Москва, открытое акционерное общество "Газпром газораспределение Оренбург" (ОГРН 1025601022512, ИНН 5610010369), г. Оренбург, открытое акционерное общество "Газпром газораспределение Пенза" (ОГРН 1025801359858, ИНН 5836611971), г. Пенза, Центральный Банк Российской Федерации, г. Москва, Карягин Леонид Геннадьевич, г. Калининград, Куликов Николай Эдуардович, г. Москва, о признании недействительным предписания,
установил:
открытое акционерное общество "Газпром" (далее - ОАО "Газпром", общество) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к Главному управлению по Самарской области Центрального банка Российской Федерации о признании недействительным Предписания Главного управления Банка России по Самарской области от 17.06.2014 N 15-2-11/11735.
Определением суда первой инстанции от 15.04.2015, в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), произведена замена заинтересованного лица - Главного управления по Самарской области Центрального банка Российской Федерации на его правопреемника - Центральный банк Российской Федерации, в лице Отделения по Самарской области Волго-Вятского главного управления (далее - ЦБ РФ в лице Волго-Вятского ГУ).
Суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц: открытое акционерное общество "РОСНЕФТЕГАЗ" (далее - ОАО "РОСНЕФТЕГАЗ", открытое акционерное общество "Газпром газораспределение Оренбург" (далее - ОАО "Газпром газораспределение Оренбург"), открытое акционерное общество "Газпром газораспределение Пенза" (далее - ОАО "Газпром газораспределение Пенза"), Центральный Банк Российской Федерации (далее - ЦБ РФ), Карягина Леонида Геннадьевича (далее - Карягин Л.Г.), Куликова Николая Эдуардовича (далее - Куликов Н.Э.).
Решением Арбитражного суда Самарской области от 20.04.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2015, в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ОАО "Газпром" обратилось в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить.
Судебная коллегия кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, установила следующее.
Как усматривается из материалов дела, Службой Банка России по финансовым рынкам направлено в Межрегиональное управление Службы Банка России по финансовым рынкам в Юго-Восточном регионе обращения Карягина Л.Г. от 20.12.2013 и от 23.12.2013 относительно приобретения акций ОАО "Самарагаз", ОАО "Оренбургоблгаз", ОАО "Пензагазификация" для рассмотрения в пределах компетенции (от 09.01.2014 N МУ50-9-42-14-22/ф, от 09.01.2014 N МУ50-9-42-14-3/ж), а также Службой по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Главное управление Банка России по Самарской области направлено для рассмотрения обращение Куликова Н.Э. от 27.03.2014 N 0-365) в отношении ОАО "Газпром газораспределение Оренбург".
В соответствии с представленными ОАО "Газпромбанк" документами, 23.04.2014 проведена операция по переводу со счета депо N 01582 ОАО "РОСНЕФТЕГАЗ" на счет депо N 1685 ОАО "Газпром" 26 878 штук обыкновенных именных акций ОАО "Газпром газораспределение Оренбург", что составляет 35% от общего количества акций общества, на основании договора от 09.04.2013 N П/Д-2013 РНГ "Купли-продажи акций".
Согласно пункту 1 статьи 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон N 208-ФЗ) лицо, которое приобрело более 30% общего количества акций открытого акционерного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 названного закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней, с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее - "обязательное предложение").
В силу статьи 84.2 Федерального закона N 208-ФЗ, ОАО "Газпром" обязано направить акционерам - владельцам остальных акций ОАО "Газпром газораспределение Оренбург" обязательное предложение в течение 35 дней, с момента внесения соответствующей приходной записи по счету депо (с 23.04.2013).
Обязательные предложения о приобретении ценных бумаг за период с 01.01.2013 по 14.02.2014 в адрес ОАО "Газпром газораспределение Оренбург" не поступали.
Таким образом, ОАО "Газпром" в отношении акций ОАО "Газпром газораспределение Оренбург" нарушена процедура приобретения более 30% акций, установленная главой XI.I Федерального закона N 208-ФЗ, в связи с чем, Главным управлением Банка России по Самарской области в адрес ОАО "Газпром" направлено Предписание от 17.06.2014 N 15-2-11/11735 "Об устранении нарушения законодательства Российской Федерации".
Проверкой проведенной в отношении процедуры приобретения ОАО "Газпром" акций ОАО "Газпром газораспределение Пенза" на предмет соблюдения эмитентом законодательства Российской Федерации об акционерных обществах, в части изложенных в обращении сведений заинтересованным лицом установлено следующее.
По представленным ОАО "Газпромбанк" документам, 23.04.2014 проведена операция по переводу со счета депо N 201582 ОАО "РОСНЕФТЕГАЗ" на счет депо N 1685 ОАО "Газпром" 8825 штук обыкновенных именных акций ОАО "Газпром газораспределение Пенза", что составляет 25,491% от общего количества акций общества, на основании договора от 09.04.2013 N 11/Д-2013 РНГ "Купли-продажи акций".
Согласно сведениям, содержащимся в списке аффилированных лиц ОАО "Газпром газораспределение Пенза" по состоянию на 30.06.2013, опубликованном на странице общества в сети Internet, используемой для раскрытия информации - http://disclosure.1prime.гu/portal/default.aspx?emId=5836611971: ОАО "РОСНЕФТЕГАЗ" с долей участия в уставном капитале общества 25,49% исключено из списка аффилированных лиц ОАО "Газпром газораспределение Пенза"; ОАО "Газпром" включено в список аффилированных лиц ОАО "Газпром газораспределение Пенза" с долей участия в уставном капитале общества 25,49% (основания, в силу которых лицо признается аффилированным - "лицо имеет право распоряжаться более чем 20% голосующих акций общества", дата наступления основания - 23.04.2013); ОАО "Газпром газораспределение" является акционером общества с долей участия в уставном капитале общества 50,003% (основание, в силу которого лицо признается аффилированным - "лицо имеет право распоряжаться более чем 20% голосующих акций общества", дата наступления основания - 03.10.2005).
Представленными заинтересованным лицом в материалы настоящего дела документами подтверждается, что в соответствии со сведениями, содержащимися в списке аффилированных лиц ОАО "Газпром" по состоянию, соответственно: на 30.06.2013, на 30.09.2013 и на 31.12.2013, опубликованном на странице ОАО "Газпром" в сети Internet, используемой для раскрытия информации (http://www.e-disclosure.ru/portal/company. aspx?id=934), ОАО "Газпром" является аффилированным лицом ОАО "Газпром газораспределение" (основание, в силу которого лицо признается аффилированным - "принадлежит к группе лиц ОАО "Газпром", дата наступления основания - 01.10.2004).
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)