Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Истец указал, что оплата акций, принадлежащих государству и проданных по явно заниженной цене, поступала к ответчику-1, а затем все акции перешли в собственность к ответчику-2.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2015 года
Полный текст постановления изготовлен 27 марта 2015 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,
судей Зверевой Е.А., Стрельникова А.И.,
при участии в заседании:
от истцов: Савочкиной Людмилы Ивановны - Ржешевская О.В. по дов. от 08.10.2013,
Некоммерческого партнерства "Специализированное адвокатское бюро N 1 МСКА" - неявка, извещено,
от ответчиков: Порубай Людмилы Николаевны - Лебедева Н.А., Чимбирева Д.А. по дов. от 01.08.2014,
Порубай Ивана Филипповича - Лебедева Н.А., Чимбирева Д.А. по дов. от 01.08.2014,
от третьих лиц: Правительства Московской области - неявка, извещено,
Федерального агентства по управлению государственным имуществом - неявка, извещено,
открытого акционерного общества "Серпуховхлебопродукт" - Лебедева Н.А. по дов. от 01.08.2014,
закрытого акционерного общества "Новый регистратор" - неявка, извещено,
рассмотрев 23 марта 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу истца - Савочкиной Людмилы Ивановны
на решение от 20 августа 2014 года
Арбитражного суда Московской области,
принятое судьей Агальцевой Ю.В.,
и постановление от 28 октября 2014 года
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Быковым В.П., Куденеевой Г.А., Исаевой Э.Р.,
по иску некоммерческого партнерства "Специализированное адвокатское бюро N 1 МСКА", Савочкиной Людмилы Ивановны
к Порубай Людмиле Николаевне, Порубай Ивану Филипповичу
о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания акций в доход Российской Федерации,
третьи лица: Правительство Московской области, Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, открытое акционерное общество "Серпуховхлебопродукт", закрытое акционерное общество "Новый регистратор",
установил:
некоммерческое партнерство "Специализированное адвокатское бюро N 1 МСКА" и Савочкина Людмила Ивановна обратились в Арбитражный суд Московской области к Порубай Людмиле Николаевне и Порубай Ивану Филипповичу с иском о применении последствий недействительности сделок, совершенных:
- - в отношении 880 штук акций АООТ "Серпуховхлебопродукт", переданных 18.01.1999 Фондом имущества Московской области в собственность АОЗТ "Молодая гвардия" на основании договора от 16.10.1998 N 3804/ц-142/с за 880 руб.;
- - в отношении 880 штук акций АО "Серпуховхлебопродукт", переданных АОЗТ "Молодая гвардия" на основании договора купли-продажи от 21.01.1999 N 1а обществу с ограниченной ответственностью "Продукт-Сервис" за 8800 руб.;
- - в отношении 880 штук акций АО "Серпуховхлебопродукт", проданных ООО "Продукт-Сервис" на основании договора купли-продажи от 23.03.1999 N 24 за 8800 руб. в собственность Порубай Л.Н.,
а также применении последствий недействительности указанных сделок в виде взыскания с Порубай Л.Н. и Порубай И.Ф 880 штук акций ОАО "Серпуховхлебопродукт" в доход Российской Федерации.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Правительство Московской области, Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (далее - Росимущество), открытое акционерное общество "Серпуховхлебопродукт" (далее - ОАО "Серпуховхлебопродукт"), закрытое акционерное общество "Новый регистратор" (далее - ЗАО "Новый регистратор").
Решением Арбитражного суда Московской области от 20 августа 2014 года принят отказ НП "Специализированное адвокатское бюро N 1 МСКА" от иска, производство по делу в части требований партнерства прекращено. В удовлетворении иска Савочкиной Л.И. отказано.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2014 года решение суда оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Савочкина Л.И. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области, указывая на нарушение и неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.
В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов Савочкина Л.И. указывает, что судами неправомерно применен срок исковой давности; акционером ОАО "Серпуховхлебопродукт" истица стала только после внесения записи в реестр 15.07.2013 ЗАО "Новый регистратор" и только с данного момента могла пользоваться своими правами акционера; ответчиками не представлены доказательства оплаты за акции Фонду имущества Московской области; незаконная продажа акций нарушает права истицы как акционера, данные акции могли быть приобретены у государства самой истицей или иными третьими лицами; ссылаясь на отчет Счетной палаты Российской Федерации "Анализ процессов приватизации государственной собственности в Российской Федерации за период 1993 - 2003 гг.", опубликованный 30.11.2004, указывает на незаконность закрытой подписки на акции АООТ "Серпуховхлебопродукт".
От ОАО "Серпуховхлебопродукт" и ответчиков поступили отзывы на кассационную жалобы, согласно которым истицей пропущен срок исковой давности для предъявления иска о признании недействительными (ничтожными) сделок в отношении акций и применении последствий их недействительности; в материалы дела представлены доказательства того, что акции были переданы АОЗТ "Молодая гвардия" возмездно по цене 1 рубль за штуку; истица не является стороной оспариваемых сделок, вещных требований в отношении имущества, являющегося объектом сделки, не заявляла, каких-либо доказательств нарушения ее прав оспариваемым договором и возможности их восстановления при принятии судом решения в материалы дела не представила; истица не обладает преимущественным правом на приобретение акций, в материалы дела представлены доказательства продажи акций ОАО "Серпуховхлебопродукт" по закрытой подписке.
От иных лиц, участвующих в деле, отзывы на кассационную жалобу не поступали.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истицы поддержала доводы и требования кассационной жалобы, представители ответчиков и третьего лица ОАО "Серпуховхлебопродукт" возражали против доводов жалобы, указывая на законность и обоснованность принятых судебных актов.
Истец НП "Специализированное адвокатское бюро N 1 МСКА" и третьи лица - Росимущество, Правительство Московской области, ЗАО "Новый регистратор", несмотря на надлежащее извещение о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых решения и постановления ввиду следующего.
Иск заявлен на основании статей 166 - 169, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован тем, что заключенные между Фондом имущества Московской области, АОЗТ "Молодая гвардия", ООО "Продукт-Сервис" и Порубай Л.Н. договоры купли-продажи 880 штук акций АООТ "Серпуховхлебопродукт" являются ничтожными, поскольку оплата за указанные акции, находившиеся в собственности Фонда имущества Московской области до 1999 года, поступала от сельхозпредприятия на расчетный счет акционерного общества, т.е. непосредственно в распоряжение его генерального директора Порубай И.Ф., и впоследствии все принадлежавшие государству акции по явно заниженной цене перешли в собственность его супруги - Порубай Л.Н.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суды отказали в удовлетворении заявленных требований ввиду непредставления истицей доказательства нарушения ее прав и законных интересов оспариваемыми сделками, а также применив к заявленным требованиям срок исковой давности, о пропуске которого было заявлено ответчиками.
Кассационная коллегия соглашается с выводами судов об отказе в иске ввиду следующего.
В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 ГК РФ). Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в срок, установленный пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно правовой позиции, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в Постановлении от 21.04.2003 N 6-П, в соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка); согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации такая сделка считается недействительной с момента совершения и не порождает тех юридических последствий, ради которых заключалась, в том числе перехода титула собственника к приобретателю; при этом, по общему правилу, применение последствий недействительности сделки в форме двусторонней реституции не ставится в зависимость от добросовестности сторон.
Вместе с тем из статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой сделка, не соответствующая требованиям закона, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения, следует, что на сделку, совершенную с нарушением закона, не распространяются общие положения о последствиях недействительности сделки, если сам закон предусматривает иные последствия такого нарушения.
Поскольку добросовестное приобретение в смысле статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно только тогда, когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество, последствием сделки, совершенной с таким нарушением, является не двусторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения (виндикация).
Следовательно, права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.).
Как следует из материалов дела и установлено судами, истица просит применить последствия недействительности:
- - договора от 16.10.1998 N 3804/ц-142/с, на основании которого Фондом имущества Московской области в собственность АОЗТ "Молодая гвардия" были переданы 880 штук акций АООТ "Серпуховхлебопродукт";
- - договора от 20.01.1999 N 1/а купли-продажи акций АООТ "Серпуховхлебопродукт", заключенного между АОЗТ "Молодая гвардия" и ООО "Продукт-Сервис";
- - договора от 23.03.1999 N 24 купли-продажи ценных бумаг (акций АООТ "Серпуховхлебопродукт"), заключенного между ООО "Продукт-Сервис" и Порубай Л.Н.
Фактическое исполнение указанных сделок подтверждено передаточными распоряжениями от 18.01.1999 и от 21.01.1999.
Судами установлено, что при приватизации АООТ "Серпуховхлебопродукт", в соответствии с Положением о продаже по закрытой подписке сельскохозяйственным товаропроизводителям акций акционерных обществ, созданных при приватизации предприятий по первичной переработке сельскохозяйственной продукции, производственно-техническому обслуживанию и материально-техническому обеспечению агропромышленного комплекса, утвержденным Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.02.1995 N 195, постановлением Губернатора Московской области от 24.04.1998 N 102-ПГ "О продлении срока закрепления в государственной собственности Московской области и продаже пакетов акций акционерных обществ, созданных в ходе приватизации предприятий хлебопродуктообеспечения и хлебопекарной промышленности" и Распоряжением первого вице-главы администрации Московской области от 18.05.1998 "О продаже акций акционерных обществ, созданных в ходе приватизации предприятий хлебопродуктообеспечения сельскохозяйственным товаропроизводителям", 3 409 акций, в том числе 880 спорных акций АООТ "Серпуховхлебопродукт", были размещены между участниками по закрытой подписке и были переданы Фондом имущества Московской области в пользу АООТ "Молодая гвардия", которое являлось участником закрытой подписки и подало заявку на приобретение 880 акций АООТ "Серпуховхлебопродукт".
В соответствии с законодательством о приватизации преимущественным правом на приобретение по закрытой подписке акций акционерных обществ, созданных при приватизации предприятий по первичной переработке сельскохозяйственной продукции, обладали лишь сельскохозяйственные товаропроизводители и юридические лица.
В связи с этим, Савочкина Л.Н., как физическое лицо, на момент совершения оспариваемых сделок в любом случае не могла приобрести акции АООТ "Серпуховхлебопродукт" по закрытой подписке.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к обоснованным выводам о недоказанности Савочкиной Л.И. доводов о наличии у нее права на предъявление требований о применении последствий недействительности сделок по отчуждению в 1998 и 1999 годах 880 штук акций АООТ "Серпуховхлебопродукт", поскольку она не является стороной оспариваемых сделок, не относится к лицам, которым ранее было предоставлено преимущественное право на приобретение по закрытой подписке акций акционерных обществ, созданных при приватизации предприятий по первичной переработке сельскохозяйственной продукции, а также недоказанности того, каким образом будут восстановлены ее права и законные интересы как акционера ОАО "Серпуховхлебопродукт" в случае удовлетворения заявленного иска.
Применение судами исковой давности к настоящему спору кассационная коллегия признает неправильным, поскольку согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Учитывая, что в настоящем случае факт нарушения прав истицы оспариваемыми сделками судами не установлен, правовые основания для применения исковой давности у судов отсутствовали, т.к. ввиду отсутствия нарушения прав истицы течение срока исковой давности не начиналось.
Между тем, неправильное применение судами норм материального права, регулирующих применение срока исковой давности, не привело к принятию неправильных по сути судебных актов.
Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц. Окончательные выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения иска соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.
Приведенные в кассационной жалобе доводы заявлены без учета выводов судов, не опровергают их, а повторяют доводы, которые являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с выводами судов, основанными на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка.
Переоценка исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Московской области от 20 августа 2014 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2014 года по делу N А41-35398/14 оставить без изменения, кассационную жалобу Савочкиной Людмилы Ивановны - без удовлетворения.
Председательствующий судья
В.В.КОБЫЛЯНСКИЙ
Судьи
Е.А.ЗВЕРЕВА
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 27.03.2015 N Ф05-780/2015 ПО ДЕЛУ N А41-35398/14
Требование: О применении последствий недействительности сделок - договоров купли-продажи акций.Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Истец указал, что оплата акций, принадлежащих государству и проданных по явно заниженной цене, поступала к ответчику-1, а затем все акции перешли в собственность к ответчику-2.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 марта 2015 г. по делу N А41-35398/14
Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2015 года
Полный текст постановления изготовлен 27 марта 2015 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,
судей Зверевой Е.А., Стрельникова А.И.,
при участии в заседании:
от истцов: Савочкиной Людмилы Ивановны - Ржешевская О.В. по дов. от 08.10.2013,
Некоммерческого партнерства "Специализированное адвокатское бюро N 1 МСКА" - неявка, извещено,
от ответчиков: Порубай Людмилы Николаевны - Лебедева Н.А., Чимбирева Д.А. по дов. от 01.08.2014,
Порубай Ивана Филипповича - Лебедева Н.А., Чимбирева Д.А. по дов. от 01.08.2014,
от третьих лиц: Правительства Московской области - неявка, извещено,
Федерального агентства по управлению государственным имуществом - неявка, извещено,
открытого акционерного общества "Серпуховхлебопродукт" - Лебедева Н.А. по дов. от 01.08.2014,
закрытого акционерного общества "Новый регистратор" - неявка, извещено,
рассмотрев 23 марта 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу истца - Савочкиной Людмилы Ивановны
на решение от 20 августа 2014 года
Арбитражного суда Московской области,
принятое судьей Агальцевой Ю.В.,
и постановление от 28 октября 2014 года
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Быковым В.П., Куденеевой Г.А., Исаевой Э.Р.,
по иску некоммерческого партнерства "Специализированное адвокатское бюро N 1 МСКА", Савочкиной Людмилы Ивановны
к Порубай Людмиле Николаевне, Порубай Ивану Филипповичу
о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания акций в доход Российской Федерации,
третьи лица: Правительство Московской области, Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, открытое акционерное общество "Серпуховхлебопродукт", закрытое акционерное общество "Новый регистратор",
установил:
некоммерческое партнерство "Специализированное адвокатское бюро N 1 МСКА" и Савочкина Людмила Ивановна обратились в Арбитражный суд Московской области к Порубай Людмиле Николаевне и Порубай Ивану Филипповичу с иском о применении последствий недействительности сделок, совершенных:
- - в отношении 880 штук акций АООТ "Серпуховхлебопродукт", переданных 18.01.1999 Фондом имущества Московской области в собственность АОЗТ "Молодая гвардия" на основании договора от 16.10.1998 N 3804/ц-142/с за 880 руб.;
- - в отношении 880 штук акций АО "Серпуховхлебопродукт", переданных АОЗТ "Молодая гвардия" на основании договора купли-продажи от 21.01.1999 N 1а обществу с ограниченной ответственностью "Продукт-Сервис" за 8800 руб.;
- - в отношении 880 штук акций АО "Серпуховхлебопродукт", проданных ООО "Продукт-Сервис" на основании договора купли-продажи от 23.03.1999 N 24 за 8800 руб. в собственность Порубай Л.Н.,
а также применении последствий недействительности указанных сделок в виде взыскания с Порубай Л.Н. и Порубай И.Ф 880 штук акций ОАО "Серпуховхлебопродукт" в доход Российской Федерации.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Правительство Московской области, Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (далее - Росимущество), открытое акционерное общество "Серпуховхлебопродукт" (далее - ОАО "Серпуховхлебопродукт"), закрытое акционерное общество "Новый регистратор" (далее - ЗАО "Новый регистратор").
Решением Арбитражного суда Московской области от 20 августа 2014 года принят отказ НП "Специализированное адвокатское бюро N 1 МСКА" от иска, производство по делу в части требований партнерства прекращено. В удовлетворении иска Савочкиной Л.И. отказано.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2014 года решение суда оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Савочкина Л.И. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области, указывая на нарушение и неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.
В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов Савочкина Л.И. указывает, что судами неправомерно применен срок исковой давности; акционером ОАО "Серпуховхлебопродукт" истица стала только после внесения записи в реестр 15.07.2013 ЗАО "Новый регистратор" и только с данного момента могла пользоваться своими правами акционера; ответчиками не представлены доказательства оплаты за акции Фонду имущества Московской области; незаконная продажа акций нарушает права истицы как акционера, данные акции могли быть приобретены у государства самой истицей или иными третьими лицами; ссылаясь на отчет Счетной палаты Российской Федерации "Анализ процессов приватизации государственной собственности в Российской Федерации за период 1993 - 2003 гг.", опубликованный 30.11.2004, указывает на незаконность закрытой подписки на акции АООТ "Серпуховхлебопродукт".
От ОАО "Серпуховхлебопродукт" и ответчиков поступили отзывы на кассационную жалобы, согласно которым истицей пропущен срок исковой давности для предъявления иска о признании недействительными (ничтожными) сделок в отношении акций и применении последствий их недействительности; в материалы дела представлены доказательства того, что акции были переданы АОЗТ "Молодая гвардия" возмездно по цене 1 рубль за штуку; истица не является стороной оспариваемых сделок, вещных требований в отношении имущества, являющегося объектом сделки, не заявляла, каких-либо доказательств нарушения ее прав оспариваемым договором и возможности их восстановления при принятии судом решения в материалы дела не представила; истица не обладает преимущественным правом на приобретение акций, в материалы дела представлены доказательства продажи акций ОАО "Серпуховхлебопродукт" по закрытой подписке.
От иных лиц, участвующих в деле, отзывы на кассационную жалобу не поступали.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истицы поддержала доводы и требования кассационной жалобы, представители ответчиков и третьего лица ОАО "Серпуховхлебопродукт" возражали против доводов жалобы, указывая на законность и обоснованность принятых судебных актов.
Истец НП "Специализированное адвокатское бюро N 1 МСКА" и третьи лица - Росимущество, Правительство Московской области, ЗАО "Новый регистратор", несмотря на надлежащее извещение о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых решения и постановления ввиду следующего.
Иск заявлен на основании статей 166 - 169, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован тем, что заключенные между Фондом имущества Московской области, АОЗТ "Молодая гвардия", ООО "Продукт-Сервис" и Порубай Л.Н. договоры купли-продажи 880 штук акций АООТ "Серпуховхлебопродукт" являются ничтожными, поскольку оплата за указанные акции, находившиеся в собственности Фонда имущества Московской области до 1999 года, поступала от сельхозпредприятия на расчетный счет акционерного общества, т.е. непосредственно в распоряжение его генерального директора Порубай И.Ф., и впоследствии все принадлежавшие государству акции по явно заниженной цене перешли в собственность его супруги - Порубай Л.Н.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суды отказали в удовлетворении заявленных требований ввиду непредставления истицей доказательства нарушения ее прав и законных интересов оспариваемыми сделками, а также применив к заявленным требованиям срок исковой давности, о пропуске которого было заявлено ответчиками.
Кассационная коллегия соглашается с выводами судов об отказе в иске ввиду следующего.
В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 ГК РФ). Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в срок, установленный пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно правовой позиции, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в Постановлении от 21.04.2003 N 6-П, в соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка); согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации такая сделка считается недействительной с момента совершения и не порождает тех юридических последствий, ради которых заключалась, в том числе перехода титула собственника к приобретателю; при этом, по общему правилу, применение последствий недействительности сделки в форме двусторонней реституции не ставится в зависимость от добросовестности сторон.
Вместе с тем из статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой сделка, не соответствующая требованиям закона, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения, следует, что на сделку, совершенную с нарушением закона, не распространяются общие положения о последствиях недействительности сделки, если сам закон предусматривает иные последствия такого нарушения.
Поскольку добросовестное приобретение в смысле статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно только тогда, когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество, последствием сделки, совершенной с таким нарушением, является не двусторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения (виндикация).
Следовательно, права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.).
Как следует из материалов дела и установлено судами, истица просит применить последствия недействительности:
- - договора от 16.10.1998 N 3804/ц-142/с, на основании которого Фондом имущества Московской области в собственность АОЗТ "Молодая гвардия" были переданы 880 штук акций АООТ "Серпуховхлебопродукт";
- - договора от 20.01.1999 N 1/а купли-продажи акций АООТ "Серпуховхлебопродукт", заключенного между АОЗТ "Молодая гвардия" и ООО "Продукт-Сервис";
- - договора от 23.03.1999 N 24 купли-продажи ценных бумаг (акций АООТ "Серпуховхлебопродукт"), заключенного между ООО "Продукт-Сервис" и Порубай Л.Н.
Фактическое исполнение указанных сделок подтверждено передаточными распоряжениями от 18.01.1999 и от 21.01.1999.
Судами установлено, что при приватизации АООТ "Серпуховхлебопродукт", в соответствии с Положением о продаже по закрытой подписке сельскохозяйственным товаропроизводителям акций акционерных обществ, созданных при приватизации предприятий по первичной переработке сельскохозяйственной продукции, производственно-техническому обслуживанию и материально-техническому обеспечению агропромышленного комплекса, утвержденным Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.02.1995 N 195, постановлением Губернатора Московской области от 24.04.1998 N 102-ПГ "О продлении срока закрепления в государственной собственности Московской области и продаже пакетов акций акционерных обществ, созданных в ходе приватизации предприятий хлебопродуктообеспечения и хлебопекарной промышленности" и Распоряжением первого вице-главы администрации Московской области от 18.05.1998 "О продаже акций акционерных обществ, созданных в ходе приватизации предприятий хлебопродуктообеспечения сельскохозяйственным товаропроизводителям", 3 409 акций, в том числе 880 спорных акций АООТ "Серпуховхлебопродукт", были размещены между участниками по закрытой подписке и были переданы Фондом имущества Московской области в пользу АООТ "Молодая гвардия", которое являлось участником закрытой подписки и подало заявку на приобретение 880 акций АООТ "Серпуховхлебопродукт".
В соответствии с законодательством о приватизации преимущественным правом на приобретение по закрытой подписке акций акционерных обществ, созданных при приватизации предприятий по первичной переработке сельскохозяйственной продукции, обладали лишь сельскохозяйственные товаропроизводители и юридические лица.
В связи с этим, Савочкина Л.Н., как физическое лицо, на момент совершения оспариваемых сделок в любом случае не могла приобрести акции АООТ "Серпуховхлебопродукт" по закрытой подписке.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к обоснованным выводам о недоказанности Савочкиной Л.И. доводов о наличии у нее права на предъявление требований о применении последствий недействительности сделок по отчуждению в 1998 и 1999 годах 880 штук акций АООТ "Серпуховхлебопродукт", поскольку она не является стороной оспариваемых сделок, не относится к лицам, которым ранее было предоставлено преимущественное право на приобретение по закрытой подписке акций акционерных обществ, созданных при приватизации предприятий по первичной переработке сельскохозяйственной продукции, а также недоказанности того, каким образом будут восстановлены ее права и законные интересы как акционера ОАО "Серпуховхлебопродукт" в случае удовлетворения заявленного иска.
Применение судами исковой давности к настоящему спору кассационная коллегия признает неправильным, поскольку согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Учитывая, что в настоящем случае факт нарушения прав истицы оспариваемыми сделками судами не установлен, правовые основания для применения исковой давности у судов отсутствовали, т.к. ввиду отсутствия нарушения прав истицы течение срока исковой давности не начиналось.
Между тем, неправильное применение судами норм материального права, регулирующих применение срока исковой давности, не привело к принятию неправильных по сути судебных актов.
Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц. Окончательные выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения иска соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.
Приведенные в кассационной жалобе доводы заявлены без учета выводов судов, не опровергают их, а повторяют доводы, которые являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с выводами судов, основанными на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка.
Переоценка исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Московской области от 20 августа 2014 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2014 года по делу N А41-35398/14 оставить без изменения, кассационную жалобу Савочкиной Людмилы Ивановны - без удовлетворения.
Председательствующий судья
В.В.КОБЫЛЯНСКИЙ
Судьи
Е.А.ЗВЕРЕВА
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)