Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 26 февраля 2015 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего судьи: М.М. Саранцевой
Судей: Е.О. Никитина, А.А. Шведова
при участии:
от истца: Горбенко В.М., представитель, доверенность от 25.04.2014 N 41 АА 0319249
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Обедина Андрея Александровича
на решение от 16.09.2014, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2014
по делу N А24-2842/2014
Арбитражного суда Камчатского края
Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Д.А. Никулин, в апелляционном суде судьи: С.Б. Култышев, Н.А. Скрипка, С.М. Синицына
По иску Обедина Андрея Александровича
к обществу с ограниченной ответственностью "Сити Девелопмент", открытому акционерному обществу "Российский сельскохозяйственный банк"
о признании сделки недействительной
Обедин Андрей Александрович, являясь единственным участником общества с ограниченной ответственностью "Сити Девелопмент" (ОГРН: 1104101001597, ИНН: 4101136894, место нахождения: 683030, г. Петропавловск-Камчатский, ул. Сахалинская, 23; далее - ООО "Сити Девелопмент", общество), обратился в Арбитражный суд Камчатского края с иском к обществу и открытому акционерному обществу "Российский сельскохозяйственный банк" (ОГРН: 1027700342890, ИНН: 7725114488, место нахождения: 119034, г. Москва, пер. Гагаринский, 3; далее - ОАО "Россельхозбанк", банк) о признании недействительным договора о залоге акций от 08.04.2011 N 115300-18/2 и применении последствий недействительности сделки в виде аннулирования записи о залоге по лицевому счету общества и записи об обременении ценных бумаг на лицевом счете общества в отношении принадлежащих ему ценных бумаг открытого акционерного общества Судоремонтный завод "Фреза" (224 122 обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью 50 руб. за одну акцию, 56 500 привилегированных бездокументарных акций номинальной стоимостью 50 руб. за одну акцию).
Иск обоснован тем, что при совершении оспариваемой сделки ООО "Сити Девелопмент" (залогодатель) в лице единоличного исполнительного органа общества (генерального директора Береснева М.А.) действовало недобросовестно и неразумно, в нарушение основной цели деятельности коммерческой организации, а также в ущерб правам и законным интересам участников общества, о чем не мог не знать ОАО "Россельхозбанк" (залогодержатель). В связи с этим оспариваемая сделка, совершенная с нарушением требований пункта 1 статьи 10 ГК РФ, подлежит признанию недействительной с применением последствий ее недействительности на основании статьи 167 ГК РФ.
Решением суда от 16.09.2014 в удовлетворении исковых требований отказано. При этом арбитражный суд исходил из того, что оспариваемый договор в момент его заключения не мог затрагивать права и интересы истца, ставшего участником общества в результате приобретения 100% доли в уставном капитале ООО "Сити Девелопмент" по договору купли-продажи от 29.12.2012, поэтому истец не может быть признан лицом, обладающим согласно статье 4 АПК РФ правом требования признания сделки недействительной. Кроме того, суд указал на пропуск истцом срока исковой давности по заявленным требованиям в соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.
Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2014 решение от 16.09.2014 в части взыскания с Обедина А.А. в доход федерального бюджета 4 000 руб. государственной пошлины отменено. В остальной части решение оставлено без изменения. Судебный акт мотивирован отсутствием доказательств заключения оспариваемого договора со злоупотреблением правом. При этом апелляционный суд пришел к выводу о том, что срок исковой давности по заявленным истцом требованиям не пропущен.
В кассационной жалобе (с учетом дополнений к ней) Обедин А.А. просит принятые по делу судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Камчатского края.
В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что вывод судов об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной в соответствии со статьей 10 ГК РФ сделан с неправильным применением указанной нормы права. Полагает, что из условий договора о залоге акций от 08.04.2011 усматривается недобросовестное поведение (злоупотребление правом) ОАО "Россельхозбанк", воспользовавшегося действиями единоличного органа общества при заключении оспариваемого договора явно в ущерб интересам общества, так как неисполнение обязательств перед банком по кредитным договорам приводит к лишению общества имущества - заложенных акций. Указывает на необоснованный вывод апелляционного суда о наличии у общества экономической заинтересованности в предоставлении в залог акций по спорному договору, а также на то, что судами не исследован в полном объеме вопрос о несоответствии спорного договора требованиям действующего законодательства.
Отзывы на кассационную жалобу не поступили.
В судебном заседании кассационной инстанции 17.02.2015 объявлялся перерыв до 17 часов 50 минут 24.02.2015, информация о котором размещалась на официальном сайте Арбитражного суда Дальневосточного округа в сети Интернет.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены постановления от 25.11.2014, отменившего в части решение от 16.09.2014.
Как следует из материалов дела, на основании договора купли-продажи от 29.12.2012 истец приобрел 100% доли в уставном капитале ООО "Сити Девелопмент" у бывшего директора и единственного участника общества Береснева Максима Алексеевича. На момент обращения в арбитражный суд с настоящим иском Обедин А.А. являлся директором и единственным участником общества, что подтверждается имеющейся в деле выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 18.06.2014.
До приобретения истцом доли в уставном капитале общества между ООО "Сити Девелопмент" (залогодатель) в лице директора Береснева М.А. и ОАО "Россельхозбанк" (залогодержатель) 08.04.2011 заключен договор о залоге акций N 115300-18/2.
В соответствии со статьей 1 договора залогодатель, обеспечивая надлежащее исполнение обязательств по договорам, перечисленным в пунктах 1.1.1 - 1.1.57 договора, заключенным с юридическими лицами, перечисленными в указанных пунктах договора (далее - заемщики), передает залогодержателю в залог акции открытого акционерного общества Судоремонтный завод "Фреза", имеющие следующие характеристики:
- - государственный регистрационный номер выпуска: 1-02-31091-F; наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска ценных бумаг: РО ФКЦБ России в ДФО; дата государственной регистрации: 25.11.2003; номинальная стоимость каждой акции: 50 рублей; количество акций 224 122; категория акций: обыкновенные; форма акций: бездокументарная; качественное состояние акций: целые; принадлежность: именные акции, принадлежащие залогодателю на праве собственности, что подтверждается выпиской из реестра акционеров от 31.03.2011 N 2628-ЦО-11/СВР-0003, выданной открытым акционерным обществом "Регистратор Р.О.С.Т."; соотношение общей суммы номинальных стоимостей принадлежащих залогодателю акций и размера уставного капитала общества: 65,36%; держатель реестра акционеров: открытое акционерное общество "Регистратор Р.О.С.Т." (пункт 3.1.1 договора);
- - государственный регистрационный номер выпуска: 2-02-31091-F; наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска ценных бумаг: РО ФКЦБ в ДФО; дата государственной регистрации: 25.11.2003; номинальная стоимость каждой акции: 50 рублей; количество акций: 56 500 штук; категория акций: привилегированные; форма акций: бездокументарная; качественное состояние акций: целые; принадлежность: именные акции, принадлежащие залогодателю на праве собственности, что подтверждается выпиской из реестра акционеров от 31.03.2011 N 2628-ЦО-11/СВР-0003, выданной открытым акционерным обществом "Регистратор Р.О.С.Т.", соотношение общей суммы номинальных стоимостей принадлежащих залогодателю акций и размера уставного капитала общества: 16,48%; держатель реестра акционеров: открытое акционерное общество "Регистратор Р.О.С.Т." (пункт 3.1.2 договора).
Согласно пункту 3.2 договора залоговая стоимость предмета залога составила 14 031 100 руб.
Полагая, что указанная сделка заключена на заведомо невыгодных для общества условиях, в ущерб правам и интересам участника общества, Обедин А.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии со статьей 166 ГК РФ в редакции, подлежащей применению к спорной сделке, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.
Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Пределы осуществления гражданских прав установлены статьей 10 ГК РФ, в соответствии с которой не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, арбитражные суды установили, что спорный договор заключен в обеспечение исполнения заемщиками банка, указанными в пунктах 1.1.1 - 1.1.57 договора, обязательств по кредитным договорам.
Установлено также, что в целях заключения указанного договора обществом в лице его директора и единственного участника банку предоставлено решение от 25.02.2011 единственного участника общества Береснева М.А. Полномочия указанного лица в качестве единоличного исполнительного органа общества также были подтверждены выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 25.04.2011, трудовым договором с директором общества от 05.04.2010. В соответствии с уставом общества оно осуществляет любые виды деятельности не запрещенные федеральными законами.
В силу закона залогодателем может являться как сам должник, так и третье лицо. При предоставлении в залог своего имущества третьим лицом по общему правилу встречное предоставление не предполагается.
В связи с этим апелляционный суд правомерно указал на то, что отсутствие встречного предоставления по оспариваемой сделке не свидетельствует о злоупотреблении банком правами, поскольку при выдаче кредитов банк имеет право на получение обеспечения исполнения заемщиками обязательств и предоставление в залог имущества само по себе не влечет причинения вреда.
При этом апелляционный суд установил, что истцом не представлены доказательства отсутствия у общества каких-либо правоотношений с юридическими лицами, указанными в пунктах 1.1.1 - 1.1.57 спорного договора залога, а также экономической заинтересованности общества в предоставлении своего имущества в залог.
Кроме того, апелляционным судом установлено, что Обедин А.А. приобрел долю в уставном капитале ООО "Сити Девелопмент" у единственного участника (директора) общества по договору купли-продажи от 29.12.2012, то есть после совершения оспариваемой сделки, и стал единственным участником и директором общества. Вместе с тем истец не доказал нарушение оспариваемым договором своих прав как участника общества при отсутствии в деле доказательств, свидетельствующих о введении его в заблуждение либо о сокрытии сведений, относительно прав и обязанностей общества, касающихся имущества, а также его обременения, на момент приобретения доли в уставном капитале общества.
С учетом установленного апелляционный суд пришел к обоснованным выводам о недоказанности истцом нарушения его прав оспариваемым им договором, а также о его заключении исключительно с целью причинения вреда обществу и его участнику и об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, заявленных в соответствии со статьей 10 ГК РФ.
Между тем суд кассационной инстанции считает неверными выводы апелляционного суда относительно течения срока исковой давности по требованию истца о применении последствий недействительности ничтожной сделки и об отсутствии оснований считать срок исковой давности пропущенным, поскольку апелляционным судом неверно применены положения пункта 1 статьи 181 ГК РФ в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации". Нормы Гражданского кодекса Российской Федерации об основаниях и последствиях недействительности сделок в редакции указанного Федерального закона подлежат применению к сделкам, совершенным после дня вступления в силу данного Закона, тогда как спорная сделка совершена 08.04.2011 и течение срока исковой давности по требованию о применении последствий ее недействительности подлежит исчислению со дня, когда началось исполнение этой сделки, что совпадает с моментом ее заключения.
Однако указанные выводы апелляционного суда не привели к принятию неправильного по существу судебного акта и не могут являться основанием для его отмены.
Отменяя решение суда от 16.09.2014 в части взыскания с истца в доход федерального бюджета 4 000 руб. госпошлины по иску, апелляционный суд правомерно руководствовался подпунктом 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации и разъяснениями по его применению, содержащимися в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах".
Доводы заявителя кассационной жалобы о неправильном применении судами статьи 10 ГК РФ, о несогласии с выводом судов об отсутствии оснований для применения указанной нормы права, а также о заключении спорного договора со стороны банка со злоупотреблением правом подлежат отклонению судом кассационной инстанции как направленные на иную оценку доказательств и установленных судами обстоятельств, что недопустимо в суде кассационной инстанции в силу положений статьи 286 АПК РФ.
Подлежит отклонению и довод заявителя кассационной жалобы о нарушении оспариваемым договором его прав как участника общества при отсутствии в деле доказательств сокрытия от него каких-либо сведений относительно имущества общества, его обременения, наличия прав и обязанностей общества, связанных с его имуществом, с учетом совершения оспариваемого договора до заключения истцом договора о приобретении 100% доли в уставном капитале общества.
Ссылка заявителя кассационной жалобы на отсутствие интереса общества в обеспечении обязательств третьих лиц, на явную экономическую нецелесообразность заключения договора залога для общества, исходя из размера уставного капитала общества и имеющегося у него имущества, также отклоняется судом кассационной инстанции как не подтвержденная соответствующими доказательствами, в том числе документами бухгалтерского учета общества.
При таких обстоятельствах оснований для отмены постановления от 25.11.2014 и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
постановил:
постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2014 по делу N А24-2842/2014 Арбитражного суда Камчатского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
М.М.САРАНЦЕВА
Судьи
Е.О.НИКИТИН
А.А.ШВЕДОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА ОТ 26.02.2015 N Ф03-240/2015 ПО ДЕЛУ N А24-2842/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 февраля 2015 г. N Ф03-240/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 26 февраля 2015 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего судьи: М.М. Саранцевой
Судей: Е.О. Никитина, А.А. Шведова
при участии:
от истца: Горбенко В.М., представитель, доверенность от 25.04.2014 N 41 АА 0319249
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Обедина Андрея Александровича
на решение от 16.09.2014, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2014
по делу N А24-2842/2014
Арбитражного суда Камчатского края
Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Д.А. Никулин, в апелляционном суде судьи: С.Б. Култышев, Н.А. Скрипка, С.М. Синицына
По иску Обедина Андрея Александровича
к обществу с ограниченной ответственностью "Сити Девелопмент", открытому акционерному обществу "Российский сельскохозяйственный банк"
о признании сделки недействительной
Обедин Андрей Александрович, являясь единственным участником общества с ограниченной ответственностью "Сити Девелопмент" (ОГРН: 1104101001597, ИНН: 4101136894, место нахождения: 683030, г. Петропавловск-Камчатский, ул. Сахалинская, 23; далее - ООО "Сити Девелопмент", общество), обратился в Арбитражный суд Камчатского края с иском к обществу и открытому акционерному обществу "Российский сельскохозяйственный банк" (ОГРН: 1027700342890, ИНН: 7725114488, место нахождения: 119034, г. Москва, пер. Гагаринский, 3; далее - ОАО "Россельхозбанк", банк) о признании недействительным договора о залоге акций от 08.04.2011 N 115300-18/2 и применении последствий недействительности сделки в виде аннулирования записи о залоге по лицевому счету общества и записи об обременении ценных бумаг на лицевом счете общества в отношении принадлежащих ему ценных бумаг открытого акционерного общества Судоремонтный завод "Фреза" (224 122 обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью 50 руб. за одну акцию, 56 500 привилегированных бездокументарных акций номинальной стоимостью 50 руб. за одну акцию).
Иск обоснован тем, что при совершении оспариваемой сделки ООО "Сити Девелопмент" (залогодатель) в лице единоличного исполнительного органа общества (генерального директора Береснева М.А.) действовало недобросовестно и неразумно, в нарушение основной цели деятельности коммерческой организации, а также в ущерб правам и законным интересам участников общества, о чем не мог не знать ОАО "Россельхозбанк" (залогодержатель). В связи с этим оспариваемая сделка, совершенная с нарушением требований пункта 1 статьи 10 ГК РФ, подлежит признанию недействительной с применением последствий ее недействительности на основании статьи 167 ГК РФ.
Решением суда от 16.09.2014 в удовлетворении исковых требований отказано. При этом арбитражный суд исходил из того, что оспариваемый договор в момент его заключения не мог затрагивать права и интересы истца, ставшего участником общества в результате приобретения 100% доли в уставном капитале ООО "Сити Девелопмент" по договору купли-продажи от 29.12.2012, поэтому истец не может быть признан лицом, обладающим согласно статье 4 АПК РФ правом требования признания сделки недействительной. Кроме того, суд указал на пропуск истцом срока исковой давности по заявленным требованиям в соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.
Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2014 решение от 16.09.2014 в части взыскания с Обедина А.А. в доход федерального бюджета 4 000 руб. государственной пошлины отменено. В остальной части решение оставлено без изменения. Судебный акт мотивирован отсутствием доказательств заключения оспариваемого договора со злоупотреблением правом. При этом апелляционный суд пришел к выводу о том, что срок исковой давности по заявленным истцом требованиям не пропущен.
В кассационной жалобе (с учетом дополнений к ней) Обедин А.А. просит принятые по делу судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Камчатского края.
В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что вывод судов об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной в соответствии со статьей 10 ГК РФ сделан с неправильным применением указанной нормы права. Полагает, что из условий договора о залоге акций от 08.04.2011 усматривается недобросовестное поведение (злоупотребление правом) ОАО "Россельхозбанк", воспользовавшегося действиями единоличного органа общества при заключении оспариваемого договора явно в ущерб интересам общества, так как неисполнение обязательств перед банком по кредитным договорам приводит к лишению общества имущества - заложенных акций. Указывает на необоснованный вывод апелляционного суда о наличии у общества экономической заинтересованности в предоставлении в залог акций по спорному договору, а также на то, что судами не исследован в полном объеме вопрос о несоответствии спорного договора требованиям действующего законодательства.
Отзывы на кассационную жалобу не поступили.
В судебном заседании кассационной инстанции 17.02.2015 объявлялся перерыв до 17 часов 50 минут 24.02.2015, информация о котором размещалась на официальном сайте Арбитражного суда Дальневосточного округа в сети Интернет.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены постановления от 25.11.2014, отменившего в части решение от 16.09.2014.
Как следует из материалов дела, на основании договора купли-продажи от 29.12.2012 истец приобрел 100% доли в уставном капитале ООО "Сити Девелопмент" у бывшего директора и единственного участника общества Береснева Максима Алексеевича. На момент обращения в арбитражный суд с настоящим иском Обедин А.А. являлся директором и единственным участником общества, что подтверждается имеющейся в деле выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 18.06.2014.
До приобретения истцом доли в уставном капитале общества между ООО "Сити Девелопмент" (залогодатель) в лице директора Береснева М.А. и ОАО "Россельхозбанк" (залогодержатель) 08.04.2011 заключен договор о залоге акций N 115300-18/2.
В соответствии со статьей 1 договора залогодатель, обеспечивая надлежащее исполнение обязательств по договорам, перечисленным в пунктах 1.1.1 - 1.1.57 договора, заключенным с юридическими лицами, перечисленными в указанных пунктах договора (далее - заемщики), передает залогодержателю в залог акции открытого акционерного общества Судоремонтный завод "Фреза", имеющие следующие характеристики:
- - государственный регистрационный номер выпуска: 1-02-31091-F; наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска ценных бумаг: РО ФКЦБ России в ДФО; дата государственной регистрации: 25.11.2003; номинальная стоимость каждой акции: 50 рублей; количество акций 224 122; категория акций: обыкновенные; форма акций: бездокументарная; качественное состояние акций: целые; принадлежность: именные акции, принадлежащие залогодателю на праве собственности, что подтверждается выпиской из реестра акционеров от 31.03.2011 N 2628-ЦО-11/СВР-0003, выданной открытым акционерным обществом "Регистратор Р.О.С.Т."; соотношение общей суммы номинальных стоимостей принадлежащих залогодателю акций и размера уставного капитала общества: 65,36%; держатель реестра акционеров: открытое акционерное общество "Регистратор Р.О.С.Т." (пункт 3.1.1 договора);
- - государственный регистрационный номер выпуска: 2-02-31091-F; наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска ценных бумаг: РО ФКЦБ в ДФО; дата государственной регистрации: 25.11.2003; номинальная стоимость каждой акции: 50 рублей; количество акций: 56 500 штук; категория акций: привилегированные; форма акций: бездокументарная; качественное состояние акций: целые; принадлежность: именные акции, принадлежащие залогодателю на праве собственности, что подтверждается выпиской из реестра акционеров от 31.03.2011 N 2628-ЦО-11/СВР-0003, выданной открытым акционерным обществом "Регистратор Р.О.С.Т.", соотношение общей суммы номинальных стоимостей принадлежащих залогодателю акций и размера уставного капитала общества: 16,48%; держатель реестра акционеров: открытое акционерное общество "Регистратор Р.О.С.Т." (пункт 3.1.2 договора).
Согласно пункту 3.2 договора залоговая стоимость предмета залога составила 14 031 100 руб.
Полагая, что указанная сделка заключена на заведомо невыгодных для общества условиях, в ущерб правам и интересам участника общества, Обедин А.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии со статьей 166 ГК РФ в редакции, подлежащей применению к спорной сделке, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.
Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Пределы осуществления гражданских прав установлены статьей 10 ГК РФ, в соответствии с которой не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, арбитражные суды установили, что спорный договор заключен в обеспечение исполнения заемщиками банка, указанными в пунктах 1.1.1 - 1.1.57 договора, обязательств по кредитным договорам.
Установлено также, что в целях заключения указанного договора обществом в лице его директора и единственного участника банку предоставлено решение от 25.02.2011 единственного участника общества Береснева М.А. Полномочия указанного лица в качестве единоличного исполнительного органа общества также были подтверждены выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 25.04.2011, трудовым договором с директором общества от 05.04.2010. В соответствии с уставом общества оно осуществляет любые виды деятельности не запрещенные федеральными законами.
В силу закона залогодателем может являться как сам должник, так и третье лицо. При предоставлении в залог своего имущества третьим лицом по общему правилу встречное предоставление не предполагается.
В связи с этим апелляционный суд правомерно указал на то, что отсутствие встречного предоставления по оспариваемой сделке не свидетельствует о злоупотреблении банком правами, поскольку при выдаче кредитов банк имеет право на получение обеспечения исполнения заемщиками обязательств и предоставление в залог имущества само по себе не влечет причинения вреда.
При этом апелляционный суд установил, что истцом не представлены доказательства отсутствия у общества каких-либо правоотношений с юридическими лицами, указанными в пунктах 1.1.1 - 1.1.57 спорного договора залога, а также экономической заинтересованности общества в предоставлении своего имущества в залог.
Кроме того, апелляционным судом установлено, что Обедин А.А. приобрел долю в уставном капитале ООО "Сити Девелопмент" у единственного участника (директора) общества по договору купли-продажи от 29.12.2012, то есть после совершения оспариваемой сделки, и стал единственным участником и директором общества. Вместе с тем истец не доказал нарушение оспариваемым договором своих прав как участника общества при отсутствии в деле доказательств, свидетельствующих о введении его в заблуждение либо о сокрытии сведений, относительно прав и обязанностей общества, касающихся имущества, а также его обременения, на момент приобретения доли в уставном капитале общества.
С учетом установленного апелляционный суд пришел к обоснованным выводам о недоказанности истцом нарушения его прав оспариваемым им договором, а также о его заключении исключительно с целью причинения вреда обществу и его участнику и об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, заявленных в соответствии со статьей 10 ГК РФ.
Между тем суд кассационной инстанции считает неверными выводы апелляционного суда относительно течения срока исковой давности по требованию истца о применении последствий недействительности ничтожной сделки и об отсутствии оснований считать срок исковой давности пропущенным, поскольку апелляционным судом неверно применены положения пункта 1 статьи 181 ГК РФ в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации". Нормы Гражданского кодекса Российской Федерации об основаниях и последствиях недействительности сделок в редакции указанного Федерального закона подлежат применению к сделкам, совершенным после дня вступления в силу данного Закона, тогда как спорная сделка совершена 08.04.2011 и течение срока исковой давности по требованию о применении последствий ее недействительности подлежит исчислению со дня, когда началось исполнение этой сделки, что совпадает с моментом ее заключения.
Однако указанные выводы апелляционного суда не привели к принятию неправильного по существу судебного акта и не могут являться основанием для его отмены.
Отменяя решение суда от 16.09.2014 в части взыскания с истца в доход федерального бюджета 4 000 руб. госпошлины по иску, апелляционный суд правомерно руководствовался подпунктом 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации и разъяснениями по его применению, содержащимися в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах".
Доводы заявителя кассационной жалобы о неправильном применении судами статьи 10 ГК РФ, о несогласии с выводом судов об отсутствии оснований для применения указанной нормы права, а также о заключении спорного договора со стороны банка со злоупотреблением правом подлежат отклонению судом кассационной инстанции как направленные на иную оценку доказательств и установленных судами обстоятельств, что недопустимо в суде кассационной инстанции в силу положений статьи 286 АПК РФ.
Подлежит отклонению и довод заявителя кассационной жалобы о нарушении оспариваемым договором его прав как участника общества при отсутствии в деле доказательств сокрытия от него каких-либо сведений относительно имущества общества, его обременения, наличия прав и обязанностей общества, связанных с его имуществом, с учетом совершения оспариваемого договора до заключения истцом договора о приобретении 100% доли в уставном капитале общества.
Ссылка заявителя кассационной жалобы на отсутствие интереса общества в обеспечении обязательств третьих лиц, на явную экономическую нецелесообразность заключения договора залога для общества, исходя из размера уставного капитала общества и имеющегося у него имущества, также отклоняется судом кассационной инстанции как не подтвержденная соответствующими доказательствами, в том числе документами бухгалтерского учета общества.
При таких обстоятельствах оснований для отмены постановления от 25.11.2014 и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
постановил:
постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2014 по делу N А24-2842/2014 Арбитражного суда Камчатского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
М.М.САРАНЦЕВА
Судьи
Е.О.НИКИТИН
А.А.ШВЕДОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)