Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена "09" декабря 2014 г.
Постановление изготовлено в полном объеме "16" декабря 2014 г.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего судьи Р.Г. Нагаева,
Судей В.Я. Голобородько, Н.О. Окуловой,
при ведении протокола судебного заседания секретарем А.В. Щетининым,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Тихоновской Н.Д. на определение Арбитражного суда г. Москвы от 29.08.2014 по делу N А40-171686/13, вынесенное судьей Ф.Ф. Полуэктовой по заявлению конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Профессионал" о признании сделки недействительной
при участии в судебном заседании:
от Тихоновской Н.Д. - Попова Е.А. по дов. N 77АБ1019235 от 03.04.2014
от конкурсного управляющего ООО "Профессионал" - Евсеев М.Л. по дов. от 27.04.2014
установил:
Определением от 29.08.2014 г. Арбитражный суд г. Москвы признал недействительным договор купли-продажи акций Закрытого акционерного общества "МИЭЛЬ Новостройки" от 25 октября 2013 года, заключенный между ООО "Профессионал" и Карезиной Еленой Павловной. Применены последствия недействительности сделки путем восстановления права собственности ООО "Профессионал" на 510 акций Закрытого акционерного общества "МИЭЛЬ Новостройки", восстановления права требования Карезиной Е.П. к ООО "Профессионал" в размере 945 000 рублей. Тихоновская Наталья Дмитриевна не согласилась с определением суда первой инстанции и подала апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим Общества с ограниченной ответственностью "Профессионал" о требований о признании сделки недействительной. В судебном заседании представитель Тихоновской Натальи Дмитриевны поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Профессионал" полагает определение суда обоснованным и правомерным, апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению. Отзыв на апелляционную жалобу представлен.
Проверив в порядке статей 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность принятого определения, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.
Рассматривая по существу настоящую апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции исходит из того, что Тихоновская Наталья Дмитриевна не является стороной по настоящему спору, однако считает что производство по апелляционной жалобе прекращению не подлежит поскольку, Тихоновской Н.Д. является участником ООО "Лесной дом" с долей в уставном капитале общества в размере 25, 1 процентов, следовательно, ее интересы могут быть затронуты при рассмотрении настоящего дела.
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда г. Москвы от 19.02.2014 г. по делу N А40-171686/13 ООО "Профессионал" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Мариничева А.В. Конкурсным управляющим было установлено, что 25.10.2013 года между ООО "Профессионал" и Карезиной Е.П. заключен договор купли-продажи акций закрытого акционерного общества "МИЭЛЬ Новостройки".
В соответствии с п. 1 договора купли-продажи ООО "Профессионал" продает Карезиной Е.П. 510 акций ЗАО "МИЭЛЬ Новостройки" номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая акция, что составляет 51% уставного капитала ЗАО "МИЭЛЬ Новостройки". Конкурсный управляющий считает, что таким образом по договору купли-продажи акций от 25.10.2013 г. Карезиной Е.П. были не просто приобретены акции ЗАО "МИЭЛЬ Новостройки", но также был получен корпоративный контроль за деятельностью ЗАО "МИЭЛЬ Новостройки", что существенно увеличивает рыночную стоимость пакета акций в количестве 51% уставного капитала. Пунктом 2.1 договора купли-продажи акций предусмотрено, что акции продаются за общую цену в размере 945 000 рублей. Соответственно, за цену в размере 945 000 рублей, по мнению конкурсного управляющего, практически от ООО "Профессионал" в пользу Карезиной Е.П. передан корпоративный контроль ЗАО "МИЭЛЬ Новостройки".
Конкурсный управляющий полагает, что указанный договор купли-продажи является недействительным, как заключенный в период подозрительности без равноценного встречного предоставления за проданные акции в пользу должника - ООО "Профессионал". В связи с этим управляющий полагает, что оспариваемый договор подлежит признанию недействительным по специальным основаниям, установленным Законом о банкротстве (п. 1 ст. 61.2 Закона), а последствием недействительности договора должен стать возврат в пользу должника 510 акций ЗАО "МИЭЛЬ Новостройки".
В судебном заседании суда первой инстанции представитель Карезиной Е.П. полностью признала исковые требования, что отражено в протоколе судебного заседания, а в дело приобщено ее письменное заявление.
Согласно ч. 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств. Рассмотрев заявление конкурсного управляющего, оценив представленные документы, учитывая признание исковых требований ответчиком, суд первой инстанции обоснованно признал совершенную между ООО "Профессионал" и Карезиной Е.П. сделку по купле-продаже контрольного пакета акций ЗАО "МИЭЛЬ Новостройки" недействительной, исходя из следующего.
В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В данном случае заявление о признании ООО "Профессионал" было принято к производству определением Арбитражного суда г. Москвы от 09.12.2013 г., оспариваемый договор купли-продажи акций заключен 25.10.2013 года, то есть в течение одного года до даты принятия заявления о банкротстве ООО "Профессионал" к производству. Таким образом, спорный договор может быть оспорен по основанию, установленному п. 1 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Оценив представленные документы, пояснения конкурсного управляющего, исходя из фактических обстоятельств дела, суд пришел к выводу, что по оспариваемому договору купли-продажи должник от Карезиной Е.П. равноценного встречного предоставления за переданные акции не получил. Цена акций в размере 945 000 рублей не может быть признана равноценным встречным предоставлением, поскольку не учитывает, что получив спорный пакет акций, фактически покупатель (Карезина Е.П.) приобрела право корпоративного контроля над ЗАО "МИЭЛЬ Новостройки", что свидетельствует о явном неравноценном встречном исполнении обязательства.
Таким образом, спорный договор подпадает под категорию сделок, которые подлежат признанию недействительными по основанию, установленному п. 1 ст. 61.2 закона о банкротстве, к сделке подлежат применению последствия ее недействительности, предусмотренные п. 3 ст. 61.6 Закона о банкротстве.
Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение по данному делу, дана надлежащая правовая оценка доводам Тихоновской Н.Д. и имеющимся в деле доказательствам. У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы Тихоновской Н.Д.
С учетом изложенного и руководствуясь статьями 266, 267, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда г. Москвы от 29.08.2014 по делу N А40-171686/13 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Тихоновской Н.Д. - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
Р.Г.НАГАЕВ
Судьи
В.Я.ГОЛОБОРОДЬКО
Н.О.ОКУЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 16.12.2014 N 09АП-50100/2014-АК ПО ДЕЛУ N А40-171686/13
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 декабря 2014 г. N 09АП-50100/2014АК
Дело N А40-171686/13
Резолютивная часть постановления объявлена "09" декабря 2014 г.
Постановление изготовлено в полном объеме "16" декабря 2014 г.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего судьи Р.Г. Нагаева,
Судей В.Я. Голобородько, Н.О. Окуловой,
при ведении протокола судебного заседания секретарем А.В. Щетининым,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Тихоновской Н.Д. на определение Арбитражного суда г. Москвы от 29.08.2014 по делу N А40-171686/13, вынесенное судьей Ф.Ф. Полуэктовой по заявлению конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Профессионал" о признании сделки недействительной
при участии в судебном заседании:
от Тихоновской Н.Д. - Попова Е.А. по дов. N 77АБ1019235 от 03.04.2014
от конкурсного управляющего ООО "Профессионал" - Евсеев М.Л. по дов. от 27.04.2014
установил:
Определением от 29.08.2014 г. Арбитражный суд г. Москвы признал недействительным договор купли-продажи акций Закрытого акционерного общества "МИЭЛЬ Новостройки" от 25 октября 2013 года, заключенный между ООО "Профессионал" и Карезиной Еленой Павловной. Применены последствия недействительности сделки путем восстановления права собственности ООО "Профессионал" на 510 акций Закрытого акционерного общества "МИЭЛЬ Новостройки", восстановления права требования Карезиной Е.П. к ООО "Профессионал" в размере 945 000 рублей. Тихоновская Наталья Дмитриевна не согласилась с определением суда первой инстанции и подала апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим Общества с ограниченной ответственностью "Профессионал" о требований о признании сделки недействительной. В судебном заседании представитель Тихоновской Натальи Дмитриевны поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Профессионал" полагает определение суда обоснованным и правомерным, апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению. Отзыв на апелляционную жалобу представлен.
Проверив в порядке статей 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность принятого определения, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.
Рассматривая по существу настоящую апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции исходит из того, что Тихоновская Наталья Дмитриевна не является стороной по настоящему спору, однако считает что производство по апелляционной жалобе прекращению не подлежит поскольку, Тихоновской Н.Д. является участником ООО "Лесной дом" с долей в уставном капитале общества в размере 25, 1 процентов, следовательно, ее интересы могут быть затронуты при рассмотрении настоящего дела.
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда г. Москвы от 19.02.2014 г. по делу N А40-171686/13 ООО "Профессионал" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Мариничева А.В. Конкурсным управляющим было установлено, что 25.10.2013 года между ООО "Профессионал" и Карезиной Е.П. заключен договор купли-продажи акций закрытого акционерного общества "МИЭЛЬ Новостройки".
В соответствии с п. 1 договора купли-продажи ООО "Профессионал" продает Карезиной Е.П. 510 акций ЗАО "МИЭЛЬ Новостройки" номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая акция, что составляет 51% уставного капитала ЗАО "МИЭЛЬ Новостройки". Конкурсный управляющий считает, что таким образом по договору купли-продажи акций от 25.10.2013 г. Карезиной Е.П. были не просто приобретены акции ЗАО "МИЭЛЬ Новостройки", но также был получен корпоративный контроль за деятельностью ЗАО "МИЭЛЬ Новостройки", что существенно увеличивает рыночную стоимость пакета акций в количестве 51% уставного капитала. Пунктом 2.1 договора купли-продажи акций предусмотрено, что акции продаются за общую цену в размере 945 000 рублей. Соответственно, за цену в размере 945 000 рублей, по мнению конкурсного управляющего, практически от ООО "Профессионал" в пользу Карезиной Е.П. передан корпоративный контроль ЗАО "МИЭЛЬ Новостройки".
Конкурсный управляющий полагает, что указанный договор купли-продажи является недействительным, как заключенный в период подозрительности без равноценного встречного предоставления за проданные акции в пользу должника - ООО "Профессионал". В связи с этим управляющий полагает, что оспариваемый договор подлежит признанию недействительным по специальным основаниям, установленным Законом о банкротстве (п. 1 ст. 61.2 Закона), а последствием недействительности договора должен стать возврат в пользу должника 510 акций ЗАО "МИЭЛЬ Новостройки".
В судебном заседании суда первой инстанции представитель Карезиной Е.П. полностью признала исковые требования, что отражено в протоколе судебного заседания, а в дело приобщено ее письменное заявление.
Согласно ч. 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств. Рассмотрев заявление конкурсного управляющего, оценив представленные документы, учитывая признание исковых требований ответчиком, суд первой инстанции обоснованно признал совершенную между ООО "Профессионал" и Карезиной Е.П. сделку по купле-продаже контрольного пакета акций ЗАО "МИЭЛЬ Новостройки" недействительной, исходя из следующего.
В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В данном случае заявление о признании ООО "Профессионал" было принято к производству определением Арбитражного суда г. Москвы от 09.12.2013 г., оспариваемый договор купли-продажи акций заключен 25.10.2013 года, то есть в течение одного года до даты принятия заявления о банкротстве ООО "Профессионал" к производству. Таким образом, спорный договор может быть оспорен по основанию, установленному п. 1 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Оценив представленные документы, пояснения конкурсного управляющего, исходя из фактических обстоятельств дела, суд пришел к выводу, что по оспариваемому договору купли-продажи должник от Карезиной Е.П. равноценного встречного предоставления за переданные акции не получил. Цена акций в размере 945 000 рублей не может быть признана равноценным встречным предоставлением, поскольку не учитывает, что получив спорный пакет акций, фактически покупатель (Карезина Е.П.) приобрела право корпоративного контроля над ЗАО "МИЭЛЬ Новостройки", что свидетельствует о явном неравноценном встречном исполнении обязательства.
Таким образом, спорный договор подпадает под категорию сделок, которые подлежат признанию недействительными по основанию, установленному п. 1 ст. 61.2 закона о банкротстве, к сделке подлежат применению последствия ее недействительности, предусмотренные п. 3 ст. 61.6 Закона о банкротстве.
Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение по данному делу, дана надлежащая правовая оценка доводам Тихоновской Н.Д. и имеющимся в деле доказательствам. У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы Тихоновской Н.Д.
С учетом изложенного и руководствуясь статьями 266, 267, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда г. Москвы от 29.08.2014 по делу N А40-171686/13 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Тихоновской Н.Д. - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
Р.Г.НАГАЕВ
Судьи
В.Я.ГОЛОБОРОДЬКО
Н.О.ОКУЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)