Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена "14" мая 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен "20" мая 2014 года.
Третий арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Белан Н.Н.,
судей: Магда О.В., Петровской О.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Астаховой А.И.,
при участии представителей:
Компании "МИТРИКС ЛИМИТЕД" ("MYTRIX LIMITED") - Максименкова Е.И. по доверенности от 22.10.2013,
открытого акционерного общества "Красноярскнефтепродукт" - Заблоцкого С.С. по доверенности от 29.07.2013 N 163,
фонда "Общественный центр "Объединение" - Заблоцкого С.С. по доверенности от 06.11.2013,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Компании "МИТРИКС ЛИМИТЕД" ("MYTRIX LIMITED")
на решение Арбитражного суда Красноярского края
от "23" января 2014 года по делу N А33-12527/2013, принятое судьей Кужлевым А.В.,
установил:
Компания "РБ Секьюритиз Лимитед" (RB Securities Limited) и Компания "МИТРИКС ЛИМИТЕД" ("MYTRIX LIMITED") обратились в Арбитражный суд Красноярского края с иском к открытому акционерному обществу "Красноярскнефтепродукт" (ИНН 2460002949, ОГРН 1022401784954), фонду "Общественный центр "Объединение" (ИНН 2466132750, ОГРН 1052466146908) о признании недействительными (ничтожными) договоров финансовой помощи, заключенных между открытым акционерным обществом "Красноярскнефтепродукт" и фондом "Общественный центр "Объединение": от 14.09.2010 N 200/109 на сумму 5 000 000 рублей, 29.12.2010 N 266/109 на сумму 4 000 000 рублей, 24.03.2011 N 69/109 на сумму 10 000 000 рублей, 25.05.2011 N 143/109 на сумму 20 000 000 рублей, 07.09.2011 N 210/109 на сумму 10 000 000 рублей, 24.11.2011 N 255/109 на сумму 25 000 000 рублей; применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде возврата в пользу открытого акционерного общества "Красноярскнефтепродукт" денежных средств, полученных фондом "Общественный центр "Объединение" по указанным договорам.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от "23" января 2014 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с данным судебным актом, Компания "МИТРИКС ЛИМИТЕД" ("MYTRIX LIMITED") обратилась в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
В апелляционной жалобе заявитель указал, что суд первой инстанции сделал ошибочный вывод о том, что финансовая помощь в пользу фонда "Общественный центр "Объединение" выплачивается не из чистой прибыли ОАО "Красноярскнефтепродукт"; принятие решение об оказании финансовой помощи прямо не отнесено к компетенции совета директоров ОАО "Красноярскнефтепродукт", следовательно совет директоров вышел за пределы своих полномочий; пункты 2.1, 2.2, 3.1 положения ОАО "Красноярскнефтепродукт" о благотворительной деятельности признаны недействительными в судебном порядке.
ОАО "Красноярскнефтепродукт" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.
Учитывая, что лица, участвующие в деле, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем направления копий определения о назначении судебного заседания, а также путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на портале сайта Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации), в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено без участия представителя Компании "РБ Секьюритиз Лимитед".
Законность и обоснованность принятого решения проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав представленные доказательства, заслушав доводы представителей сторон, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.
Компания "МИТРИКС ЛИМИТЕД" является владельцем 1 обыкновенной именной акции открытого акционерного общества "Красноярскнефтепродукт", что подтверждается выпиской по счету депо от 17.07.2013.
Компания "РБ Секьюритиз Лимитед" является владельцем 23 053 штук обыкновенных именных акций, 51 508 штук привилегированных именных акций открытого акционерного общества "Красноярскнефтепродукт", что подтверждается выпиской по счету депо от 17.07.2013.
Согласно уставу открытого акционерного общества "Красноярскнефтепродукт" уставный капитал общества составляет 67 784 160 рублей и состоит из следующих типов акций одинаковой номинальной стоимостью 160 рублей: 1) привилегированные акции типа А - 105 912 штук; 2) обыкновенные акции - 317 739 штук. Все акции общества являются именными бездокументарными (пункт 6.1 устава).
Согласно пункту 11.1.2 устава акционеры - владельцы обыкновенных акций общества участвуют в общем собрании акционеров общества с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.
В соответствии с пунктом 11.2.2 устава акционеры - владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров общества, если иное не установлено Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом общества.
Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров общества (пункт 12.1 устава).
Пунктом 12.2.1 устава предусмотрено, что к компетенции общего собрания акционеров общества относятся следующие вопросы, в том числе: утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года.
Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров общества, не могут быть переданы на решение совету директоров общества и исполнительному органу общества (пункт 12.2.2 устава).
Согласно пункту 14.1 устава Совет директоров общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных уставом общества и Федеральным законом "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров общества.
К компетенции Совета директоров общества относятся вопросы, указанные в пункте 14.6 устава.
Решением общего собрания акционеров ОАО "Красноярскнефтепродукт" от 12.07.2006 (протокол N 1-2006) утверждено положение ОАО "Красноярскнефтепродукт" о благотворительной деятельности (помощи).
Согласно пунктам 2.1, 2.2 указанного положения благотворительная деятельность, осуществляемая обществом, финансируется за счет прибыли общества. Размер средств, направляемых обществом на оказание благотворительной помощи в текущем году, утверждается советом директоров общества и включается в финансовый план (бюджет) общества на текущий год.
Указанным положением предусмотрено, что решение о предоставлении благотворительной помощи принимается Советом директоров общества (пункты 3.1, 3.4 положения о благотворительной деятельности (помощи)).
В соответствии с протоколами заседания Совета директоров ОАО "Красноярскнефтепродукт" от 10.09.2010 N 7, 16.12.2010 N 8, 09.03.2011 N 1, 23.05.2011 N 2, 30.08.2011 - 02.09.2011 N 3, 23.11.2011 N 4 большинством голосов приняты решения об одобрении предложенного к рассмотрению перечня обращений по оказанию финансовой помощи: фонд "Общественный центр "Объединение".
Между ОАО "Красноярскнефтепродукт" и фондом "Общественный центр "Объединение" заключены договоры оказания финансовой помощи от 14.09.2010 N 200/109 на сумму 5 000 000 рублей, 29.12.2010 N 266/109 на сумму 4 000 000 рублей, 24.03.2011 N 69/109 на сумму 10 000 000 рублей, 25.05.2011 N 143/109 на сумму 20 000 000 рублей, 07.09.2011 N 210/109 на сумму 10 000 000 рублей, 24.11.2011 N 255/109 на сумму 25 000 000 рублей.
Факт предоставления финансовой помощи подтверждается платежными поручениями от 14.09.2010 N 817, 19.01.2011 N 938, 31.03.2011 N 564, 27.05.2011 N 251, 10.06.2011 N 390, 10.06.2011 N 862, 09.09.2011 337, 24.11.2011 N 95.
Полагая, что договоры оказания финансовой помощи от 14.09.2010 N 200/109, 29.12.2010 N 266/109, 24.03.2011 N 69/109, 25.05.2011 N 143/109, 07.09.2011 N 210/109, 24.11.2011 N 255/109 являются ничтожными на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.
В качестве материально-правовых по настоящему делу истцами заявлены требования о признании недействительными (ничтожными) договоров финансовой помощи, заключенных между открытым акционерным обществом "Красноярскнефтепродукт" и фондом "Общественный центр "Объединение": от 14.09.2010 N 200/109 на сумму 5 000 000 рублей, 29.12.2010 N 266/109 на сумму 4 000 000 рублей, 24.03.2011 N 69/109 на сумму 10 000 000 рублей, 25.05.2011 N 143/109 на сумму 20 000 000 рублей, 07.09.2011 N 210/109 на сумму 10 000 000 рублей, 24.11.2011 N 255/109 на сумму 25 000 000 рублей; применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде возврата в пользу открытого акционерного общества "Красноярскнефтепродукт" денежных средств, полученных фондом "Общественный центр "Объединение" по указанным договорам.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что вопросы о предоставлении финансовой помощи фонду "Общественный центр "Объединение" в общем размере 74 000 000 рублей, рассмотренные советом директоров и соответствующие решения не относятся к вопросам распределения чистой прибыли общества в правовом смысле подпункта 11 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах.
Оценив фактические обстоятельства дела, правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
Пунктом 1 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) к компетенции общего собрания акционеров отнесено, в частности, распределение прибыли; в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года, и убытков общества по результатам финансового года; а также утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества.
Статьей 65 Закона N 208-ФЗ предусмотрено, что в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных названным Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.
Предоставление безвозмездной финансовой помощи допускается исключительно из чистой прибыли общества.
Законом об акционерных обществах к компетенции общего собрания акционеров отнесено, в частности, распределение прибыли; в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года, и убытков общества по результатам финансового года; а также утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества.
Таким образом, в силу пункта 11 части 1 статьи 48 Пунктом 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах вопросы, касающиеся распределения чистой прибыли общества, отнесены к исключительной компетенции общего собрания его акционеров и непосредственно затрагивают их интересы.
Нарушение норм Закона N 208-ФЗ, разграничивающих компетенцию органов управления в акционерном обществе, ведет к нарушению баланса интересов участников корпоративных отношений и прав акционеров на участие в управлении обществом.
Оказание безвозмездной финансовой помощи осуществляется только за счет чистой прибыли общества и относится к компетенции общего собрания акционеров. При этом вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы совету директоров общества.
Такой вывод применительно к спорным правоотношениям, имеющим место в ОАО "Красноярскнефтепродукт", изложен в постановлении Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 20.03.2014 по делу N А33-19992/2012.
Суд первой инстанции, указывая на то, что спорные суммы финансовой помощи вошли в состав прочих расходов, так как в период выплат чистая прибыль ОАО "Красноярскнефтепродукт" по итогам деятельности 2010 - 2011 годов не была сформирована, не принял во внимание неправомерность распределения данных расходов.
Поскольку в рассматриваемый период общим собранием акционеров не утверждены бухгалтерская отчетность и отчет о прибылях и убытках за 2010 - 2011 годы, совет директоров общества не вправе был принимать решения о распоряжении денежными средствами для оказания финансовой помощи.
В соответствии с положениями статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
На основании изложенного решение суда первой инстанции подлежит отмене в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ответчика.
Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Красноярского края от "23" января 2014 года по делу N А33-12527/2013 отменить, принять новый судебный акт.
Иск удовлетворить.
Признать недействительными договоры оказания финансовой помощи от 14.09.2010 N 200/109, 29.12.2010 N 266/109, 24.03.2011 N 69/109, 25.05.2011 N 143/109, 07.09.2011 N 210/109, 24.11.2011 N 255/109, заключенные между открытым акционерным обществом "Красноярскнефтепродукт" и Фондом "Общественный центр "Объединение".
Применить последствия недействительности договоров оказания финансовой помощи от 14.09.2010 N 200/109, 29.12.2010 N 266/109, 24.03.2011 N 69/109, 25.05.2011 N 143/109, 07.09.2011 N 210/109, 24.11.2011 N 255/109, взыскать с Фонда "Общественный центр "Объединение" (ОГРН 1052466146908, ИНН 2466132750) в пользу открытого акционерного общества "Красноярскнефтепродукт" (ИНН 2460002949, ОГРН 1022401784954) 74 000 000 рублей.
Взыскать с открытого акционерного общества "Красноярскнефтепродукт" (ИНН 2460002949, ОГРН 1022401784954) в пользу Компании RB Securities Limited 12 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.
Взыскать с открытого акционерного общества "Красноярскнефтепродукт" (ИНН 2460002949, ОГРН 1022401784954) в пользу Компании "MYTRIX LIMITED" 2 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.
Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.
Председательствующий
Н.Н.БЕЛАН
Судьи
О.В.МАГДА
О.В.ПЕТРОВСКАЯ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРЕТЬЕГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 22.05.2014 ПО ДЕЛУ N А33-12527/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 мая 2014 г. по делу N А33-12527/2013
Резолютивная часть постановления объявлена "14" мая 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен "20" мая 2014 года.
Третий арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Белан Н.Н.,
судей: Магда О.В., Петровской О.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Астаховой А.И.,
при участии представителей:
Компании "МИТРИКС ЛИМИТЕД" ("MYTRIX LIMITED") - Максименкова Е.И. по доверенности от 22.10.2013,
открытого акционерного общества "Красноярскнефтепродукт" - Заблоцкого С.С. по доверенности от 29.07.2013 N 163,
фонда "Общественный центр "Объединение" - Заблоцкого С.С. по доверенности от 06.11.2013,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Компании "МИТРИКС ЛИМИТЕД" ("MYTRIX LIMITED")
на решение Арбитражного суда Красноярского края
от "23" января 2014 года по делу N А33-12527/2013, принятое судьей Кужлевым А.В.,
установил:
Компания "РБ Секьюритиз Лимитед" (RB Securities Limited) и Компания "МИТРИКС ЛИМИТЕД" ("MYTRIX LIMITED") обратились в Арбитражный суд Красноярского края с иском к открытому акционерному обществу "Красноярскнефтепродукт" (ИНН 2460002949, ОГРН 1022401784954), фонду "Общественный центр "Объединение" (ИНН 2466132750, ОГРН 1052466146908) о признании недействительными (ничтожными) договоров финансовой помощи, заключенных между открытым акционерным обществом "Красноярскнефтепродукт" и фондом "Общественный центр "Объединение": от 14.09.2010 N 200/109 на сумму 5 000 000 рублей, 29.12.2010 N 266/109 на сумму 4 000 000 рублей, 24.03.2011 N 69/109 на сумму 10 000 000 рублей, 25.05.2011 N 143/109 на сумму 20 000 000 рублей, 07.09.2011 N 210/109 на сумму 10 000 000 рублей, 24.11.2011 N 255/109 на сумму 25 000 000 рублей; применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде возврата в пользу открытого акционерного общества "Красноярскнефтепродукт" денежных средств, полученных фондом "Общественный центр "Объединение" по указанным договорам.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от "23" января 2014 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с данным судебным актом, Компания "МИТРИКС ЛИМИТЕД" ("MYTRIX LIMITED") обратилась в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
В апелляционной жалобе заявитель указал, что суд первой инстанции сделал ошибочный вывод о том, что финансовая помощь в пользу фонда "Общественный центр "Объединение" выплачивается не из чистой прибыли ОАО "Красноярскнефтепродукт"; принятие решение об оказании финансовой помощи прямо не отнесено к компетенции совета директоров ОАО "Красноярскнефтепродукт", следовательно совет директоров вышел за пределы своих полномочий; пункты 2.1, 2.2, 3.1 положения ОАО "Красноярскнефтепродукт" о благотворительной деятельности признаны недействительными в судебном порядке.
ОАО "Красноярскнефтепродукт" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.
Учитывая, что лица, участвующие в деле, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем направления копий определения о назначении судебного заседания, а также путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на портале сайта Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации), в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено без участия представителя Компании "РБ Секьюритиз Лимитед".
Законность и обоснованность принятого решения проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав представленные доказательства, заслушав доводы представителей сторон, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.
Компания "МИТРИКС ЛИМИТЕД" является владельцем 1 обыкновенной именной акции открытого акционерного общества "Красноярскнефтепродукт", что подтверждается выпиской по счету депо от 17.07.2013.
Компания "РБ Секьюритиз Лимитед" является владельцем 23 053 штук обыкновенных именных акций, 51 508 штук привилегированных именных акций открытого акционерного общества "Красноярскнефтепродукт", что подтверждается выпиской по счету депо от 17.07.2013.
Согласно уставу открытого акционерного общества "Красноярскнефтепродукт" уставный капитал общества составляет 67 784 160 рублей и состоит из следующих типов акций одинаковой номинальной стоимостью 160 рублей: 1) привилегированные акции типа А - 105 912 штук; 2) обыкновенные акции - 317 739 штук. Все акции общества являются именными бездокументарными (пункт 6.1 устава).
Согласно пункту 11.1.2 устава акционеры - владельцы обыкновенных акций общества участвуют в общем собрании акционеров общества с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.
В соответствии с пунктом 11.2.2 устава акционеры - владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров общества, если иное не установлено Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом общества.
Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров общества (пункт 12.1 устава).
Пунктом 12.2.1 устава предусмотрено, что к компетенции общего собрания акционеров общества относятся следующие вопросы, в том числе: утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года.
Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров общества, не могут быть переданы на решение совету директоров общества и исполнительному органу общества (пункт 12.2.2 устава).
Согласно пункту 14.1 устава Совет директоров общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных уставом общества и Федеральным законом "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров общества.
К компетенции Совета директоров общества относятся вопросы, указанные в пункте 14.6 устава.
Решением общего собрания акционеров ОАО "Красноярскнефтепродукт" от 12.07.2006 (протокол N 1-2006) утверждено положение ОАО "Красноярскнефтепродукт" о благотворительной деятельности (помощи).
Согласно пунктам 2.1, 2.2 указанного положения благотворительная деятельность, осуществляемая обществом, финансируется за счет прибыли общества. Размер средств, направляемых обществом на оказание благотворительной помощи в текущем году, утверждается советом директоров общества и включается в финансовый план (бюджет) общества на текущий год.
Указанным положением предусмотрено, что решение о предоставлении благотворительной помощи принимается Советом директоров общества (пункты 3.1, 3.4 положения о благотворительной деятельности (помощи)).
В соответствии с протоколами заседания Совета директоров ОАО "Красноярскнефтепродукт" от 10.09.2010 N 7, 16.12.2010 N 8, 09.03.2011 N 1, 23.05.2011 N 2, 30.08.2011 - 02.09.2011 N 3, 23.11.2011 N 4 большинством голосов приняты решения об одобрении предложенного к рассмотрению перечня обращений по оказанию финансовой помощи: фонд "Общественный центр "Объединение".
Между ОАО "Красноярскнефтепродукт" и фондом "Общественный центр "Объединение" заключены договоры оказания финансовой помощи от 14.09.2010 N 200/109 на сумму 5 000 000 рублей, 29.12.2010 N 266/109 на сумму 4 000 000 рублей, 24.03.2011 N 69/109 на сумму 10 000 000 рублей, 25.05.2011 N 143/109 на сумму 20 000 000 рублей, 07.09.2011 N 210/109 на сумму 10 000 000 рублей, 24.11.2011 N 255/109 на сумму 25 000 000 рублей.
Факт предоставления финансовой помощи подтверждается платежными поручениями от 14.09.2010 N 817, 19.01.2011 N 938, 31.03.2011 N 564, 27.05.2011 N 251, 10.06.2011 N 390, 10.06.2011 N 862, 09.09.2011 337, 24.11.2011 N 95.
Полагая, что договоры оказания финансовой помощи от 14.09.2010 N 200/109, 29.12.2010 N 266/109, 24.03.2011 N 69/109, 25.05.2011 N 143/109, 07.09.2011 N 210/109, 24.11.2011 N 255/109 являются ничтожными на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.
В качестве материально-правовых по настоящему делу истцами заявлены требования о признании недействительными (ничтожными) договоров финансовой помощи, заключенных между открытым акционерным обществом "Красноярскнефтепродукт" и фондом "Общественный центр "Объединение": от 14.09.2010 N 200/109 на сумму 5 000 000 рублей, 29.12.2010 N 266/109 на сумму 4 000 000 рублей, 24.03.2011 N 69/109 на сумму 10 000 000 рублей, 25.05.2011 N 143/109 на сумму 20 000 000 рублей, 07.09.2011 N 210/109 на сумму 10 000 000 рублей, 24.11.2011 N 255/109 на сумму 25 000 000 рублей; применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде возврата в пользу открытого акционерного общества "Красноярскнефтепродукт" денежных средств, полученных фондом "Общественный центр "Объединение" по указанным договорам.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что вопросы о предоставлении финансовой помощи фонду "Общественный центр "Объединение" в общем размере 74 000 000 рублей, рассмотренные советом директоров и соответствующие решения не относятся к вопросам распределения чистой прибыли общества в правовом смысле подпункта 11 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах.
Оценив фактические обстоятельства дела, правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
Пунктом 1 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) к компетенции общего собрания акционеров отнесено, в частности, распределение прибыли; в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года, и убытков общества по результатам финансового года; а также утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества.
Статьей 65 Закона N 208-ФЗ предусмотрено, что в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных названным Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.
Предоставление безвозмездной финансовой помощи допускается исключительно из чистой прибыли общества.
Законом об акционерных обществах к компетенции общего собрания акционеров отнесено, в частности, распределение прибыли; в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года, и убытков общества по результатам финансового года; а также утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества.
Таким образом, в силу пункта 11 части 1 статьи 48 Пунктом 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах вопросы, касающиеся распределения чистой прибыли общества, отнесены к исключительной компетенции общего собрания его акционеров и непосредственно затрагивают их интересы.
Нарушение норм Закона N 208-ФЗ, разграничивающих компетенцию органов управления в акционерном обществе, ведет к нарушению баланса интересов участников корпоративных отношений и прав акционеров на участие в управлении обществом.
Оказание безвозмездной финансовой помощи осуществляется только за счет чистой прибыли общества и относится к компетенции общего собрания акционеров. При этом вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы совету директоров общества.
Такой вывод применительно к спорным правоотношениям, имеющим место в ОАО "Красноярскнефтепродукт", изложен в постановлении Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 20.03.2014 по делу N А33-19992/2012.
Суд первой инстанции, указывая на то, что спорные суммы финансовой помощи вошли в состав прочих расходов, так как в период выплат чистая прибыль ОАО "Красноярскнефтепродукт" по итогам деятельности 2010 - 2011 годов не была сформирована, не принял во внимание неправомерность распределения данных расходов.
Поскольку в рассматриваемый период общим собранием акционеров не утверждены бухгалтерская отчетность и отчет о прибылях и убытках за 2010 - 2011 годы, совет директоров общества не вправе был принимать решения о распоряжении денежными средствами для оказания финансовой помощи.
В соответствии с положениями статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
На основании изложенного решение суда первой инстанции подлежит отмене в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ответчика.
Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Красноярского края от "23" января 2014 года по делу N А33-12527/2013 отменить, принять новый судебный акт.
Иск удовлетворить.
Признать недействительными договоры оказания финансовой помощи от 14.09.2010 N 200/109, 29.12.2010 N 266/109, 24.03.2011 N 69/109, 25.05.2011 N 143/109, 07.09.2011 N 210/109, 24.11.2011 N 255/109, заключенные между открытым акционерным обществом "Красноярскнефтепродукт" и Фондом "Общественный центр "Объединение".
Применить последствия недействительности договоров оказания финансовой помощи от 14.09.2010 N 200/109, 29.12.2010 N 266/109, 24.03.2011 N 69/109, 25.05.2011 N 143/109, 07.09.2011 N 210/109, 24.11.2011 N 255/109, взыскать с Фонда "Общественный центр "Объединение" (ОГРН 1052466146908, ИНН 2466132750) в пользу открытого акционерного общества "Красноярскнефтепродукт" (ИНН 2460002949, ОГРН 1022401784954) 74 000 000 рублей.
Взыскать с открытого акционерного общества "Красноярскнефтепродукт" (ИНН 2460002949, ОГРН 1022401784954) в пользу Компании RB Securities Limited 12 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.
Взыскать с открытого акционерного общества "Красноярскнефтепродукт" (ИНН 2460002949, ОГРН 1022401784954) в пользу Компании "MYTRIX LIMITED" 2 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.
Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.
Председательствующий
Н.Н.БЕЛАН
Судьи
О.В.МАГДА
О.В.ПЕТРОВСКАЯ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)