Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2014 года
Полный текст постановления изготовлен 06 марта 2014 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,
судей Нужнова С.Г., Стрельникова А.И.,
при участии в заседании:
от истца: Компании CUITSCO LIMITED (КУИТСКО ЛИМИТЕД) - неявка, извещено,
от ответчика: закрытого акционерного общества "ИнвестСтройКонсалт" - Волков И.А. по дов. от 01.07.2013,
рассмотрев 27 февраля 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу истца - Компании CUITSCO LIMITED (КУИТСКО ЛИМИТЕД)
на постановление от 23 октября 2013 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Пирожковым Д.В., Крыловой А.Н., Лялиной Т.А.,
по иску Компании CUITSCO LIMITED (КУИТСКО ЛИМИТЕД)
к закрытому акционерному обществу "ИнвестСтройКонсалт"
о взыскании штрафных санкций в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору купли-продажи ценных бумаг,
установил:
Компания CUITSCO LIMITED (КУИТСКО ЛИМИТЕД) (далее - истец, Компания CUITSCO LIMITED) обратилась в Арбитражный суд города Москвы к закрытому акционерному обществу "ИнвестСтройКонсалт" (далее - ответчик, ЗАО "ИнвестСтройКонсалт") с иском о взыскании суммы штрафных санкций в размере 4 000 000 долларов США в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору купли-продажи ценных бумаг и нарушением сроков оплаты последних.
Иск заявлен на основании статей 310, 314, 330, 331 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 31 июля 2013 года заявленные требования удовлетворены.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2013 года указанное решение суда отменено, в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятым по делу постановлением, Компания CUITSCO LIMITED обратилась в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции, указывая на то, что апелляционным судом нарушены нормы материального права, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.
В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов заявитель указывает, что по договору уступки прав требования от 24.10.2012 была передана часть делимого денежного требования, при этом в договоре цессии четко указан объект, передаваемый сторонами, а именно: право требования задолженности в сумме, указанной в договоре. Стороны при заключении договора цессии предусмотрели именно переход прав требований на часть прав, возникших у цедента по договору купли-продажи ценных бумаг - на право требования задолженности в четко определенном размере. В договоре уступки прав требований не содержится формулировок о том, что права и обязанности передаются в полном объеме, существующем на момент заключения договора цессии. Вывод суда апелляционной инстанции о том, что истец уступил свои права требования из договора купли-продажи в полном объеме, не обоснован и противоречит представленным в материалы дела доказательствам. Судом также не учтено, что право истца обратиться с требованием о выплате штрафа (п. 5.2 договора), по очевидному и доказанному нарушению ответчиком своих обязательств по договору купли-продажи, возникло у истца уже 15.09.2013, когда ответчик не выплатил, вопреки дополнительному соглашению N 1 к договору, сумму в размере 3 000 000 долларов США, соответственно, исковые требования по выплате штрафа заявлены в пределах срока исковой давности.
Отзыв на кассационную жалобу не поступил.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика возражал против доводов жалобы, указывая на законность и обоснованность обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции.
Истец, несмотря на надлежащее извещение о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не направил, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.
Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения явившегося в судебное заседание представителя ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что постановление суда апелляционной инстанции, а также решение суда первой инстанции подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции ввиду следующего.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг от 29.05.2012, согласно которому продавец обязуется передать, а покупатель - принять в собственность и оплатить 1 963 115 штук обыкновенных именных бездокументарных акций и 100 000 штук привилегированных именных бездокументарных акций ОАО "Московский завод счетно-аналитических машин имени В.Д. Калмыкова" номинальной стоимостью 4 руб. каждая.
Исполнение договора должно происходить одновременно с исполнением договора купли-продажи ценных бумаг от 29.05.2012, заключенного между Компанией XONOPIA LIMITED и ответчиком, предметом которого будут являться 1 667 934 штук обыкновенных именных бездокументарных акций и 187 400 штук привилегированных именных бездокументарных акций ОАО "Московский завод счетно-аналитических машин имени В.Д. Калмыкова" номинальной стоимость 4 руб. каждая (п. 1.2 договора).
Дополнительным соглашением от 31.07.2012 N 1 из указанного договора исключен пункт 1.3, предусматривавший передачу, не позднее 05.06.2012, акций продавцом на брокерское и депозитарное обслуживание компании Тройка Диалог (брокер).
Сторонами согласовано, что цена всех акций составляет 8 211 588 долларов США и выплачивается в срок не позднее четырех месяцев с момента подписания договора посредством перечисления на банковский счет брокера, который и осуществляет окончательный расчет с продавцом. Денежная сумма в размере 1 500 000 долларов США, оплаченная 30.03.2012 со счета ЗАО "Компания Газ и Нефть" на счет Копыленко Георгия Юрьевича, засчитывается в счет оплаты акций по настоящему договору в качестве авансового платежа с отдельным соглашением между сторонами, которое подписывается не позднее 05.06.2012 (п. п. 2.1, 2.4 договора).
Согласно дополнительному соглашению от 28.09.2012 N 2, договор вступает в силу и считается заключенным с момента его подписания обеими сторонами и действует до исполнения сторонами своих обязательств.
Согласно пункту 5.2 договора, в случае отказа одной из сторон от исполнения своих обязательств по договору, отказавшаяся от исполнения договора сторона уплачивает другой стороне штраф в размере 4 000 000 долларов США.
По заключенному 24.10.2012 договору об уступке права требования истец (цедент) передал (уступил) Компании "Уэлс Констракт Холдингс Лимитед" (цессионарию) права требования задолженности в размере 6 711 588 долларов США по договору купли-продажи ценных бумаг от 29.05.2012, в объемах и на условиях, установленных данным договором купли-продажи.
Поскольку ответчик систематически нарушал свои обязательства по договору купли-продажи акций, не перечисляя платежи в установленные договором сроки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, указал на то, что уступка части права (требования) была осуществлена по денежному обязательству, которое является делимым; ответчиком не представлено доказательств исполнения обязательства по договору; предусмотренное пунктом 5.2 договора купли-продажи акций между истцом и ответчиком от 29.05.2012 право продавца требовать у покупателя, отказавшегося от исполнения данного договора, выплаты штрафа в размере 4 000 000 долларов США, на основании договора уступки права требования от 24.10.2012 истцом в пользу Компании "Уэлс Констракт Холдингс Лимитед" передано не было.
Отклоняя данные выводы суда и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции исходил из того, что в силу пункта 4.1 договора уступки прав требования от 24.10.2012 данный договор вступил в силу с момента его подписания сторонами, соответственно, 24.10.2012 истец утратил право требовать от ответчика уплаты штрафа за отказ от исполнения обязательств по договору купли-продажи ценных бумаг от 29.05.2012; при этом договор уступки не содержит указания на то, что обязательства, обеспечивающие обязательство ответчика по оплате переданных ему истцом акций по договору купли-продажи ценных бумаг от 29.05.2012, не переходят к цессионарию (Компании "Уэлс Констракт Холдингс Лимитед"); из условий договора уступки прав требования усматривается, что истец уступил данной Компании свои права требования из договора купли-продажи в полном объеме.
Между тем, кассационная коллегия находит, что судами обеих инстанций были допущены нарушения норм процессуального права, влекущие безусловную отмену принятых по делу судебных актов.
В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 N 65 "О подготовке дела к судебному разбирательству" подготовка дела к судебному разбирательству является самостоятельной и обязательной стадией арбитражного процесса, согласно статье 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проводится судьей единолично по каждому делу, находящемуся в производстве арбитражного суда первой инстанции, независимо от степени его сложности, срока рассмотрения и других обстоятельств и представляет собой совокупность организационных мер и процессуальных действий судьи, направленных на обеспечение правильного и своевременного рассмотрения дела.
Судами установлено, что между истцом и Компанией "Уэлс Констракт Холдингс Лимитед" был заключен договор от 24.10.2012 об уступке права требования задолженности по договору купли-продажи ценных бумаг от 29.05.2012, заключенному между истцом и ответчиком.
Суд первой инстанции указал, что по данному договору цессии истцом в пользу Компании "Уэлс Констракт Холдингс Лимитед" не было передано предусмотренное пунктом 5.2 договора купли-продажи акций от 29.05.2012 право продавца требовать у покупателя (ответчика), отказавшегося от исполнения данного договора, выплаты штрафа в размере 4 000 000 долларов США.
Суд апелляционной инстанции исходил из того, что к Компании "Уэлс Констракт Холдингс Лимитед" (цессионарию), наряду с правом требовать погашения задолженности по договору купли-продажи ценных бумаг от 29.05.2012, перешло и принадлежавшее истцу право требовать от ответчика уплаты штрафа за отказ от исполнения обязательства по оплате переданных по договору купли-продажи ценных бумаг акций, поскольку договор цессии от 24.10.2012 четкого указания на обратное не содержит. При этом сохранение за истцом права требовать от ответчика уплаты штрафа за отказ от исполнения обязательств по договору не отвечало бы целям обеспечения прав и интересов Компании "Уэлс Констракт Холдингс Лимитед" как нового кредитора ответчика.
При указанных обстоятельствах, кассационная коллегия признает, что судами первой и апелляционной инстанций были приняты судебные акты о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, а именно: Компании "Уэлс Констракт Холдингс Лимитед".
Судом первой инстанции, в нарушение части 1 статьи 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не был исследован в должной мере вопрос о составе лиц, участвующих в деле.
Судом апелляционной инстанции данные нарушения также не устранены, не проверены и не получили надлежащую оценку доводы ответчика, изложенные им в апелляционной жалобе, о том, что суд первой инстанции, установив, что право требовать уплаты штрафа сохранилось за истцом, принял решение о правах Компании "Уэлс Констракт Холдингс Лимитед" по отношению к ответчику, которая, в свою очередь, лишилась своих прав по обязательству ответчика, обеспечивающему исполнение им обязательства по уплате задолженности из договора купли-продажи ценных бумаг от 29.05.2012.
В силу части 2 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации независимо от доводов, содержащихся в жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, не нарушены ли арбитражным судом первой и апелляционной инстанций нормы процессуального права, являющиеся согласно части 4 статьи 288 названного Кодекса основанием для отмены судебного акта.
В соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятие судом решения, постановления о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, является основаниями для отмены решения, постановления арбитражного суда в любом случае.
Рассмотрев спор по настоящему делу без привлечения к участию в деле в соответствующем процессуальном статусе Компании "Уэлс Констракт Холдингс Лимитед", суды приняли судебные акты о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, что в соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является безусловным основание для отмены судебных актов и направления дела на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, определить круг лиц, участвующих в деле, в том числе, рассмотреть вопрос о привлечении к участию в деле Компании "Уэлс Констракт Холдингс Лимитед" в соответствующем процессуальном статусе; установить все обстоятельства по делу, и на основании полного и всестороннего исследования доказательств и обстоятельств спора, при правильном применении норм материального и процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт.
Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2013 года по делу N А40-150799/12 и решение Арбитражного суда города Москвы от 31 июля 2013 года по тому же делу отменить.
Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Председательствующий судья
В.В.КОБЫЛЯНСКИЙ
Судьи
С.Г.НУЖНОВ
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 06.03.2014 N Ф05-901/2014 ПО ДЕЛУ N А40-150799/12
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 марта 2014 г. по делу N А40-150799/12
Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2014 года
Полный текст постановления изготовлен 06 марта 2014 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,
судей Нужнова С.Г., Стрельникова А.И.,
при участии в заседании:
от истца: Компании CUITSCO LIMITED (КУИТСКО ЛИМИТЕД) - неявка, извещено,
от ответчика: закрытого акционерного общества "ИнвестСтройКонсалт" - Волков И.А. по дов. от 01.07.2013,
рассмотрев 27 февраля 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу истца - Компании CUITSCO LIMITED (КУИТСКО ЛИМИТЕД)
на постановление от 23 октября 2013 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Пирожковым Д.В., Крыловой А.Н., Лялиной Т.А.,
по иску Компании CUITSCO LIMITED (КУИТСКО ЛИМИТЕД)
к закрытому акционерному обществу "ИнвестСтройКонсалт"
о взыскании штрафных санкций в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору купли-продажи ценных бумаг,
установил:
Компания CUITSCO LIMITED (КУИТСКО ЛИМИТЕД) (далее - истец, Компания CUITSCO LIMITED) обратилась в Арбитражный суд города Москвы к закрытому акционерному обществу "ИнвестСтройКонсалт" (далее - ответчик, ЗАО "ИнвестСтройКонсалт") с иском о взыскании суммы штрафных санкций в размере 4 000 000 долларов США в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору купли-продажи ценных бумаг и нарушением сроков оплаты последних.
Иск заявлен на основании статей 310, 314, 330, 331 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 31 июля 2013 года заявленные требования удовлетворены.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2013 года указанное решение суда отменено, в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятым по делу постановлением, Компания CUITSCO LIMITED обратилась в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции, указывая на то, что апелляционным судом нарушены нормы материального права, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.
В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов заявитель указывает, что по договору уступки прав требования от 24.10.2012 была передана часть делимого денежного требования, при этом в договоре цессии четко указан объект, передаваемый сторонами, а именно: право требования задолженности в сумме, указанной в договоре. Стороны при заключении договора цессии предусмотрели именно переход прав требований на часть прав, возникших у цедента по договору купли-продажи ценных бумаг - на право требования задолженности в четко определенном размере. В договоре уступки прав требований не содержится формулировок о том, что права и обязанности передаются в полном объеме, существующем на момент заключения договора цессии. Вывод суда апелляционной инстанции о том, что истец уступил свои права требования из договора купли-продажи в полном объеме, не обоснован и противоречит представленным в материалы дела доказательствам. Судом также не учтено, что право истца обратиться с требованием о выплате штрафа (п. 5.2 договора), по очевидному и доказанному нарушению ответчиком своих обязательств по договору купли-продажи, возникло у истца уже 15.09.2013, когда ответчик не выплатил, вопреки дополнительному соглашению N 1 к договору, сумму в размере 3 000 000 долларов США, соответственно, исковые требования по выплате штрафа заявлены в пределах срока исковой давности.
Отзыв на кассационную жалобу не поступил.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика возражал против доводов жалобы, указывая на законность и обоснованность обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции.
Истец, несмотря на надлежащее извещение о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не направил, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.
Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения явившегося в судебное заседание представителя ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что постановление суда апелляционной инстанции, а также решение суда первой инстанции подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции ввиду следующего.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг от 29.05.2012, согласно которому продавец обязуется передать, а покупатель - принять в собственность и оплатить 1 963 115 штук обыкновенных именных бездокументарных акций и 100 000 штук привилегированных именных бездокументарных акций ОАО "Московский завод счетно-аналитических машин имени В.Д. Калмыкова" номинальной стоимостью 4 руб. каждая.
Исполнение договора должно происходить одновременно с исполнением договора купли-продажи ценных бумаг от 29.05.2012, заключенного между Компанией XONOPIA LIMITED и ответчиком, предметом которого будут являться 1 667 934 штук обыкновенных именных бездокументарных акций и 187 400 штук привилегированных именных бездокументарных акций ОАО "Московский завод счетно-аналитических машин имени В.Д. Калмыкова" номинальной стоимость 4 руб. каждая (п. 1.2 договора).
Дополнительным соглашением от 31.07.2012 N 1 из указанного договора исключен пункт 1.3, предусматривавший передачу, не позднее 05.06.2012, акций продавцом на брокерское и депозитарное обслуживание компании Тройка Диалог (брокер).
Сторонами согласовано, что цена всех акций составляет 8 211 588 долларов США и выплачивается в срок не позднее четырех месяцев с момента подписания договора посредством перечисления на банковский счет брокера, который и осуществляет окончательный расчет с продавцом. Денежная сумма в размере 1 500 000 долларов США, оплаченная 30.03.2012 со счета ЗАО "Компания Газ и Нефть" на счет Копыленко Георгия Юрьевича, засчитывается в счет оплаты акций по настоящему договору в качестве авансового платежа с отдельным соглашением между сторонами, которое подписывается не позднее 05.06.2012 (п. п. 2.1, 2.4 договора).
Согласно дополнительному соглашению от 28.09.2012 N 2, договор вступает в силу и считается заключенным с момента его подписания обеими сторонами и действует до исполнения сторонами своих обязательств.
Согласно пункту 5.2 договора, в случае отказа одной из сторон от исполнения своих обязательств по договору, отказавшаяся от исполнения договора сторона уплачивает другой стороне штраф в размере 4 000 000 долларов США.
По заключенному 24.10.2012 договору об уступке права требования истец (цедент) передал (уступил) Компании "Уэлс Констракт Холдингс Лимитед" (цессионарию) права требования задолженности в размере 6 711 588 долларов США по договору купли-продажи ценных бумаг от 29.05.2012, в объемах и на условиях, установленных данным договором купли-продажи.
Поскольку ответчик систематически нарушал свои обязательства по договору купли-продажи акций, не перечисляя платежи в установленные договором сроки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, указал на то, что уступка части права (требования) была осуществлена по денежному обязательству, которое является делимым; ответчиком не представлено доказательств исполнения обязательства по договору; предусмотренное пунктом 5.2 договора купли-продажи акций между истцом и ответчиком от 29.05.2012 право продавца требовать у покупателя, отказавшегося от исполнения данного договора, выплаты штрафа в размере 4 000 000 долларов США, на основании договора уступки права требования от 24.10.2012 истцом в пользу Компании "Уэлс Констракт Холдингс Лимитед" передано не было.
Отклоняя данные выводы суда и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции исходил из того, что в силу пункта 4.1 договора уступки прав требования от 24.10.2012 данный договор вступил в силу с момента его подписания сторонами, соответственно, 24.10.2012 истец утратил право требовать от ответчика уплаты штрафа за отказ от исполнения обязательств по договору купли-продажи ценных бумаг от 29.05.2012; при этом договор уступки не содержит указания на то, что обязательства, обеспечивающие обязательство ответчика по оплате переданных ему истцом акций по договору купли-продажи ценных бумаг от 29.05.2012, не переходят к цессионарию (Компании "Уэлс Констракт Холдингс Лимитед"); из условий договора уступки прав требования усматривается, что истец уступил данной Компании свои права требования из договора купли-продажи в полном объеме.
Между тем, кассационная коллегия находит, что судами обеих инстанций были допущены нарушения норм процессуального права, влекущие безусловную отмену принятых по делу судебных актов.
В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 N 65 "О подготовке дела к судебному разбирательству" подготовка дела к судебному разбирательству является самостоятельной и обязательной стадией арбитражного процесса, согласно статье 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проводится судьей единолично по каждому делу, находящемуся в производстве арбитражного суда первой инстанции, независимо от степени его сложности, срока рассмотрения и других обстоятельств и представляет собой совокупность организационных мер и процессуальных действий судьи, направленных на обеспечение правильного и своевременного рассмотрения дела.
Судами установлено, что между истцом и Компанией "Уэлс Констракт Холдингс Лимитед" был заключен договор от 24.10.2012 об уступке права требования задолженности по договору купли-продажи ценных бумаг от 29.05.2012, заключенному между истцом и ответчиком.
Суд первой инстанции указал, что по данному договору цессии истцом в пользу Компании "Уэлс Констракт Холдингс Лимитед" не было передано предусмотренное пунктом 5.2 договора купли-продажи акций от 29.05.2012 право продавца требовать у покупателя (ответчика), отказавшегося от исполнения данного договора, выплаты штрафа в размере 4 000 000 долларов США.
Суд апелляционной инстанции исходил из того, что к Компании "Уэлс Констракт Холдингс Лимитед" (цессионарию), наряду с правом требовать погашения задолженности по договору купли-продажи ценных бумаг от 29.05.2012, перешло и принадлежавшее истцу право требовать от ответчика уплаты штрафа за отказ от исполнения обязательства по оплате переданных по договору купли-продажи ценных бумаг акций, поскольку договор цессии от 24.10.2012 четкого указания на обратное не содержит. При этом сохранение за истцом права требовать от ответчика уплаты штрафа за отказ от исполнения обязательств по договору не отвечало бы целям обеспечения прав и интересов Компании "Уэлс Констракт Холдингс Лимитед" как нового кредитора ответчика.
При указанных обстоятельствах, кассационная коллегия признает, что судами первой и апелляционной инстанций были приняты судебные акты о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, а именно: Компании "Уэлс Констракт Холдингс Лимитед".
Судом первой инстанции, в нарушение части 1 статьи 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не был исследован в должной мере вопрос о составе лиц, участвующих в деле.
Судом апелляционной инстанции данные нарушения также не устранены, не проверены и не получили надлежащую оценку доводы ответчика, изложенные им в апелляционной жалобе, о том, что суд первой инстанции, установив, что право требовать уплаты штрафа сохранилось за истцом, принял решение о правах Компании "Уэлс Констракт Холдингс Лимитед" по отношению к ответчику, которая, в свою очередь, лишилась своих прав по обязательству ответчика, обеспечивающему исполнение им обязательства по уплате задолженности из договора купли-продажи ценных бумаг от 29.05.2012.
В силу части 2 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации независимо от доводов, содержащихся в жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, не нарушены ли арбитражным судом первой и апелляционной инстанций нормы процессуального права, являющиеся согласно части 4 статьи 288 названного Кодекса основанием для отмены судебного акта.
В соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятие судом решения, постановления о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, является основаниями для отмены решения, постановления арбитражного суда в любом случае.
Рассмотрев спор по настоящему делу без привлечения к участию в деле в соответствующем процессуальном статусе Компании "Уэлс Констракт Холдингс Лимитед", суды приняли судебные акты о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, что в соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является безусловным основание для отмены судебных актов и направления дела на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, определить круг лиц, участвующих в деле, в том числе, рассмотреть вопрос о привлечении к участию в деле Компании "Уэлс Констракт Холдингс Лимитед" в соответствующем процессуальном статусе; установить все обстоятельства по делу, и на основании полного и всестороннего исследования доказательств и обстоятельств спора, при правильном применении норм материального и процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт.
Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2013 года по делу N А40-150799/12 и решение Арбитражного суда города Москвы от 31 июля 2013 года по тому же делу отменить.
Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Председательствующий судья
В.В.КОБЫЛЯНСКИЙ
Судьи
С.Г.НУЖНОВ
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)