Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2014 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Черемошкиной В.В.
судей Мельниковой Н.А., Шестаковой М.А.,
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Тутаевым В.В.,
при участии:
от истца: Савельев А.А., доверенность от 27.12.2013, Ерганжиев Н.А., доверенность от 27.12.2013,
от ответчика: Лошковский И.С. (ген. директор), выписка из ЕГРЮЛ от 06.03.2014, Погребная А.В., доверенность от 22.05.2014,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8380/2014) ЗАО "Русский Стиль"
на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2014 по делу N А56-62440/2013 (судья Боровая А.А.), принятое
по иску Аванесяна Гарника Сержиковича
к закрытому акционерному обществу "Русский Стиль"
об обязании представить документы,
установил:
Аванесян Гарник Сержикович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ЗАО "Русский Стиль" (далее - Общество, ответчик) об обязании ответчика предоставить истцу возможность ознакомиться с подлинниками и передать надлежащим образом заверенные копии документов Общества.
В ходе судебного разбирательства истец уточнил исковые требования, конкретизировав период, просил обязать ЗАО "Русский Стиль" предоставить Аванесяну Гарнику Сержиковичу возможность ознакомиться с подлинниками и передать надлежащим образом заверенные копии документов ЗАО "Русский Стиль" за период с 24.01.2011 по 15.10.2013, а именно:
- - решения о реорганизации ООО "Русский Стиль" путем преобразования в ЗАО "Русский Стиль" и передаточного акта;
- - устава ЗАО "Русский Стиль" и внесенных в него изменений и дополнений;
- - свидетельств о государственной регистрации ЗАО "Русский Стиль", о регистрации изменений, внесенных в устав ЗАО "Русский Стиль", о регистрации изменений, внесенных в сведения о юридическом лице в ЕГРЮЛ;
- - перечня имущества, находящегося на балансе ЗАО "Русский Стиль";
- - документов, подтверждающих права ЗАО "Русский Стиль" на имущество, находящееся на его балансе;
- - протоколов общих собраний акционеров ЗАО "Русский Стиль";
- - протоколов заседаний совета директоров ЗАО "Русский Стиль";
- - перечня аффилированных лиц ЗАО "Русский Стиль";
- - документов бухгалтерской отчетности за 2011, 2012 годы, за 1 и 2 кварталы 2013 года;
- - списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иных списков, составляемых обществом для осуществления акционерами своих прав;
- - заключений ревизионной комиссии (ревизора) ЗАО "Русский Стиль", аудитора ЗАО "Русский Стиль", государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- - решение о выпуске ценных бумаг, проспектов ценных бумаг, ежеквартальных отчетов ЗАО "Русский Стиль", изменений и (или) дополнений в решения о выпуске и (или) проспекты;
- - гражданско-правовых договоров, заключенных ЗАО "Русский Стиль" за весь период деятельности ЗАО "Русский Стиль".
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2014 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Ответчик обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просил его отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.
По мнению подателя жалобы, правом истребовать названные документы обладает лишь непосредственно Аванесян Гарник Сержикович, который к Обществу лично не обращался, а действующие от его имени представители в подтверждение своих полномочий представили лишь незаверенную копию доверенности.
Истец отзыв на апелляционную жалобу не представил.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы в полном объеме.
Представитель истца возражал по доводам жалобы, просил в ее удовлетворении отказать.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Аванесян Г.С. является акционером Общества, владея 50 обыкновенными именными акциями, что составляет 50 процентов уставного капитала Общества.
26.08.2013 представитель Аванесяна Г.С. Черных Т.Ю. обратилась в Общество с требованием представить возможность ознакомиться с подлинниками, а также получить надлежащим образом заверенные копии указанных выше документов.
Общество в ознакомлении с подлинниками отказало, представило часть истребованных документов в виде незаверенных копий.
Данное обстоятельство явилось основанием для обращения истца с указанным иском в арбитражный суд.
Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.
В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
Пунктом 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) установлено, что общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 названного Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Согласно абзацу третьему пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144), участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом.
Доказательства того, что Обществом ранее по требованию истца, были предоставлены последнему истребуемые им документы, ответчиком не представлено.
Согласно разъяснению пункта 9 Информационного письма N 144, если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.
Как верно отмечено судом первой инстанции, передача ответчиком истцу незаверенных копий документов не свидетельствует о надлежащем исполнении Обществом требования акционера.
Суд первой инстанции также пришел к верному выводу об ошибочности позиции ответчика, согласно которой правом обращения к Обществу с требованием предоставить спорные документы обладает лишь непосредственно Аванесян Гарник Сержикович.
В соответствии с пунктом 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.
Таким образом, гражданским законодательством предусмотрено, что доверенностью является письменный документ, оформленный надлежащим образом и в соответствии с требованиями, предъявляемыми к такому роду документам, содержащий указание на наделение полномочиями по представлению одним лицом интересов другого лица или группы лиц.
Из материалов дела усматривается, что ответчик не оспорил факт обращения к нему представителей истца, действующих на основании доверенности от 21.08.2013, удостоверенной временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург Гавриловой А.И., а равно факт представления копии доверенности.
В ходе судебного разбирательства ответчик о фальсификации доверенности, согласно которой, истец уполномочил Черных Т.Ю., Слончак В.И. представлять его интересы по любым вопросам в ЗАО "Русский Стиль", в том числе, с правом получать все необходимые документы, информацию, в том числе, финансовые, учредительные, правоустанавливающие документы, не заявил. При указанных обстоятельствах ссылка ответчика на отсутствие у названных лиц полномочий на представление интересов истца несостоятельна.
В силу статей 9, 41, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации участвующие в деле лица самостоятельно осуществляют свои процессуальные права и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, обязаны своевременно представлять доказательства в подтверждение своих доводов.
В силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. В соответствии с частью 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к правильному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.
Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.
При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 2 000 руб. оставлены за подателем жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2014 по делу N А56-62440/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
В.В.ЧЕРЕМОШКИНА
Судьи
Н.А.МЕЛЬНИКОВА
М.А.ШЕСТАКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 29.05.2014 ПО ДЕЛУ N А56-62440/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 мая 2014 г. по делу N А56-62440/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2014 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Черемошкиной В.В.
судей Мельниковой Н.А., Шестаковой М.А.,
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Тутаевым В.В.,
при участии:
от истца: Савельев А.А., доверенность от 27.12.2013, Ерганжиев Н.А., доверенность от 27.12.2013,
от ответчика: Лошковский И.С. (ген. директор), выписка из ЕГРЮЛ от 06.03.2014, Погребная А.В., доверенность от 22.05.2014,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8380/2014) ЗАО "Русский Стиль"
на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2014 по делу N А56-62440/2013 (судья Боровая А.А.), принятое
по иску Аванесяна Гарника Сержиковича
к закрытому акционерному обществу "Русский Стиль"
об обязании представить документы,
установил:
Аванесян Гарник Сержикович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ЗАО "Русский Стиль" (далее - Общество, ответчик) об обязании ответчика предоставить истцу возможность ознакомиться с подлинниками и передать надлежащим образом заверенные копии документов Общества.
В ходе судебного разбирательства истец уточнил исковые требования, конкретизировав период, просил обязать ЗАО "Русский Стиль" предоставить Аванесяну Гарнику Сержиковичу возможность ознакомиться с подлинниками и передать надлежащим образом заверенные копии документов ЗАО "Русский Стиль" за период с 24.01.2011 по 15.10.2013, а именно:
- - решения о реорганизации ООО "Русский Стиль" путем преобразования в ЗАО "Русский Стиль" и передаточного акта;
- - устава ЗАО "Русский Стиль" и внесенных в него изменений и дополнений;
- - свидетельств о государственной регистрации ЗАО "Русский Стиль", о регистрации изменений, внесенных в устав ЗАО "Русский Стиль", о регистрации изменений, внесенных в сведения о юридическом лице в ЕГРЮЛ;
- - перечня имущества, находящегося на балансе ЗАО "Русский Стиль";
- - документов, подтверждающих права ЗАО "Русский Стиль" на имущество, находящееся на его балансе;
- - протоколов общих собраний акционеров ЗАО "Русский Стиль";
- - протоколов заседаний совета директоров ЗАО "Русский Стиль";
- - перечня аффилированных лиц ЗАО "Русский Стиль";
- - документов бухгалтерской отчетности за 2011, 2012 годы, за 1 и 2 кварталы 2013 года;
- - списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иных списков, составляемых обществом для осуществления акционерами своих прав;
- - заключений ревизионной комиссии (ревизора) ЗАО "Русский Стиль", аудитора ЗАО "Русский Стиль", государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- - решение о выпуске ценных бумаг, проспектов ценных бумаг, ежеквартальных отчетов ЗАО "Русский Стиль", изменений и (или) дополнений в решения о выпуске и (или) проспекты;
- - гражданско-правовых договоров, заключенных ЗАО "Русский Стиль" за весь период деятельности ЗАО "Русский Стиль".
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2014 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Ответчик обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просил его отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.
По мнению подателя жалобы, правом истребовать названные документы обладает лишь непосредственно Аванесян Гарник Сержикович, который к Обществу лично не обращался, а действующие от его имени представители в подтверждение своих полномочий представили лишь незаверенную копию доверенности.
Истец отзыв на апелляционную жалобу не представил.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы в полном объеме.
Представитель истца возражал по доводам жалобы, просил в ее удовлетворении отказать.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Аванесян Г.С. является акционером Общества, владея 50 обыкновенными именными акциями, что составляет 50 процентов уставного капитала Общества.
26.08.2013 представитель Аванесяна Г.С. Черных Т.Ю. обратилась в Общество с требованием представить возможность ознакомиться с подлинниками, а также получить надлежащим образом заверенные копии указанных выше документов.
Общество в ознакомлении с подлинниками отказало, представило часть истребованных документов в виде незаверенных копий.
Данное обстоятельство явилось основанием для обращения истца с указанным иском в арбитражный суд.
Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.
В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
Пунктом 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) установлено, что общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 названного Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Согласно абзацу третьему пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144), участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом.
Доказательства того, что Обществом ранее по требованию истца, были предоставлены последнему истребуемые им документы, ответчиком не представлено.
Согласно разъяснению пункта 9 Информационного письма N 144, если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.
Как верно отмечено судом первой инстанции, передача ответчиком истцу незаверенных копий документов не свидетельствует о надлежащем исполнении Обществом требования акционера.
Суд первой инстанции также пришел к верному выводу об ошибочности позиции ответчика, согласно которой правом обращения к Обществу с требованием предоставить спорные документы обладает лишь непосредственно Аванесян Гарник Сержикович.
В соответствии с пунктом 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.
Таким образом, гражданским законодательством предусмотрено, что доверенностью является письменный документ, оформленный надлежащим образом и в соответствии с требованиями, предъявляемыми к такому роду документам, содержащий указание на наделение полномочиями по представлению одним лицом интересов другого лица или группы лиц.
Из материалов дела усматривается, что ответчик не оспорил факт обращения к нему представителей истца, действующих на основании доверенности от 21.08.2013, удостоверенной временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург Гавриловой А.И., а равно факт представления копии доверенности.
В ходе судебного разбирательства ответчик о фальсификации доверенности, согласно которой, истец уполномочил Черных Т.Ю., Слончак В.И. представлять его интересы по любым вопросам в ЗАО "Русский Стиль", в том числе, с правом получать все необходимые документы, информацию, в том числе, финансовые, учредительные, правоустанавливающие документы, не заявил. При указанных обстоятельствах ссылка ответчика на отсутствие у названных лиц полномочий на представление интересов истца несостоятельна.
В силу статей 9, 41, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации участвующие в деле лица самостоятельно осуществляют свои процессуальные права и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, обязаны своевременно представлять доказательства в подтверждение своих доводов.
В силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. В соответствии с частью 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к правильному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.
Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.
При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 2 000 руб. оставлены за подателем жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2014 по делу N А56-62440/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
В.В.ЧЕРЕМОШКИНА
Судьи
Н.А.МЕЛЬНИКОВА
М.А.ШЕСТАКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)