Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления оглашена 10.04.2014
Постановление изготовлено в полном объеме 16.04.2014
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
Председательствующего Гриднева А.Н.
судей Леоновой Л.В., Сорокиной И.В.
при участии в заседании:
от истца:
Гаврилов Юрий Николаевич Балакина Д.А. по доверенности 68 АА N 0349996 от 15.05.2013 (сроком 3 года)
от ответчика:
Курушова Валентина Ивановна Степанов А.В. по доверенности 68 АА N 0361992 от 12.03.2013 (сроком 3 года)
Каратаева Надежда Александровна Степанов А.В. по доверенности 68 АА N 0361993 от 12.03.2013 (сроком 3 года)
ОАО "Рассказовская межхозяйственная передвижная механизированная колонна N 1" Не явился, извещен надлежаще
От заинтересованных лиц:
Рассказовский отдел Управления Росреестра по Тамбовской области МРИ ФНС России N 3 по Тамбовской области Не явился, извещен надлежаще
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гаврилова Юрия Николаевича на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 18.09.13 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2013 по делу N А64-1005/2013
установил:
Акционер открытого акционерного общества "Рассказовская межхозяйственная передвижная механизированная колонна N 1" Гаврилов Юрий Николаевич (ОАО "Рассказовская межхозяйственная передвижная механизированная колонна N 1" Гаврилов Ю.Н., истец) обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с иском (с учетом уточнения) к открытому акционерному обществу "Рассказовская межхозяйственная передвижная механизированная колонна N 1" (ОАО "Рассказовская межхозяйственная передвижная механизированная колонна N 1", ответчик) о признании недействительными договора купли-продажи объектов недвижимости, заключенного между ОАО "Рассказовская межхозяйственная передвижная механизированная колонна N 1" и Курушовой Валентиной Ивановной 04.02.2012, договора купли-продажи объектов недвижимости, заключенного между ОАО "Рассказовская межхозяйственная передвижная механизированная колонна N 1" и Каратеевой Надеждой Александровной 01.02.2012, протоколов совета директоров от 07.05.2013 N 4 и от 30.04.2013 N 2.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Курушова Валентина Ивановна и Каратеева Надежда Александровна.
Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 18.09.2013 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2013 судебное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе истец, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, полагая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и приняты без учета и оценки всех имеющихся в деле доказательств, просит вышеназванные судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав доводы представителей истца и ответчика, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.
Как следует из материалов дела и правильно установлено судебными инстанциями, разрешившими спор, ОАО "Рассказовская межхозяйственная передвижная механизированная колонна N 1" на праве собственности принадлежали поименованные в решениях судов объекты недвижимости (14 шт.).
01.02.2013 между ОАО "Рассказовская межхозяйственная передвижная механизированная колонна N 1" (продавец) и Каратаевой Надеждой Александровной (покупатель) был заключен договор купли-продажи объектов недвижимости, по которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить часть объектов недвижимости (так же поименованные в решениях судов).
Денежные средства по договору в сумме 1 350 000 руб. перечислены в адрес продавца, что подтверждается платежными поручениями N 5 от 24.07.2012, N 6 от 04.10.2012, N 2 от 18.02.2013.
19.02.2013 произведена государственная регистрация перехода права собственности на вышеуказанные объекты недвижимости. Каратаевой Н.А. выданы свидетельства о государственной регистрации права от 22.02.2013.
04.02.2013 между ОАО "Рассказовская межхозяйственная передвижная механизированная колонна N 1" (продавец) и Курушовой Валентиной Ивановной (покупатель) был заключен договор купли продажи объектов недвижимости, по которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять в собственность и оплатить остальные поименованные объекты недвижимости.
Денежные средства по договору в сумме 2 000 000 руб. оплачены покупателем продавцу, что подтверждается приходно-кассовыми ордерами N 8 от 04.02.2013, N 9 08.02.2013.
21.02.2013 Управлением Росреестра по Тамбовской области произведена государственная регистрация перехода права собственности на указанные объекты к покупателю. Курушовой В.И. выданы свидетельства о государственной регистрации права от 22.02.2013.
Согласно реестру владельцев ценных бумаг по состоянию на 07.02.2013 Гаврилов Ю.Н. является владельцем 162 обыкновенных акций ОАО "Рассказовская межхозяйственная передвижная механизированная колонна N 1", что составляет 7,62% уставного капитала общества.
Ссылаясь на то, что вышеуказанные договоры купли-продажи являются крупными сделками, заключенными с нарушением установленных законом требований, в связи с чем, нарушают права истца как акционера общества, последний обратился в суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанции обоснованно руководствовались следующим.
В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.
С учетом изложенного, в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета.
В материалах дела имеется бухгалтерский баланс, представленный МРИ ФНС N 3 по Тамбовской области, по состоянию на 01.01.2013 (отчетный год 2012), согласно которому стоимость активов общества на отчетную дату составила 8 025 тыс. руб.
Согласно расшифровки отдельных показателей бухгалтерского баланса, балансовая стоимость отчуждаемых объектов недвижимости составляет 786 тыс. руб., то есть менее 10% от активов общества.
Суды пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка не являлась крупной по смыслу статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и, следовательно, не требовала одобрения Совета директоров или общего собрания акционеров общества.
Согласно пункту 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 62 от 13.03.2001 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" статья 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" применяется в сочетании с другими нормами Закона, отсылающими в части определения рыночной стоимости имущества к ее положениям. Определение стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки, в порядке, установленном статьей 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" отнесено к компетенции совета директоров (пункт 2 статьи 78 Закона). В тех случаях, когда сделка по приобретению или отчуждению обществом имущества (связанная с возможностью отчуждения имущества) не относится к крупным, рыночная стоимость отчуждаемого или приобретаемого имущества может определяться генеральным директором общества по соглашению с другой стороной, участвующей в сделке.
Согласно протоколам заседаний Совета директоров N 4 от 07.05.2013 и N 2 от 30.04.2013 вышеуказанные сделки и стоимость продаваемого недвижимого имущества в последующем были единогласно одобрены решениями Совета директоров общества.
Суд первой и апелляционной инстанций пришли к выводам о том, что определение рыночной стоимости имущества экспертным путем в рассматриваемом случае не требовалось и отклонили ходатайства представителя истца о проведении экспертизы по вопросу определения рыночной стоимости имущества в связи с отсутствием оснований считать, что цена была существенно занижена при наличии в материалах дела иных документов, свидетельствующих о том, что имущество находилось в запущенном состоянии и его стоимость объективно отражена в бухгалтерской документации.
Согласно пункту 6 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иск о признании недействительным решения совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества может быть удовлетворен в случае наличия одновременно следующих условий: несоответствия обжалуемого решения требованиям Закона об акционерных обществах и иных нормативных правовых актов, а также нарушения этим решением прав и охраняемых законом интересов акционера.
Доказательств несоответствия обжалуемых решений требованиям Закона об акционерных обществах и иных нормативных правовых актов, а также нарушения этими решениями прав и охраняемых законом интересов акционера в материалы дела не представлено.
В материалах дела имеются справки Управления Росреестра по Тамбовской области об определении статуса сделок от 31.01.2013 и 01.02.2013, выданные ОАО "Рассказовская межхозяйственная передвижная механизированная колонна N 1" Курушовой В.И. и Каратаевой Н.А. для представления в регистрирующий орган, из которых следует, что вышеуказанные договоры купли-продажи не являются крупными сделками.
Судом так же указано, истец обладает только 7,62% уставного капитала общества, в связи с чем, не мог влиять на решения акционеров по одобрению крупных сделок.
Согласно абзацу 3 пункта 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных указанным Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
- - голосование акционера, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
- - не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
- - к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;
- - при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.
В ходе судебного разбирательства Курушовой В.И. было предложено ОАО "Рассказовская межхозяйственная передвижная механизированная колонна N 1" и Гаврилову Ю.Н. в связи с завышенной в договоре купли-продажи ценой расторгнуть его в двухстороннем порядке и возвратить друг другу полученное по сделке. Для урегулирования спора во внесудебном порядке судом первой и апелляционной инстанции сторонам предоставлялось время. Однако, ОАО "Рассказовская межхозяйственная передвижная механизированная колонна N 1" и истец уклонились от данного предложения.
Суд кассационной инстанции соглашается с вышеуказанными выводами судов первой и апелляционной инстанций.
Фактически все доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой либо апелляционной инстанций при рассмотрении спора и им дана правильная оценка.
Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для отмены судебных актов не имеется.
руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ,
постановил:
решение Арбитражного суда Тамбовской области от 18.09.13 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2013 по делу N А64-1005/2013,оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с даты его принятия.
Председательствующий
А.Н.ГРИДНЕВ
Судьи
Л.В.ЛЕОНОВА
И.В.СОРОКИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 16.04.2014 ПО ДЕЛУ N А64-1005/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 апреля 2014 г. по делу N А64-1005/2013
Резолютивная часть постановления оглашена 10.04.2014
Постановление изготовлено в полном объеме 16.04.2014
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
Председательствующего Гриднева А.Н.
судей Леоновой Л.В., Сорокиной И.В.
при участии в заседании:
от истца:
Гаврилов Юрий Николаевич Балакина Д.А. по доверенности 68 АА N 0349996 от 15.05.2013 (сроком 3 года)
от ответчика:
Курушова Валентина Ивановна Степанов А.В. по доверенности 68 АА N 0361992 от 12.03.2013 (сроком 3 года)
Каратаева Надежда Александровна Степанов А.В. по доверенности 68 АА N 0361993 от 12.03.2013 (сроком 3 года)
ОАО "Рассказовская межхозяйственная передвижная механизированная колонна N 1" Не явился, извещен надлежаще
От заинтересованных лиц:
Рассказовский отдел Управления Росреестра по Тамбовской области МРИ ФНС России N 3 по Тамбовской области Не явился, извещен надлежаще
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гаврилова Юрия Николаевича на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 18.09.13 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2013 по делу N А64-1005/2013
установил:
Акционер открытого акционерного общества "Рассказовская межхозяйственная передвижная механизированная колонна N 1" Гаврилов Юрий Николаевич (ОАО "Рассказовская межхозяйственная передвижная механизированная колонна N 1" Гаврилов Ю.Н., истец) обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с иском (с учетом уточнения) к открытому акционерному обществу "Рассказовская межхозяйственная передвижная механизированная колонна N 1" (ОАО "Рассказовская межхозяйственная передвижная механизированная колонна N 1", ответчик) о признании недействительными договора купли-продажи объектов недвижимости, заключенного между ОАО "Рассказовская межхозяйственная передвижная механизированная колонна N 1" и Курушовой Валентиной Ивановной 04.02.2012, договора купли-продажи объектов недвижимости, заключенного между ОАО "Рассказовская межхозяйственная передвижная механизированная колонна N 1" и Каратеевой Надеждой Александровной 01.02.2012, протоколов совета директоров от 07.05.2013 N 4 и от 30.04.2013 N 2.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Курушова Валентина Ивановна и Каратеева Надежда Александровна.
Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 18.09.2013 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2013 судебное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе истец, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, полагая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и приняты без учета и оценки всех имеющихся в деле доказательств, просит вышеназванные судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав доводы представителей истца и ответчика, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.
Как следует из материалов дела и правильно установлено судебными инстанциями, разрешившими спор, ОАО "Рассказовская межхозяйственная передвижная механизированная колонна N 1" на праве собственности принадлежали поименованные в решениях судов объекты недвижимости (14 шт.).
01.02.2013 между ОАО "Рассказовская межхозяйственная передвижная механизированная колонна N 1" (продавец) и Каратаевой Надеждой Александровной (покупатель) был заключен договор купли-продажи объектов недвижимости, по которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить часть объектов недвижимости (так же поименованные в решениях судов).
Денежные средства по договору в сумме 1 350 000 руб. перечислены в адрес продавца, что подтверждается платежными поручениями N 5 от 24.07.2012, N 6 от 04.10.2012, N 2 от 18.02.2013.
19.02.2013 произведена государственная регистрация перехода права собственности на вышеуказанные объекты недвижимости. Каратаевой Н.А. выданы свидетельства о государственной регистрации права от 22.02.2013.
04.02.2013 между ОАО "Рассказовская межхозяйственная передвижная механизированная колонна N 1" (продавец) и Курушовой Валентиной Ивановной (покупатель) был заключен договор купли продажи объектов недвижимости, по которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять в собственность и оплатить остальные поименованные объекты недвижимости.
Денежные средства по договору в сумме 2 000 000 руб. оплачены покупателем продавцу, что подтверждается приходно-кассовыми ордерами N 8 от 04.02.2013, N 9 08.02.2013.
21.02.2013 Управлением Росреестра по Тамбовской области произведена государственная регистрация перехода права собственности на указанные объекты к покупателю. Курушовой В.И. выданы свидетельства о государственной регистрации права от 22.02.2013.
Согласно реестру владельцев ценных бумаг по состоянию на 07.02.2013 Гаврилов Ю.Н. является владельцем 162 обыкновенных акций ОАО "Рассказовская межхозяйственная передвижная механизированная колонна N 1", что составляет 7,62% уставного капитала общества.
Ссылаясь на то, что вышеуказанные договоры купли-продажи являются крупными сделками, заключенными с нарушением установленных законом требований, в связи с чем, нарушают права истца как акционера общества, последний обратился в суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанции обоснованно руководствовались следующим.
В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.
С учетом изложенного, в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета.
В материалах дела имеется бухгалтерский баланс, представленный МРИ ФНС N 3 по Тамбовской области, по состоянию на 01.01.2013 (отчетный год 2012), согласно которому стоимость активов общества на отчетную дату составила 8 025 тыс. руб.
Согласно расшифровки отдельных показателей бухгалтерского баланса, балансовая стоимость отчуждаемых объектов недвижимости составляет 786 тыс. руб., то есть менее 10% от активов общества.
Суды пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка не являлась крупной по смыслу статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и, следовательно, не требовала одобрения Совета директоров или общего собрания акционеров общества.
Согласно пункту 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 62 от 13.03.2001 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" статья 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" применяется в сочетании с другими нормами Закона, отсылающими в части определения рыночной стоимости имущества к ее положениям. Определение стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки, в порядке, установленном статьей 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" отнесено к компетенции совета директоров (пункт 2 статьи 78 Закона). В тех случаях, когда сделка по приобретению или отчуждению обществом имущества (связанная с возможностью отчуждения имущества) не относится к крупным, рыночная стоимость отчуждаемого или приобретаемого имущества может определяться генеральным директором общества по соглашению с другой стороной, участвующей в сделке.
Согласно протоколам заседаний Совета директоров N 4 от 07.05.2013 и N 2 от 30.04.2013 вышеуказанные сделки и стоимость продаваемого недвижимого имущества в последующем были единогласно одобрены решениями Совета директоров общества.
Суд первой и апелляционной инстанций пришли к выводам о том, что определение рыночной стоимости имущества экспертным путем в рассматриваемом случае не требовалось и отклонили ходатайства представителя истца о проведении экспертизы по вопросу определения рыночной стоимости имущества в связи с отсутствием оснований считать, что цена была существенно занижена при наличии в материалах дела иных документов, свидетельствующих о том, что имущество находилось в запущенном состоянии и его стоимость объективно отражена в бухгалтерской документации.
Согласно пункту 6 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иск о признании недействительным решения совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества может быть удовлетворен в случае наличия одновременно следующих условий: несоответствия обжалуемого решения требованиям Закона об акционерных обществах и иных нормативных правовых актов, а также нарушения этим решением прав и охраняемых законом интересов акционера.
Доказательств несоответствия обжалуемых решений требованиям Закона об акционерных обществах и иных нормативных правовых актов, а также нарушения этими решениями прав и охраняемых законом интересов акционера в материалы дела не представлено.
В материалах дела имеются справки Управления Росреестра по Тамбовской области об определении статуса сделок от 31.01.2013 и 01.02.2013, выданные ОАО "Рассказовская межхозяйственная передвижная механизированная колонна N 1" Курушовой В.И. и Каратаевой Н.А. для представления в регистрирующий орган, из которых следует, что вышеуказанные договоры купли-продажи не являются крупными сделками.
Судом так же указано, истец обладает только 7,62% уставного капитала общества, в связи с чем, не мог влиять на решения акционеров по одобрению крупных сделок.
Согласно абзацу 3 пункта 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных указанным Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
- - голосование акционера, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
- - не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
- - к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;
- - при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.
В ходе судебного разбирательства Курушовой В.И. было предложено ОАО "Рассказовская межхозяйственная передвижная механизированная колонна N 1" и Гаврилову Ю.Н. в связи с завышенной в договоре купли-продажи ценой расторгнуть его в двухстороннем порядке и возвратить друг другу полученное по сделке. Для урегулирования спора во внесудебном порядке судом первой и апелляционной инстанции сторонам предоставлялось время. Однако, ОАО "Рассказовская межхозяйственная передвижная механизированная колонна N 1" и истец уклонились от данного предложения.
Суд кассационной инстанции соглашается с вышеуказанными выводами судов первой и апелляционной инстанций.
Фактически все доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой либо апелляционной инстанций при рассмотрении спора и им дана правильная оценка.
Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для отмены судебных актов не имеется.
руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ,
постановил:
решение Арбитражного суда Тамбовской области от 18.09.13 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2013 по делу N А64-1005/2013,оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с даты его принятия.
Председательствующий
А.Н.ГРИДНЕВ
Судьи
Л.В.ЛЕОНОВА
И.В.СОРОКИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)