Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
05.10.2015 г. текст постановления изготовлен в полном объеме
05.10.2015 г. объявлена резолютивная часть постановления суда
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Д.Г. Ярцева
судей: В.М. Сухотиной, Т.Е. Стасюк
при ведении протокола судебного заседания секретарем С.И. Чапановой
при участии в судебном заседании:
от истца: без участия (извещен)
от ответчика: Набатникова Д.Ю., по доверенности N 250 от 04.06.2015 г., Мухарьямова Р.Ф., по доверенности N 28 от 12.01.2015 г.
от третьих лиц: ЗАО "Томскэнергобаланс" - Сергеевой О.В., по доверенности N 7 от 25.12.2014 г., ООО "Смарт Кэпитал" - без участия (извещено)
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Ивлет Груп Инк (N 07АП-8729/2015) на решение Арбитражного суда Томской области от 20 июля 2015 года по делу N А67-1643/2015 (судья Р.А. Ваганова)
по иску Ивлет Груп Инк (номер компании в Республике Сейшельских Островов 112478)
к публичному акционерному обществу "Томская энергосбытовая компания" (ИНН 7017114680, ОГРН 1057000128184)
третьи лица: ООО "Смарт Кэпитал" и ЗАО "Томскэнергобаланс"
о признании недействительной сделки купли-продажи ценных бумаг
установил:
компания Ивлет Груп Инк. обратилась в Арбитражный суд Томской области с иском к открытому акционерному обществу "Томская энергосбытовая компания" (с 04.06.2015 г. публичное акционерное общество "Томская энергосбытовая компания") (далее по тексту ПАО "Томскэнергосбыт", ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи акций б/н от 21.06.2013 г., заключенного между Ивлет Груп Инк. и ОАО "Томскэнергосбыт", а также применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Смарт Кэпитал" совершить депозитарную операцию о переводе 60 штук обыкновенных именных бездокументарных ценных бумаг со счета ДЕПО N ЮК400037 на счет ДЕПО N ЮК400047.
В обоснование своих требований истец указал, что в соответствии с договором купли-продажи акций от 12.02.2013 г. он является собственником обыкновенных бездокументарных именных акций ЗАО "Томскэнергобаланс" в количестве 60 штук номинальной стоимостью одной акции 100 руб. В марте 2015 года истцу стало известно о том, что 21.06.2013 г. между компанией Ивлет Групп Инк. и ОАО "Томскэнергосбыт" был заключен договор, в соответствии с которым указанные акции были проданы ответчику. Истец полагает, что договор купли-продажи акций б/н от 21.06.2013 г. является недействительной сделкой, поскольку данный договор никогда не подписывался директором компании Брендой Патрицией Кокедж.
Определениями суда от 23.03.2015 г. и от 20.04.2015 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены ООО "Смарт Кэпитал" и ЗАО "Томскэнергобаланс" (далее ЗАО "ТЭБ").
Решением суда от 20.07.2015 г. (резолютивная часть решения объявлена 16.07.2015 г.) в удовлетворении заявленных истцом требований было отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, компания Ивлет Групп Инк. подала апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование своей апелляционной жалобы ее податель указал, что выводы суда о пропуске истцом срока исковой давности не основаны на положениях законодательства в применимой редакции.
01.10.2015 г. в апелляционный суд поступило дополнение к апелляционной жалобе, в котором апеллянт указал, что суд необоснованно взыскал с него 6 000 руб. государственной пошлины, поскольку государственная пошлина была оплачена истцом платежной квитанцией N 23984 от 18.03.2015 г.
Ответчик в порядке ст. 262 АПК РФ представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами и требованиями ее подателя не согласился, просил оставить апелляционную жалобу истца без удовлетворения, а обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения.
Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания в суде апелляционной инстанции, истец и третье лицо - ООО "Смарт Кэпитал" своих представителей в заседание суда не направили, иных письменных отзывов на апелляционную жалобу в материалы дела не поступило.
На основании ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей истца и третьего лица, по имеющимся материалам.
В судебном заседании апелляционного суда представители ответчика возражали против удовлетворения требований подателя апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве на нее.
Представитель ЗАО "Томскэнергобаланс" в судебном заседании требования апеллянта нашел необоснованными, просил отказать в их удовлетворении.
Заслушав представителей ответчика и третьего лица, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и письменного отзыва на нее, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 20.07.2015 г., Седьмой Арбитражный апелляционный суд установил следующее.
Как усматривается из материалов дела (в том числе представленных в электронном виде), 12.02.2013 г. между ООО "Строй Эксперт" (продавцом) и компанией Ивлет Груп Инк. (покупателем) в лице Волкова Глеба Николаевича, действующего на основании доверенности, выданной Брендой Патрицией Кокедж, был заключен договор купли-продажи акций б/н, на основании которого к истцу перешло право собственности на обыкновенные бездокументарные именные акции ЗАО "Томскэнергобаланс", код государственной регистрации выпуска акций 1-01-28897-N, в количестве 60 штук, номинальной стоимостью одной акции 100 руб.
Право собственности компании Ивлет Груп инк. подтверждается поручением на депозитарную операцию от 13.02.2013 г., данным ООО "Строй Эксперт" и истцом ООО "Смарт Кэпитал", а также выпиской со счета ДЕПО по состоянию на 27.03.2013 г.
Согласно поручению на депозитарную операцию без указания номера и даты, выданному истцом и ОАО "Томскэнергосбыт", отчету о выполнении депозитарной операции N 0000001107, выписке со счета ДЕПО по состоянию на 29.07.2013 г. право собственности на спорные акции перешло от компании Ивлет Груп Инк. к ОАО "Томскэнергосбыт" на основании договора купли-продажи акций б/н от 21.06.2013 г.
Ответчиком в материалы дела представлен договор б/н от 21.06.2013 г., заключенный между компанией Ивлет Груп Инк. и ОАО "Томская энергосбытовая компания" (л.д. 56-58, т. 1). Данный договор со стороны продавца (истца) подписан представителем Волковым Глебом Николаевичем, действующим на основании доверенности б/н от 13.09.2012 г.
Доверенность от 13.09.2012 г. выдана в г. Лондон компанией Ивлет Груп Инк. Глебу Волкову на представление интересов Компании и осуществления от ее имени действий, в том числе по осуществлению обязанностей по общему управлению всеми делами Компании, включая распоряжение ее активами и имуществом, по заключению возмездных и безвозмездных сделок, подписанию договоров. Доверенность выдана сроком на один год, подписана директором Ивлет Груп Инк. Брендой Патрицией Кокедж, удостоверена апостилем (л.д. 59-70, т. 1).
Полагая, что договор купли-продажи акций б/н от 21.06.2013 г. является противоречащей закону сделкой, поскольку не заключалась руководителем истца, компания Ивлет Груп Инк. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных истцом требований, суд первой инстанции исходил из того, что договор подписан со стороны истца уполномоченным лицом, что истцом не опровергнуто, кроме того, судом были приняты доводы ответчика о пропуске срока исковой давности.
Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения суда и при этом, исходит из следующего.
Нормы ГК РФ (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 г., N 100-ФЗ) об основаниях и о последствиях недействительности сделок (ст. 166 - 176, ст. 178 - 181) применяются к сделкам, совершенным после дня вступления в силу указанного Закона (01.09.2013 г.).
Согласно ч. 1 ст. 53 ГК РФ (в применимой редакции) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 ГК РФ).
Обращаясь с настоящим иском, компания Ивлет Груп Инк. сослалась на то, что, по ее мнению, договор купли-продажи акций б/н от 21.06.2013 г. является ничтожной сделкой на основании ст. 168 ГК РФ, поскольку противоречит положениям ч. 1 ст. 53 ГК РФ, так как не был подписан директором компании Брендой Патрицией Кокедж.
В силу ч. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности, исходя из заявленных исковых требований, составляет три года.
Однако, указанное не свидетельствует о вынесении незаконного и необоснованного решения, поскольку судом установлено и истцом не оспорено, что договор купли-продажи акций б/н от 21.06.2013 г. подписан от имени истца уполномоченным на основании доверенности представителем. На этом основании оспариваемый договор является заключенным и действительным.
Доводы апеллянта относительно необоснованного взыскания с него государственной пошлины по иску апелляционным судом отклоняются по следующим основаниям.
Иск в арбитражный суд подан компанией Ивлет Груп Инк. в электронном виде, при этом документ об уплате государственной пошлины с подлинной отметкой банка о его исполнении в суд не поступал. Ивлет Груп Инк. в суд первой инстанции представлена только копия квитанции от 18.03.2015 г. об уплате 6 000 руб. государственной пошлины. Довод апеллянта о том, что им был представлен оригинал платежного документа, подтверждения в материалах дела не нашел.
Согласно ч. 9 ст. 75 АПК РФ подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда.
В соответствии с ч. 3 ст. 333.18 НК РФ факт уплаты государственной пошлины плательщиком в наличной форме подтверждается либо квитанцией установленной формы, выдаваемой плательщику банком, либо квитанцией, выдаваемой плательщику должностным лицом или кассой органа, в который производилась оплата.
Поскольку оригинал квитанции от 18.03.2015 г., на необходимость предоставления которого указывалось в определении суда первой инстанции от 23.03.2015 г., истцом в материалы дела не представлен, суд обоснованно на основании ст. 110 АПК РФ взыскал с истца в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины по иску.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что апелляционная жалоба компании Ивлет Груп Инк. не подлежит удовлетворению, а обжалуемое решение суда первой инстанции от 20 июля 2015 года по делу N А67-1643/2015 отмене.
Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относится на ее подателя.
Руководствуясь ст. 110, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Томской области от 20 июля 2015 года по делу N А67-1643/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.
Председательствующий
Д.Г.ЯРЦЕВ
Судьи
В.М.СУХОТИНА
Т.Е.СТАСЮК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕДЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 05.10.2015 N 07АП-8729/2015 ПО ДЕЛУ N А67-1643/2015
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 октября 2015 г. по делу N А67-1643/2015
05.10.2015 г. текст постановления изготовлен в полном объеме
05.10.2015 г. объявлена резолютивная часть постановления суда
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Д.Г. Ярцева
судей: В.М. Сухотиной, Т.Е. Стасюк
при ведении протокола судебного заседания секретарем С.И. Чапановой
при участии в судебном заседании:
от истца: без участия (извещен)
от ответчика: Набатникова Д.Ю., по доверенности N 250 от 04.06.2015 г., Мухарьямова Р.Ф., по доверенности N 28 от 12.01.2015 г.
от третьих лиц: ЗАО "Томскэнергобаланс" - Сергеевой О.В., по доверенности N 7 от 25.12.2014 г., ООО "Смарт Кэпитал" - без участия (извещено)
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Ивлет Груп Инк (N 07АП-8729/2015) на решение Арбитражного суда Томской области от 20 июля 2015 года по делу N А67-1643/2015 (судья Р.А. Ваганова)
по иску Ивлет Груп Инк (номер компании в Республике Сейшельских Островов 112478)
к публичному акционерному обществу "Томская энергосбытовая компания" (ИНН 7017114680, ОГРН 1057000128184)
третьи лица: ООО "Смарт Кэпитал" и ЗАО "Томскэнергобаланс"
о признании недействительной сделки купли-продажи ценных бумаг
установил:
компания Ивлет Груп Инк. обратилась в Арбитражный суд Томской области с иском к открытому акционерному обществу "Томская энергосбытовая компания" (с 04.06.2015 г. публичное акционерное общество "Томская энергосбытовая компания") (далее по тексту ПАО "Томскэнергосбыт", ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи акций б/н от 21.06.2013 г., заключенного между Ивлет Груп Инк. и ОАО "Томскэнергосбыт", а также применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Смарт Кэпитал" совершить депозитарную операцию о переводе 60 штук обыкновенных именных бездокументарных ценных бумаг со счета ДЕПО N ЮК400037 на счет ДЕПО N ЮК400047.
В обоснование своих требований истец указал, что в соответствии с договором купли-продажи акций от 12.02.2013 г. он является собственником обыкновенных бездокументарных именных акций ЗАО "Томскэнергобаланс" в количестве 60 штук номинальной стоимостью одной акции 100 руб. В марте 2015 года истцу стало известно о том, что 21.06.2013 г. между компанией Ивлет Групп Инк. и ОАО "Томскэнергосбыт" был заключен договор, в соответствии с которым указанные акции были проданы ответчику. Истец полагает, что договор купли-продажи акций б/н от 21.06.2013 г. является недействительной сделкой, поскольку данный договор никогда не подписывался директором компании Брендой Патрицией Кокедж.
Определениями суда от 23.03.2015 г. и от 20.04.2015 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены ООО "Смарт Кэпитал" и ЗАО "Томскэнергобаланс" (далее ЗАО "ТЭБ").
Решением суда от 20.07.2015 г. (резолютивная часть решения объявлена 16.07.2015 г.) в удовлетворении заявленных истцом требований было отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, компания Ивлет Групп Инк. подала апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование своей апелляционной жалобы ее податель указал, что выводы суда о пропуске истцом срока исковой давности не основаны на положениях законодательства в применимой редакции.
01.10.2015 г. в апелляционный суд поступило дополнение к апелляционной жалобе, в котором апеллянт указал, что суд необоснованно взыскал с него 6 000 руб. государственной пошлины, поскольку государственная пошлина была оплачена истцом платежной квитанцией N 23984 от 18.03.2015 г.
Ответчик в порядке ст. 262 АПК РФ представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами и требованиями ее подателя не согласился, просил оставить апелляционную жалобу истца без удовлетворения, а обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения.
Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания в суде апелляционной инстанции, истец и третье лицо - ООО "Смарт Кэпитал" своих представителей в заседание суда не направили, иных письменных отзывов на апелляционную жалобу в материалы дела не поступило.
На основании ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей истца и третьего лица, по имеющимся материалам.
В судебном заседании апелляционного суда представители ответчика возражали против удовлетворения требований подателя апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве на нее.
Представитель ЗАО "Томскэнергобаланс" в судебном заседании требования апеллянта нашел необоснованными, просил отказать в их удовлетворении.
Заслушав представителей ответчика и третьего лица, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и письменного отзыва на нее, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 20.07.2015 г., Седьмой Арбитражный апелляционный суд установил следующее.
Как усматривается из материалов дела (в том числе представленных в электронном виде), 12.02.2013 г. между ООО "Строй Эксперт" (продавцом) и компанией Ивлет Груп Инк. (покупателем) в лице Волкова Глеба Николаевича, действующего на основании доверенности, выданной Брендой Патрицией Кокедж, был заключен договор купли-продажи акций б/н, на основании которого к истцу перешло право собственности на обыкновенные бездокументарные именные акции ЗАО "Томскэнергобаланс", код государственной регистрации выпуска акций 1-01-28897-N, в количестве 60 штук, номинальной стоимостью одной акции 100 руб.
Право собственности компании Ивлет Груп инк. подтверждается поручением на депозитарную операцию от 13.02.2013 г., данным ООО "Строй Эксперт" и истцом ООО "Смарт Кэпитал", а также выпиской со счета ДЕПО по состоянию на 27.03.2013 г.
Согласно поручению на депозитарную операцию без указания номера и даты, выданному истцом и ОАО "Томскэнергосбыт", отчету о выполнении депозитарной операции N 0000001107, выписке со счета ДЕПО по состоянию на 29.07.2013 г. право собственности на спорные акции перешло от компании Ивлет Груп Инк. к ОАО "Томскэнергосбыт" на основании договора купли-продажи акций б/н от 21.06.2013 г.
Ответчиком в материалы дела представлен договор б/н от 21.06.2013 г., заключенный между компанией Ивлет Груп Инк. и ОАО "Томская энергосбытовая компания" (л.д. 56-58, т. 1). Данный договор со стороны продавца (истца) подписан представителем Волковым Глебом Николаевичем, действующим на основании доверенности б/н от 13.09.2012 г.
Доверенность от 13.09.2012 г. выдана в г. Лондон компанией Ивлет Груп Инк. Глебу Волкову на представление интересов Компании и осуществления от ее имени действий, в том числе по осуществлению обязанностей по общему управлению всеми делами Компании, включая распоряжение ее активами и имуществом, по заключению возмездных и безвозмездных сделок, подписанию договоров. Доверенность выдана сроком на один год, подписана директором Ивлет Груп Инк. Брендой Патрицией Кокедж, удостоверена апостилем (л.д. 59-70, т. 1).
Полагая, что договор купли-продажи акций б/н от 21.06.2013 г. является противоречащей закону сделкой, поскольку не заключалась руководителем истца, компания Ивлет Груп Инк. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных истцом требований, суд первой инстанции исходил из того, что договор подписан со стороны истца уполномоченным лицом, что истцом не опровергнуто, кроме того, судом были приняты доводы ответчика о пропуске срока исковой давности.
Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения суда и при этом, исходит из следующего.
Нормы ГК РФ (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 г., N 100-ФЗ) об основаниях и о последствиях недействительности сделок (ст. 166 - 176, ст. 178 - 181) применяются к сделкам, совершенным после дня вступления в силу указанного Закона (01.09.2013 г.).
Согласно ч. 1 ст. 53 ГК РФ (в применимой редакции) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 ГК РФ).
Обращаясь с настоящим иском, компания Ивлет Груп Инк. сослалась на то, что, по ее мнению, договор купли-продажи акций б/н от 21.06.2013 г. является ничтожной сделкой на основании ст. 168 ГК РФ, поскольку противоречит положениям ч. 1 ст. 53 ГК РФ, так как не был подписан директором компании Брендой Патрицией Кокедж.
В силу ч. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности, исходя из заявленных исковых требований, составляет три года.
Однако, указанное не свидетельствует о вынесении незаконного и необоснованного решения, поскольку судом установлено и истцом не оспорено, что договор купли-продажи акций б/н от 21.06.2013 г. подписан от имени истца уполномоченным на основании доверенности представителем. На этом основании оспариваемый договор является заключенным и действительным.
Доводы апеллянта относительно необоснованного взыскания с него государственной пошлины по иску апелляционным судом отклоняются по следующим основаниям.
Иск в арбитражный суд подан компанией Ивлет Груп Инк. в электронном виде, при этом документ об уплате государственной пошлины с подлинной отметкой банка о его исполнении в суд не поступал. Ивлет Груп Инк. в суд первой инстанции представлена только копия квитанции от 18.03.2015 г. об уплате 6 000 руб. государственной пошлины. Довод апеллянта о том, что им был представлен оригинал платежного документа, подтверждения в материалах дела не нашел.
Согласно ч. 9 ст. 75 АПК РФ подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда.
В соответствии с ч. 3 ст. 333.18 НК РФ факт уплаты государственной пошлины плательщиком в наличной форме подтверждается либо квитанцией установленной формы, выдаваемой плательщику банком, либо квитанцией, выдаваемой плательщику должностным лицом или кассой органа, в который производилась оплата.
Поскольку оригинал квитанции от 18.03.2015 г., на необходимость предоставления которого указывалось в определении суда первой инстанции от 23.03.2015 г., истцом в материалы дела не представлен, суд обоснованно на основании ст. 110 АПК РФ взыскал с истца в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины по иску.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что апелляционная жалоба компании Ивлет Груп Инк. не подлежит удовлетворению, а обжалуемое решение суда первой инстанции от 20 июля 2015 года по делу N А67-1643/2015 отмене.
Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относится на ее подателя.
Руководствуясь ст. 110, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Томской области от 20 июля 2015 года по делу N А67-1643/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.
Председательствующий
Д.Г.ЯРЦЕВ
Судьи
В.М.СУХОТИНА
Т.Е.СТАСЮК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)