Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 27 декабря 2013 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Герасимовой М.М.
судей Зайцевой Е.К., Масенковой И.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Нартикоевой З.С.
при участии:
от истца: Водянова Е.Н., представитель по доверенности от 17.12.2011, паспорт,
от ответчика: не явился, извещен,
от третьих лиц: не явились, извещены,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24178/2013) ОАО "Мурманскавтосервис" на решение Арбитражного суда Мурманской области от 26.09.2013 по делу N А42-799/2013 (судья Киличенкова М.А.), принятое
по иску Гельмана Ильи Михайловича
к ОАО "Мурманскавтосервис"
третьи лица: Зюзина Татьяна Валерьевна, Климова Ольга Александровна, Зюзин Валерий Викторович, Мухаев Андрей Владимирович, Наглый Николай Иванович, Зубова Надежда Васильевна, Козловских Герман Германович
о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества, оформленного протоколом от 11.02.2013
установил:
Гельман Илья Михайлович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Мурманской области с иском (с учетом уточнения) к открытому акционерному обществу "Мурманскавтосервис" (ОГРН 1035100154297, адрес местонахождения: 183031, г. Мурманск, ул. Свердлова, д. 21) (далее - Общество) о признании недействительным решений внеочередного общего собрания акционеров Общества, оформленных протоколом от 11.02.2013, в части одобрения сделок купли-продажи объектов недвижимого имущества, а также в части избрания генерального директора ОАО "Мурманскавтосервис".
В обоснование заявления Гельман И.М. ссылался на то, что он не был допущен к участию в собрании, тогда как Климова О.А., не являющаяся акционером Общества, участвовала в указанном собрании.
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены граждане Зюзина Татьяна Валерьевна, Климова Ольга Александровна, Зюзин Валерий Викторович, Мухаев Андрей Владимирович, Наглый Николай Иванович, Зубова Надежда Васильевна, Козловских Герман Германович.
Решением от 26.09.2013 иск удовлетворен.
В апелляционной жалобе Общество просит указанное решение отменить, в удовлетворении иска отказать, ссылаясь на то, что голосование Гельмана И.М., обладающего 3 630 акциями (25,6% голосов), не могло повлиять на результаты голосования, поскольку за принятие оспариваемых решений проголосовали акционеры, обладающие 8 588 акциями из 14 162 акций, что в процентном соотношении составляет 60,6% от всех голосующих акций, тогда как вынесенные на голосование вопросы не требовали принятия решения квалифицированным большинством; истцом не обосновано, каким образом, принятые решения могли причинить ему убытки и нарушили его интересы.
Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.
В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, поскольку сведения об акционере Климовой О.А. не были внесены в реестр акционеров, она была внесена только в список акционеров, в связи с чем голосование истца могло повлиять на результаты голосования. Ответчик и третьи лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, апелляционный суд, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 11.02.2013 по инициативе Климовой О.А., не являющейся акционером Общества, либо членом совета директоров, состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Мурманскавтосервис", на котором были приняты следующие решения:
- об одобрении сделок Общества:
а) договора от 16.04.2010 купли-продажи здания Мурманской станции технического обслуживания и моечного пункта, расположенного по адресу: г. Мурманск, ул. Свердлова, д. 21, общей площадью 1 570,1 кв. м, заключенного между ОАО "Мурманскавтосервис" и Зюзиной Т.В.;
б) договора от 26.04.2011 купли-продажи здания центрального склада с пристройкой, расположенного по адресу: г. Мурманск, ул. Свердлова, д. 21, общей площадью 744,4 кв. м, площадь пристройки 7,9 кв. м, кадастровый номер 51:20:03:03:181:010:5102, заключенного между ОАО "Мурманскавтосервис" и Козловских Г.Г.;
в) договора от 03.06.2011 купли-продажи здания станции техобслуживания, этажность 2, расположенного по адресу: г. Кандалакша Мурманской области, ул. Чкалова, д. 18, общей площадью 897,8 кв. м, в т.ч. основная площадь 618,0 кв. м, кадастровый номер 51:18:05:01:02:04:1425, заключенного между ОАО "Мурманскавтосервис" и Козловских Г.Г.;
- - о досрочном прекращении полномочий генерального директора Общества Лаускиса Э.Я. на основании его личного заявления;
- - об избрании генеральным директором Общества Сусловой В.Д.
Из листа регистрации участников собрания следует, что для участия в общем собрании акционеров ОАО "Мурманскавтосервис" 11.02.2013 были зарегистрированы представители акционеров Зюзина В.В., Климовой О.А., Мухаева А.В., Наглого Н.И., Зубовой Н.В.
В подтверждение статуса Климовой О.А. как акционера Общества в материалы дела представлен договор купли-продажи 8090 акций ОАО "Мурманэнергосбыт" от 03.09.2012, заключенный между Зюзиной Т.В. (продавец) и Климовой О.А. (покупатель), передаточное распоряжение по указанным акциям от 05.09.2012, а также реестр акционеров ОАО "Мурманэнергосбыт" по состоянию на 10.02.2013.
Из протокола общего собрания акционеров ОАО "Мурманскавтосервис" от 11.02.2013 следует, что все решения по вышеуказанным вопросам были единогласно приняты присутствующими акционерами с количеством голосующих акций 8588 штук (60,6% голосов).
Основанием для обращения с настоящим иском послужило то, что Гельман И.М., несмотря на явку, в нарушение пункта 1 статьи 31 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), не был допущен к участию в собрании, состоявшемся 11.02.2013, тогда как Климова О.А., не являясь акционером Общества, принимала в нем участие и голосовала по вопросам повестки дня, обеспечив на собрании незаконное большинство голосов. Реестр акционеров Общества, несмотря на то, что их количество превышает 50 акционеров, неправомерно ведется самим Обществом.
Судом первой инстанции установлено, что ведение реестра акционеров Общества до 17.02.2012 осуществляло ЗАО "Единый регистратор". Согласно реестру акционеров Общества по состоянию на 16.02.2012, представленному ЗАО "Единый регистратор", на 90 лицевых счетах физических лиц и 1 лицевом счете юридического лица учтено всего 14 165 акций, в том числе на лицевом счете Гельмана И.М. учтено 3630 акций.
После прекращения ведения реестра акционеров Общества регистратором, держателем реестра акционеров, в нарушение требований пункта 3 статьи 44 Закона об АО, является само Общество, однако, как пояснил представитель истца, документы по ведению реестра продолжают оставаться в ЗАО "Единый регистратор", а Общество ведет лишь список акционеров.
Суд первой инстанции пришел к верному выводу, что Гельман И.М. являлся акционером ОАО "Мурманэнергосбыт", в том числе и на момент проведения внеочередного общего собрания акционеров Общества 11.02.2013, поскольку списание с лицевого счета Гельмана И.М. его акций в количестве 3630 штук и зачисление их на счет АОЗТ "Спика" на основании передаточного распоряжения от 06.06.2012, признано незаконным вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Мурманской области от 22.05.2013 по делу N А42-6812/2012, а решением Арбитражного суда Мурманской области от 05.06.2013 по делу N А42-6813/2012 на Общество возложена обязанность восстановить реестр акционеров, с записью по лицевому счету Гельмана И.М. о принадлежности ему 3630 обыкновенных именных акций ОАО "Мурманэнергосбыт".
Между тем, как установлено судом первой инстанции и не опровергнуто в ходе рассмотрения дела Гельману И.М., как акционеру Общества, в нарушение пункта 1 статьи 52 Закона об АО, не направлялось уведомление о проведении 11.02.2013 общего собрания акционеров, к участию в собрании истец был не допущен.
На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что Обществом было нарушено право Гельмана И.М. на участие в общем собрании акционеров Общества, что нарушило его права на участие в управлении Обществом, и указанные нарушения являются существенными.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона об АО, акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Закона об акционерных обществах", при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона об акционерных обществах, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона об акционерных обществах, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
Лишение истца права принять участие в собрании акционеров относится к числу существенных нарушений.
Неоднозначным является и довод апелляционной жалобы о том, что голосование Гельмана И.М. не могло повлиять на результаты голосования, поскольку из 8 588 голосующих акций, владельцы которых присутствовали на собрании акционеров, и голосовали за принятие спорных решений, как минимум 8090 акциями голосовала Климова О.А., участие которой в указанном собрании является спорным, так как права на указанные акции не подтверждены реестром акционеров.
Согласно письму ЗАО "Единый регистратор" от 28.01.2013 N О-69 акт приема-передачи документов, составляющих систему ведения реестра, между регистратором и Обществом после прекращения договора подписан не был, документы приняты ЗАО "Единый регистратор" на хранение.
Поскольку акции были приобретены Климовой О.А. у Зюзиной Т.В. на основании договора купли-продажи от 03.09.2012, а договор с регистратором прекращен с 17.02.2012, сведения о Климовой О.А. как акционере Общества, в реестр акционеров внесены быть не могли. Ведение же реестра самим Обществом ввиду наличия более 50 акционеров противоречит статье 44 Закона об АО, в связи с чем данные такого реестра не могут иметь юридического значения.
При таких обстоятельствах, апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, обжалуемое решение соответствует обстоятельствам дела, нормы материального права применены судом первой инстанции правильно.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Мурманской области от 11.11.2013 по делу N А42-799/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу ОАО "Мурманскавтосервис" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
М.М.ГЕРАСИМОВА
Судьи
Е.К.ЗАЙЦЕВА
И.В.МАСЕНКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 27.12.2013 ПО ДЕЛУ N А42-799/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 декабря 2013 г. по делу N А42-799/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 27 декабря 2013 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Герасимовой М.М.
судей Зайцевой Е.К., Масенковой И.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Нартикоевой З.С.
при участии:
от истца: Водянова Е.Н., представитель по доверенности от 17.12.2011, паспорт,
от ответчика: не явился, извещен,
от третьих лиц: не явились, извещены,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24178/2013) ОАО "Мурманскавтосервис" на решение Арбитражного суда Мурманской области от 26.09.2013 по делу N А42-799/2013 (судья Киличенкова М.А.), принятое
по иску Гельмана Ильи Михайловича
к ОАО "Мурманскавтосервис"
третьи лица: Зюзина Татьяна Валерьевна, Климова Ольга Александровна, Зюзин Валерий Викторович, Мухаев Андрей Владимирович, Наглый Николай Иванович, Зубова Надежда Васильевна, Козловских Герман Германович
о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества, оформленного протоколом от 11.02.2013
установил:
Гельман Илья Михайлович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Мурманской области с иском (с учетом уточнения) к открытому акционерному обществу "Мурманскавтосервис" (ОГРН 1035100154297, адрес местонахождения: 183031, г. Мурманск, ул. Свердлова, д. 21) (далее - Общество) о признании недействительным решений внеочередного общего собрания акционеров Общества, оформленных протоколом от 11.02.2013, в части одобрения сделок купли-продажи объектов недвижимого имущества, а также в части избрания генерального директора ОАО "Мурманскавтосервис".
В обоснование заявления Гельман И.М. ссылался на то, что он не был допущен к участию в собрании, тогда как Климова О.А., не являющаяся акционером Общества, участвовала в указанном собрании.
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены граждане Зюзина Татьяна Валерьевна, Климова Ольга Александровна, Зюзин Валерий Викторович, Мухаев Андрей Владимирович, Наглый Николай Иванович, Зубова Надежда Васильевна, Козловских Герман Германович.
Решением от 26.09.2013 иск удовлетворен.
В апелляционной жалобе Общество просит указанное решение отменить, в удовлетворении иска отказать, ссылаясь на то, что голосование Гельмана И.М., обладающего 3 630 акциями (25,6% голосов), не могло повлиять на результаты голосования, поскольку за принятие оспариваемых решений проголосовали акционеры, обладающие 8 588 акциями из 14 162 акций, что в процентном соотношении составляет 60,6% от всех голосующих акций, тогда как вынесенные на голосование вопросы не требовали принятия решения квалифицированным большинством; истцом не обосновано, каким образом, принятые решения могли причинить ему убытки и нарушили его интересы.
Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.
В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, поскольку сведения об акционере Климовой О.А. не были внесены в реестр акционеров, она была внесена только в список акционеров, в связи с чем голосование истца могло повлиять на результаты голосования. Ответчик и третьи лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, апелляционный суд, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 11.02.2013 по инициативе Климовой О.А., не являющейся акционером Общества, либо членом совета директоров, состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Мурманскавтосервис", на котором были приняты следующие решения:
- об одобрении сделок Общества:
а) договора от 16.04.2010 купли-продажи здания Мурманской станции технического обслуживания и моечного пункта, расположенного по адресу: г. Мурманск, ул. Свердлова, д. 21, общей площадью 1 570,1 кв. м, заключенного между ОАО "Мурманскавтосервис" и Зюзиной Т.В.;
б) договора от 26.04.2011 купли-продажи здания центрального склада с пристройкой, расположенного по адресу: г. Мурманск, ул. Свердлова, д. 21, общей площадью 744,4 кв. м, площадь пристройки 7,9 кв. м, кадастровый номер 51:20:03:03:181:010:5102, заключенного между ОАО "Мурманскавтосервис" и Козловских Г.Г.;
в) договора от 03.06.2011 купли-продажи здания станции техобслуживания, этажность 2, расположенного по адресу: г. Кандалакша Мурманской области, ул. Чкалова, д. 18, общей площадью 897,8 кв. м, в т.ч. основная площадь 618,0 кв. м, кадастровый номер 51:18:05:01:02:04:1425, заключенного между ОАО "Мурманскавтосервис" и Козловских Г.Г.;
- - о досрочном прекращении полномочий генерального директора Общества Лаускиса Э.Я. на основании его личного заявления;
- - об избрании генеральным директором Общества Сусловой В.Д.
Из листа регистрации участников собрания следует, что для участия в общем собрании акционеров ОАО "Мурманскавтосервис" 11.02.2013 были зарегистрированы представители акционеров Зюзина В.В., Климовой О.А., Мухаева А.В., Наглого Н.И., Зубовой Н.В.
В подтверждение статуса Климовой О.А. как акционера Общества в материалы дела представлен договор купли-продажи 8090 акций ОАО "Мурманэнергосбыт" от 03.09.2012, заключенный между Зюзиной Т.В. (продавец) и Климовой О.А. (покупатель), передаточное распоряжение по указанным акциям от 05.09.2012, а также реестр акционеров ОАО "Мурманэнергосбыт" по состоянию на 10.02.2013.
Из протокола общего собрания акционеров ОАО "Мурманскавтосервис" от 11.02.2013 следует, что все решения по вышеуказанным вопросам были единогласно приняты присутствующими акционерами с количеством голосующих акций 8588 штук (60,6% голосов).
Основанием для обращения с настоящим иском послужило то, что Гельман И.М., несмотря на явку, в нарушение пункта 1 статьи 31 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), не был допущен к участию в собрании, состоявшемся 11.02.2013, тогда как Климова О.А., не являясь акционером Общества, принимала в нем участие и голосовала по вопросам повестки дня, обеспечив на собрании незаконное большинство голосов. Реестр акционеров Общества, несмотря на то, что их количество превышает 50 акционеров, неправомерно ведется самим Обществом.
Судом первой инстанции установлено, что ведение реестра акционеров Общества до 17.02.2012 осуществляло ЗАО "Единый регистратор". Согласно реестру акционеров Общества по состоянию на 16.02.2012, представленному ЗАО "Единый регистратор", на 90 лицевых счетах физических лиц и 1 лицевом счете юридического лица учтено всего 14 165 акций, в том числе на лицевом счете Гельмана И.М. учтено 3630 акций.
После прекращения ведения реестра акционеров Общества регистратором, держателем реестра акционеров, в нарушение требований пункта 3 статьи 44 Закона об АО, является само Общество, однако, как пояснил представитель истца, документы по ведению реестра продолжают оставаться в ЗАО "Единый регистратор", а Общество ведет лишь список акционеров.
Суд первой инстанции пришел к верному выводу, что Гельман И.М. являлся акционером ОАО "Мурманэнергосбыт", в том числе и на момент проведения внеочередного общего собрания акционеров Общества 11.02.2013, поскольку списание с лицевого счета Гельмана И.М. его акций в количестве 3630 штук и зачисление их на счет АОЗТ "Спика" на основании передаточного распоряжения от 06.06.2012, признано незаконным вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Мурманской области от 22.05.2013 по делу N А42-6812/2012, а решением Арбитражного суда Мурманской области от 05.06.2013 по делу N А42-6813/2012 на Общество возложена обязанность восстановить реестр акционеров, с записью по лицевому счету Гельмана И.М. о принадлежности ему 3630 обыкновенных именных акций ОАО "Мурманэнергосбыт".
Между тем, как установлено судом первой инстанции и не опровергнуто в ходе рассмотрения дела Гельману И.М., как акционеру Общества, в нарушение пункта 1 статьи 52 Закона об АО, не направлялось уведомление о проведении 11.02.2013 общего собрания акционеров, к участию в собрании истец был не допущен.
На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что Обществом было нарушено право Гельмана И.М. на участие в общем собрании акционеров Общества, что нарушило его права на участие в управлении Обществом, и указанные нарушения являются существенными.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона об АО, акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Закона об акционерных обществах", при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона об акционерных обществах, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона об акционерных обществах, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
Лишение истца права принять участие в собрании акционеров относится к числу существенных нарушений.
Неоднозначным является и довод апелляционной жалобы о том, что голосование Гельмана И.М. не могло повлиять на результаты голосования, поскольку из 8 588 голосующих акций, владельцы которых присутствовали на собрании акционеров, и голосовали за принятие спорных решений, как минимум 8090 акциями голосовала Климова О.А., участие которой в указанном собрании является спорным, так как права на указанные акции не подтверждены реестром акционеров.
Согласно письму ЗАО "Единый регистратор" от 28.01.2013 N О-69 акт приема-передачи документов, составляющих систему ведения реестра, между регистратором и Обществом после прекращения договора подписан не был, документы приняты ЗАО "Единый регистратор" на хранение.
Поскольку акции были приобретены Климовой О.А. у Зюзиной Т.В. на основании договора купли-продажи от 03.09.2012, а договор с регистратором прекращен с 17.02.2012, сведения о Климовой О.А. как акционере Общества, в реестр акционеров внесены быть не могли. Ведение же реестра самим Обществом ввиду наличия более 50 акционеров противоречит статье 44 Закона об АО, в связи с чем данные такого реестра не могут иметь юридического значения.
При таких обстоятельствах, апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, обжалуемое решение соответствует обстоятельствам дела, нормы материального права применены судом первой инстанции правильно.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Мурманской области от 11.11.2013 по делу N А42-799/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу ОАО "Мурманскавтосервис" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
М.М.ГЕРАСИМОВА
Судьи
Е.К.ЗАЙЦЕВА
И.В.МАСЕНКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)