Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 12 марта 2014 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи Миришова Э.С., судей: Быкова В.П., Мальцева С.В.
при ведении протокола судебного заседания Красеньковой Т.Ю.
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества Племзавод "Петровское" на решение Арбитражного суда Московской области от 28 ноября 2013 года по делу N А41-34861/13 по иску Царук Д.А. к ЗАО "Племзавод "Петровское" об обязании предоставить документы
при участии в судебном заседании:
- от истца - Царук Д.А.: Журавский Д.А. представитель по доверенности, зарегистрированной в реестре за N 5982 от 18.07.2013 г., паспорт;
- от ответчика - ЗАО "Племзавод "Петровское": Фролова Н.В. представитель по доверенности от 20.08.2013 г, паспорт; Петренко В.Е. представитель по доверенности N 14/12 от 19.11.2012 г, паспорт;
- установил:
Царук Д.А. обратился в арбитражный суд к ЗАО "Племзавод "Петровское" с требованием о предоставлении учредительных и правоустанавливающих документов, правоустанавливающих документов по эмиссионным ценным бумагам, документов из реестра акционеров, документов по сделкам с имуществом.
Решением Арбитражного суда Московской области от 28 ноября 2013 года по делу N А41-34861/13 исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО "Племзавод "Петровское" подала апелляционную жалобу, в которой просила отменить решение суда первой инстанции в полном объеме и принять по делу новый судебный акт.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (www.10aas.arbitr.ru) и на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (www.arbitr.ru) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).
Представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить.
Представитель истца возражал относительно доводов апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, заявил устное в ходатайство о приобщении письма к материалам дела, относительно пунктом 4 - 6, 11 оспариваемого решения - не возражал.
Заслушав мнение лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что имеются основания предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
Царук Д.А. с 21.07.2010 является акционером ЗАО "Племзавод "Петровское", владеющим 1,986 обыкновенных акций общества, что составляет 3,75% от всех размещенных голосующих (обыкновенных) акций.
26.02.2013 истец обратился к ответчику с требованием о предоставлении ему учредительных и правоустанавливающих документов, правоустанавливающих документов по эмиссионным ценным бумагам, документов из реестра акционеров, документов по сделкам с имуществом (с указанием перечня конкретных документов).
С учетом значительного объема запрошенных документов сторонами была достигнута договоренность об увеличении срока предоставления документов до 28.03.2013.
27.03.2013 ответчик обратился в органы внутренних дел с заявлением о факте открытого хищения имущества в ЗАО "Племзавод "Петровское", о чем имеется представленная в материалы дела копия талона подтверждения N 51.
27.03.2013 ответчик направил истцу ответ N 75, в котором уведомил истца о том, что в ночь с 26 на 27 марта 2013 года на административное здания ответчика совершено разбойное нападение, в результате которого вскрыты все сейфы, двери кабинетов, похищены или приведены в негодность множество документов.
Также в указанном письме ответчик сообщил истцу о том, что после проведения ревизии сохранившихся и восстановления утраченных документов, общество изыщет возможность предоставить акционеру затребованные документы.
Согласно ч. 1 ст. 89 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ (далее - Закон N 208-ФЗ) общество обязано хранить следующие документы: договор о создании общества; устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положение о филиале или представительстве общества; годовые отчеты; документы бухгалтерского учета; документы бухгалтерской отчетности; протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции); бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров; отчеты независимых оценщиков; списки аффинированных лиц общества; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами; уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения; судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем; иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
В соответствии со ст. 67 ГК РФ Участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
В соответствии со ст. 91 Закона N 208-ФЗ общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества. Документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.
Как указывается в п. 17 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" в силу пункта 1 статьи 1 Федерального закона "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций. В частности, к документам бухгалтерского учета относятся первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета (статьи 9 и 10 Закона о бухгалтерском учете).
Вместе с тем судам необходимо учитывать, что ограничения на предоставление акционерам документов бухгалтерского учета, установленные пунктом 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах, не распространяются на предоставление документов бухгалтерской отчетности.
Кроме того, судам следует иметь в виду, что в случае, когда в суд с требованием об обязании акционерного общества предоставить документы бухгалтерского учета и (или) их копии обратился акционер, имеющий менее 25 процентов голосующих акций общества, его требования не подлежат удовлетворению даже в том случае, если ранее этот акционер обращался с соответствующим требованием в общество совместно с иными акционерам и их совокупная доля составляла не менее 25 процентов голосующих акций общества..."
Из исковых требований усматривается, что истец истребует документы в большом объеме, при этом экономическая и юридическая целесообразность их истребования отсутствует. В частности, истребуемте договоры Общества, обязательства по которым исполнены в 2009 году, не могут быть оспорены в судебном порядке по причине истечения сроков давности. Истекли сроки давности для обжалования большей части истребуемых истцом решений, зафиксированных в Протоколах общих собраний акционеров, Протоколов собраний директоров. Истец принимал участие в данных собраниях и мог реализовать свое право на обжалование принятых решений своевременно. Как указал Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ в п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).
Полагаем, что у суда первой инстанции имелись достаточные основания для установления в действиях Истца признаков злоупотребления правом. Согласно правовой позиции Конституционного Суда РФ, выраженной в Определении от 18 января 2011 г. N 8-О-П "в делах, связанных с предоставлением информации, эффективный судебный контроль подразумевает как оценку правильности определения режима доступности информации по вопросам, отнесенным законом и корпоративными нормативными актами к компетенции совета директоров и исполнительного органа акционерного общества (с точки зрения наличия в них конфиденциальной информации, касающейся текущей хозяйственной деятельности), так и исследование и оценку обстоятельств конкретного дела, позволяющих, в частности, выявить в действиях как акционерного общества, так и акционера злоупотребление правом, в том числе наличие необоснованного интереса в получении соответствующей информации и иных признаков, которые указывают на намеренное создание объективных трудностей, способных отрицательно влиять на хозяйственную деятельность конкретного акционерного общества в целом и на интересы его акционеров (например, если акционер, требующий предоставления информации, является представителем конкурента или специально запрашивает большой объем копий документов, с тем чтобы затруднить деятельность общества).
Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал, что установленный в статье 10 ГК Российской Федерации запрет злоупотребления правом в любых формах прямо направлен на реализацию принципа, закрепленного в статье 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, и не может рассматриваться как нарушающий какие-либо конституционные права и свободы (Определения от 21 декабря 2000 года N 263-О, от 20 ноября 2008 года N 832-О-О, от 25 декабря 2008 года N 982-О-О, от 19 марта 2009 года N 166-О-О).
При этом критерием оценки правомерности поведения субъектов соответствующих правоотношений - при отсутствии конкретных запретов в законодательстве - могут служить нормы, закрепляющие общие принципы гражданского права, поскольку, как отметил
Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 24 февраля 2004 года N 3-П, конституционные принципы и конституционно значимые принципы гражданского законодательства должны преобладать в процессе толкования норм законодательства об акционерных обществах.
На основании изложенного, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки представленных доказательств, суд апелляционной инстанции делает вывод о том, что, суд первой инстанции не полностью исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с чем решение Арбитражного суда Московской области на основании пункта 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 28 ноября 2013 года по делу N А41-34861/13 отменить в части удовлетворения требований по сделкам за период с 01.01.2009 г. до момента вынесения решения по настоящему делу, связанным с отчуждением, сдачей в аренду (иное пользование) обременением залогом, распоряжением иным образом принадлежащими обществу земельными участками, иными объектами недвижимости и племенным скотом:
- все договоры (Соглашения), вместе со всеми приложениями, изменениями дополнениями к ним,
- соответствующие документы, подтверждающие факт оплаты (предоставления иного встречного исполнения) в пользу общества по данным сделкам; по сделкам за период с 01.01.2009 г. до момента вынесения решения суда по настоящему делу, связанным с получением обществом кредитов, займов, иного финансирования, а также с выдачей обществом обеспечений (поручительств, гарантий, залогов) по обязательствам третьих лиц:
- все договоры (Соглашения), вместе со всеми приложениями, изменениями и дополнениями к ним,
- - соответствующие документы о фактическом исполнении денежных средств и иного имущества по данным сделкам и состоянии расчетов по ним на текущий момент;
- по сделкам за период с 01.01.2009 г. до момента вынесения решения суда по настоящему делу, связанным с предоставлением обществом займов, иного финансирования третьим лицам, а также с получением обществом обеспечений (поручительства, гарантий, залогов) по обязательствам третьих лиц перед ним:
- все договоры (Соглашения), вместе со всеми приложениями, изменениями и дополнениями к ним,
- соответствующие документы о фактическом исполнении денежных средств и иного имущества по данным сделкам и состоянии расчетов по ним на текущий момент; по сделкам за период с 01.03.2013 года по дату вынесения решения суда по настоящему делу, связанным с отчуждением, сдачей в аренду, обременением залогом, распоряжением иным образом принадлежащими обществу земельными участками, иными объектами недвижимости и племенным скотом:
- все договоры (Соглашения), вместе со всеми приложениями, изменениями дополнениями к ним,
- соответствующие документы, подтверждающие факт оплаты (предоставления иного встречного исполнения) в пользу общества по данным сделкам.
В указанной части в удовлетворении требований отказать.
В остальной части оставить без изменения.
Председательствующий судья
Э.С.МИРИШОВ
Судьи
В.П.БЫКОВ
С.В.МАЛЬЦЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 14.03.2014 ПО ДЕЛУ N А41-34861/13
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 марта 2014 г. по делу N А41-34861/13
Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 12 марта 2014 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи Миришова Э.С., судей: Быкова В.П., Мальцева С.В.
при ведении протокола судебного заседания Красеньковой Т.Ю.
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества Племзавод "Петровское" на решение Арбитражного суда Московской области от 28 ноября 2013 года по делу N А41-34861/13 по иску Царук Д.А. к ЗАО "Племзавод "Петровское" об обязании предоставить документы
при участии в судебном заседании:
- от истца - Царук Д.А.: Журавский Д.А. представитель по доверенности, зарегистрированной в реестре за N 5982 от 18.07.2013 г., паспорт;
- от ответчика - ЗАО "Племзавод "Петровское": Фролова Н.В. представитель по доверенности от 20.08.2013 г, паспорт; Петренко В.Е. представитель по доверенности N 14/12 от 19.11.2012 г, паспорт;
- установил:
Царук Д.А. обратился в арбитражный суд к ЗАО "Племзавод "Петровское" с требованием о предоставлении учредительных и правоустанавливающих документов, правоустанавливающих документов по эмиссионным ценным бумагам, документов из реестра акционеров, документов по сделкам с имуществом.
Решением Арбитражного суда Московской области от 28 ноября 2013 года по делу N А41-34861/13 исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО "Племзавод "Петровское" подала апелляционную жалобу, в которой просила отменить решение суда первой инстанции в полном объеме и принять по делу новый судебный акт.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (www.10aas.arbitr.ru) и на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (www.arbitr.ru) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).
Представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить.
Представитель истца возражал относительно доводов апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, заявил устное в ходатайство о приобщении письма к материалам дела, относительно пунктом 4 - 6, 11 оспариваемого решения - не возражал.
Заслушав мнение лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что имеются основания предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
Царук Д.А. с 21.07.2010 является акционером ЗАО "Племзавод "Петровское", владеющим 1,986 обыкновенных акций общества, что составляет 3,75% от всех размещенных голосующих (обыкновенных) акций.
26.02.2013 истец обратился к ответчику с требованием о предоставлении ему учредительных и правоустанавливающих документов, правоустанавливающих документов по эмиссионным ценным бумагам, документов из реестра акционеров, документов по сделкам с имуществом (с указанием перечня конкретных документов).
С учетом значительного объема запрошенных документов сторонами была достигнута договоренность об увеличении срока предоставления документов до 28.03.2013.
27.03.2013 ответчик обратился в органы внутренних дел с заявлением о факте открытого хищения имущества в ЗАО "Племзавод "Петровское", о чем имеется представленная в материалы дела копия талона подтверждения N 51.
27.03.2013 ответчик направил истцу ответ N 75, в котором уведомил истца о том, что в ночь с 26 на 27 марта 2013 года на административное здания ответчика совершено разбойное нападение, в результате которого вскрыты все сейфы, двери кабинетов, похищены или приведены в негодность множество документов.
Также в указанном письме ответчик сообщил истцу о том, что после проведения ревизии сохранившихся и восстановления утраченных документов, общество изыщет возможность предоставить акционеру затребованные документы.
Согласно ч. 1 ст. 89 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ (далее - Закон N 208-ФЗ) общество обязано хранить следующие документы: договор о создании общества; устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положение о филиале или представительстве общества; годовые отчеты; документы бухгалтерского учета; документы бухгалтерской отчетности; протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции); бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров; отчеты независимых оценщиков; списки аффинированных лиц общества; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами; уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения; судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем; иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
В соответствии со ст. 67 ГК РФ Участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
В соответствии со ст. 91 Закона N 208-ФЗ общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества. Документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.
Как указывается в п. 17 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" в силу пункта 1 статьи 1 Федерального закона "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций. В частности, к документам бухгалтерского учета относятся первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета (статьи 9 и 10 Закона о бухгалтерском учете).
Вместе с тем судам необходимо учитывать, что ограничения на предоставление акционерам документов бухгалтерского учета, установленные пунктом 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах, не распространяются на предоставление документов бухгалтерской отчетности.
Кроме того, судам следует иметь в виду, что в случае, когда в суд с требованием об обязании акционерного общества предоставить документы бухгалтерского учета и (или) их копии обратился акционер, имеющий менее 25 процентов голосующих акций общества, его требования не подлежат удовлетворению даже в том случае, если ранее этот акционер обращался с соответствующим требованием в общество совместно с иными акционерам и их совокупная доля составляла не менее 25 процентов голосующих акций общества..."
Из исковых требований усматривается, что истец истребует документы в большом объеме, при этом экономическая и юридическая целесообразность их истребования отсутствует. В частности, истребуемте договоры Общества, обязательства по которым исполнены в 2009 году, не могут быть оспорены в судебном порядке по причине истечения сроков давности. Истекли сроки давности для обжалования большей части истребуемых истцом решений, зафиксированных в Протоколах общих собраний акционеров, Протоколов собраний директоров. Истец принимал участие в данных собраниях и мог реализовать свое право на обжалование принятых решений своевременно. Как указал Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ в п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).
Полагаем, что у суда первой инстанции имелись достаточные основания для установления в действиях Истца признаков злоупотребления правом. Согласно правовой позиции Конституционного Суда РФ, выраженной в Определении от 18 января 2011 г. N 8-О-П "в делах, связанных с предоставлением информации, эффективный судебный контроль подразумевает как оценку правильности определения режима доступности информации по вопросам, отнесенным законом и корпоративными нормативными актами к компетенции совета директоров и исполнительного органа акционерного общества (с точки зрения наличия в них конфиденциальной информации, касающейся текущей хозяйственной деятельности), так и исследование и оценку обстоятельств конкретного дела, позволяющих, в частности, выявить в действиях как акционерного общества, так и акционера злоупотребление правом, в том числе наличие необоснованного интереса в получении соответствующей информации и иных признаков, которые указывают на намеренное создание объективных трудностей, способных отрицательно влиять на хозяйственную деятельность конкретного акционерного общества в целом и на интересы его акционеров (например, если акционер, требующий предоставления информации, является представителем конкурента или специально запрашивает большой объем копий документов, с тем чтобы затруднить деятельность общества).
Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал, что установленный в статье 10 ГК Российской Федерации запрет злоупотребления правом в любых формах прямо направлен на реализацию принципа, закрепленного в статье 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, и не может рассматриваться как нарушающий какие-либо конституционные права и свободы (Определения от 21 декабря 2000 года N 263-О, от 20 ноября 2008 года N 832-О-О, от 25 декабря 2008 года N 982-О-О, от 19 марта 2009 года N 166-О-О).
При этом критерием оценки правомерности поведения субъектов соответствующих правоотношений - при отсутствии конкретных запретов в законодательстве - могут служить нормы, закрепляющие общие принципы гражданского права, поскольку, как отметил
Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 24 февраля 2004 года N 3-П, конституционные принципы и конституционно значимые принципы гражданского законодательства должны преобладать в процессе толкования норм законодательства об акционерных обществах.
На основании изложенного, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки представленных доказательств, суд апелляционной инстанции делает вывод о том, что, суд первой инстанции не полностью исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с чем решение Арбитражного суда Московской области на основании пункта 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 28 ноября 2013 года по делу N А41-34861/13 отменить в части удовлетворения требований по сделкам за период с 01.01.2009 г. до момента вынесения решения по настоящему делу, связанным с отчуждением, сдачей в аренду (иное пользование) обременением залогом, распоряжением иным образом принадлежащими обществу земельными участками, иными объектами недвижимости и племенным скотом:
- все договоры (Соглашения), вместе со всеми приложениями, изменениями дополнениями к ним,
- соответствующие документы, подтверждающие факт оплаты (предоставления иного встречного исполнения) в пользу общества по данным сделкам; по сделкам за период с 01.01.2009 г. до момента вынесения решения суда по настоящему делу, связанным с получением обществом кредитов, займов, иного финансирования, а также с выдачей обществом обеспечений (поручительств, гарантий, залогов) по обязательствам третьих лиц:
- все договоры (Соглашения), вместе со всеми приложениями, изменениями и дополнениями к ним,
- - соответствующие документы о фактическом исполнении денежных средств и иного имущества по данным сделкам и состоянии расчетов по ним на текущий момент;
- по сделкам за период с 01.01.2009 г. до момента вынесения решения суда по настоящему делу, связанным с предоставлением обществом займов, иного финансирования третьим лицам, а также с получением обществом обеспечений (поручительства, гарантий, залогов) по обязательствам третьих лиц перед ним:
- все договоры (Соглашения), вместе со всеми приложениями, изменениями и дополнениями к ним,
- соответствующие документы о фактическом исполнении денежных средств и иного имущества по данным сделкам и состоянии расчетов по ним на текущий момент; по сделкам за период с 01.03.2013 года по дату вынесения решения суда по настоящему делу, связанным с отчуждением, сдачей в аренду, обременением залогом, распоряжением иным образом принадлежащими обществу земельными участками, иными объектами недвижимости и племенным скотом:
- все договоры (Соглашения), вместе со всеми приложениями, изменениями дополнениями к ним,
- соответствующие документы, подтверждающие факт оплаты (предоставления иного встречного исполнения) в пользу общества по данным сделкам.
В указанной части в удовлетворении требований отказать.
В остальной части оставить без изменения.
Председательствующий судья
Э.С.МИРИШОВ
Судьи
В.П.БЫКОВ
С.В.МАЛЬЦЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)