Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Акционеры ссылаются на ненадлежащее извещение их о состоявшемся собрании, необоснованный отказ во включении в повестку дня вопросов, проведение собрания в отсутствие покинувших его акционеров.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 17 июня 2015 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего судьи: Головниной Е.Н.
Судей: Никитина Е.О., Саранцевой М.М.
при участии:
от лиц, участвующих в деле, представители не явились,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Поляковой Светланы Анатольевны, Атласовой Галины Юрьевны, Остапенко Ирины Николаевны
на решение Арбитражного суда Магаданской области от 21.01.2015 (судья Кудым С.Е.), постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2015 (судьи Козлова Т.Д., Гетманова Т.С., Ротарь С.Б.)
по делу N А37-1672/2014
по иску Поляковой Светланы Анатольевны, Атласовой Галины Юрьевны, Остапенко Ирины Николаевны
к открытому акционерному обществу "Дом мебели" (ОГРН 1024900954638, ИНН 4909047116, место нахождения: 685000, г. Магадан, ул. Пролетарская, 23)
о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров
Полякова Светлана Анатольевна, Атласова Галина Юрьевна, Остапенко Ирина Николаевна (привлечена к участию в деле в качестве соистца определением от 22.09.2014) (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Магаданской области к открытому акционерному обществу "Дом мебели" (далее - Общество) с иском о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров от 20.06.2014 об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности за 2012, 2013 годы; о выплате дивидендов по результатам 2013 финансового года в размере 80% от прибыли (по 100 руб. за 1 акцию почтовым переводом или на расчетный счет); об избрании Совета директоров Общества в составе: Миняевой Тамары Николаевны, Чупреевой Ирины Петровны, Буровой Юлии Владимировны, Куликовой Натальи Владимировны, Куклиной Татьяны Васильевны и об избрании ревизионной комиссии в составе трех человек: Матвеевой Инны Анатольевны, Врабий Юлии Геннадьевны, Чупреевой Инны Александровны.
Решением Арбитражного суда Магаданской области от 21.01.2015, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2015, в удовлетворении исковых требований отказано.
Истцы в кассационной жалобе просят решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование указывают на то, что акционерам не направлены надлежащие извещения о проведении годового общего собрания акционеров Общества, поскольку сообщение от 26.05.2014 N 46 не содержит указания на обязанности и перечень лиц, входящих в состав Совета директоров, а также их подписи и оттиск печати Общества. Ссылаются на то, что в названном сообщении не конкретизировано место проведения собрания, что препятствовало акционеру Остапенко И.Н. реализовать свое право на участие в собрании. Обращают внимание на то, что журнал регистрации лиц, который может свидетельствовать о явке и регистрации участников общего собрания акционеров и о наличии кворума для возможности принятия участниками собрания решений по вопросам повестки дня, не был подписан избранным участниками собрания акционеров лицом, исполняющим функции счетной комиссии - Поляковой С.А., в связи с чем данный журнал не имеет юридической силы. Отмечают, что участниками собрания принято решение о приостановлении общего собрания акционеров на более поздний срок, что подтверждается свидетельскими показаниями, поэтому названный журнал скрепленный подписью Поляковой С.А. вместе с протоколами об итогах голосования надлежало представить в Общество после обсуждения последнего вопроса повестки дня, которое предполагалось осуществить после возобновления приостановленного собрания. Считают, что показания допрошенных в судебном заседании свидетелей сводятся к однозначному выводу о принятии общим собранием решения о переносе собрания на более поздний срок. Полагают, что Чупреева И.П., которая входит со своим супругом в группу мажоритарных акционеров, злоупотребила правом и провела голосование в отсутствие покинувших по причине приостановления собрания акционеров и, указав себя в качестве лица, исполнявшего функции счетной комиссии, пролоббировала свои решения по вопросам повестки дня. Настаивают на том, что подсчет голосов, проведенный в нарушение действующего законодательства лицом, которому это прямо запрещено - Чупреевой И.П. (генеральным директором, входящей в состав совета директоров Общества), влечет недействительность итогов голосования, в связи с чем является основанием для признания недействительными принятых решений. Информируют о том, что Полякова С.А. в соответствии с протоколом от 23.06.2014 N 2 избрана в качестве лица, исполняющего функции счетной комиссии, до начала голосования по вопросам повестки дня. Указывают на то, что при наличии длительного корпоративного конфликта в Обществе принятие решений с нарушением действующего законодательства приводит к прямому нарушению прав акционеров.
Общество в письменных возражениях с доводами кассационной жалобы не согласилось, указав на то, что они не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, просило оставить оспариваемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебное заседание суда кассационной инстанции лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, с учетом доводов кассационной жалобы и возражений, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующему.
Как установлено арбитражными судами первой и апелляционной инстанций по материалам дела, 20.06.2014 состоялось годовое общее собрание акционеров Общества, оформленное протоколом от 23.06.2014 N 2, на котором приняты решения по следующим вопросам повестки дня:
1. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности Общества за 2012, 2013 годы.
2. Объявление дивидендов за 2013 финансовый год.
3. Избрание членов Совета директоров Общества.
4. Избрание членов ревизионной комиссии Общества.
Согласно данному протоколу из общего количества голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций Общества, в размере 3 751, для участия в собрании зарегистрированы акционеры с количеством голосов 3 383, в том числе акционеры Полякова С.А. - с количеством акций 254 и Атласова Г.Ю. - 289 акций.
В процессе обсуждения первого вопроса повестки дня акционеры Полякова С.А., Васкевич С.Г., Белокаменский С.Г., Ткачева Т.И., Юзифович М.Г. - представитель по доверенности акционеров Харьковой И.А., Кириенко Т.М., Атласовой Г.Ю., Щукиной О.Ю. - покинули зал, обратившись при этом к председателю собрания с заявлением об отложении собрания на более поздний срок в связи с неподготовленностью генерального директора Общества к собранию и невозможностью предоставить ответы на вопросы акционеров. Общее количество акций, принадлежащих лицам, покинувшим собрание акционеров, составило 1 105 акции.
Решения по всем вопросам повестки дня приняты оставшимися на собрании акционерами, обладающими в совокупности 2 278 акций (60,7%).
Акционеры Общества - Полякова С.А., Атласова Г.Ю. и Остапенко И.Н., ссылаясь на ненадлежащее извещение их о состоявшемся 20.06.2014 собрании, необоснованный отказ во включении в повестку дня собрания вопросов, предложенных акционерами, проведение собрания в отсутствие покинувших собрание акционеров, заявивших ходатайство об его отложении, обратились в арбитражный суд с настоящим иском о признании недействительными принятых на собрании решений.
В силу пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.
Пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционеру общества предоставлено право обжаловать решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований этого Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.
В этой же норме закреплено, что суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Возможность оставить в силе принятое с нарушением требований закона решение общего собрания акционеров ограничено случаями, когда вышеперечисленные обстоятельства имеют место в совокупности (абзац второй пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Постановление N 19).
Из разъяснений, данных в абзаце первом пункта 24 Постановления N 19 следует, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров необходимо учитывать, что к нарушениям Закона об акционерных обществах, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания; непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания; несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования и другие.
Согласно пункту 1 статьи 58 Закона об акционерных обществах принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем.
Судами установлено, что Атласова Г.Ю. и Полякова С.А. прибыли на собрание 20.06.2014 и зарегистрировались для участия в нем, что подтверждается журналом регистрации участников собрания и учета выдаваемых бланков бюллетеней для голосования, в котором имеются подписи самой Поляковой С.А. и представителя Атласовой Г.Ю. Впоследствии эти лица покинули собрание, не проголосовав ни по одному вопросу повестки дня.
Учитывая изложенное суды пришли к правильному выводу об отсутствии у названных истцов в соответствии со статьей 49 Закона об акционерных общества права на оспаривание решений общего собрания акционеров, поскольку они приняли участие в собрании и не воспользовались своим правом проголосовать против принятия оспариваемых решений.
В отношении истца Остапенко И.Н., не принимавшей участие в собрании акционеров, решения которого оспариваются в рамках настоящего иска, судами принято во внимание представленное в дело письменное сообщение от 26.05.2014 N 46 о проведении годового общего собрания акционеров 20.06.2014, направленное названному истцу по адресу, указанному в реестре акционеров и возвращенное отправителю в соответствии с почтовым уведомлением с указанием на истечение срока хранения. С учетом изложенного, принимая во внимание также отсутствие в деле доказательств уведомления истцом держателя реестра об изменении своего адреса, суды, руководствуясь пунктами 1, 2 статьи 52 и пунктом 5 статьи 44 Закона об акционерных общества, пришли к обоснованному выводу о надлежащем извещении Остапенко И.Н. о месте и времени проведении спорного собрания акционеров.
Ссылки заявителей жалобы о направлении им ненадлежащих извещений о проведении собрания судом округа отклоняются как несостоятельные. Так, указание сведений об обязанностях и перечне лиц, входящих в состав Совета директоров, а также их подписей и оттиска печати Общества, на отсутствие которых в сообщении от 26.05.2014 N 46 ссылаются истцы, не предусмотрено ни Законом об акционерных обществах, ни Уставом общества. Кроме того, как верно указал суд апелляционной инстанции, в случае возникновения сомнений в достоверности имеющихся в сообщении сведений, акционеры имели возможность направить соответствующий запрос в Общество. Мнение заявителей жалобы о том, что в сообщении от 26.05.2014 не конкретизировано место проведения собрания, что явилось препятствием для акционера Остапенко И.Н. реализовать свое право на участие в собрании, опровергается материалами дела, поскольку, как установлено по делу, данное сообщение Остапенко И.Н. вообще не получено, следовательно, какая-либо содержащаяся (или отсутствующая) в нем информация не могла явиться препятствием для участия ее в собрании. Вместе с тем явка остальных истцов, а также других акционеров, принявших участие в собрании, свидетельствует о достаточности указанной в сообщении информации о месте проведения собрания.
При рассмотрении дела судами также установлено наличие кворума для проведения общего собрания и принятия оспариваемых решений, в том числе количества голосов, которыми должны приниматься эти решения. При этом правильно отмечено, что в соответствии с журналом регистрации в собрании 20.06.2014 приняли участие акционеры с количеством голосующих акций 90,2% (3 383 акции из 3 751), а оставшиеся после ухода части акционеров с собрания акционеры, голосовавшие по вопросам повестки дня, в совокупности обладали 60,7% голосующих акций (2 278 акций из 3 751), что составило 67,3% голосов от числа голосов акционеров, принявших участие в собрании (2 278 голосов из 3 383). Согласно пунктам 2 и 7 главы 5 Устава Общества общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем принятии участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества; решение считается принятым, если за него проголосовало более 50% голосов, присутствующих на общем собрании акционеров, кроме тех вопросов, решение по которым принимается квалифицированным большинством (пункт 3 главы 5 Устава). В рассматриваемом случае вынесенные на повестку дня спорного собрания вопросы, не входили в перечень вопросов, указанных в пункте 3 главы 5 Устава, то есть для принятия решений по этим вопросам было необходимо простое большинство голосов акционеров, принимавших участие в собрании.
Настаивая на том, что явка и регистрация участников общего собрания, проведенного 20.06.2014, а также наличие кворума, необходимого для принятия участниками собрания решений по вопросам повестки дня, не подтверждены надлежащими доказательствами, заявители кассационной жалобы ссылаются на неподписание представленного в дело журнала регистрации участников собрания надлежащим лицом, а именно: Поляковой С.А., выбранной участниками собрания акционеров в качестве лица, исполняющего функции счетной комиссии.
Действительно, в соответствии с протоколом от 23.06.2014 N 2 участники собрания перед началом обсуждения вопросов и голосовании по вопросам повестки дня приняли решение об избрании Поляковой С.А. лицом, исполняющим функции счетной комиссии.
Однако, как указано выше, Полякова С.А. в составе иных участников покинула место проведения собрания еще в процессе обсуждения первого вопроса, в связи с чем собрание было продолжено и закрыто в ее отсутствие.
С учетом изложенного, принимая во внимание также то, что факт регистрации участников собрания, указанных в названном выше журнале, удостоверен их личными подписями и подписями их представителей, при этом сами истцы в пояснениях подтверждают свое участие в начале собрания и участие оставшихся после ухода части акционеров (указывают на то, что оспариваемые решения приняты Чупреевой И.П. и Чупреевым В.П., которым принадлежат 2 278 голосующих акций), неподписание данного журнала Поляковой С.А. само по себе не исключает вывод судов о наличии необходимого кворума. По этой же причине отклоняется ссылка заявителей жалобы на недействительность принятых на собрании решений на том основании, что подведение итогов голосования осуществлено не Поляковой С.А., а Чупреевой И.П. (как усматривается из материалов дела, соответствующие протоколы подписаны Чупреевой И.П. как председателем собрания, а также секретарем собрания Сокаль А.В.). Доводов со ссылками на письменные доказательства о недостоверности сведений, указанных в протоколах об итогах голосования, или наличии ошибок при подсчете голосов, истцами не приведено.
Утверждение истцов о принятии участниками собрания решения о приостановлении проведения собрания, при его оценке судами первой и апелляционной инстанций не нашло документального подтверждения в материалах дела. При этом суды верно отметили, что в деле отсутствуют доказательства решения участниками спорного собрания вопроса о приостановлении собрания. Так, согласно показаниям допрошенных в суде первой инстанции в качестве свидетелей акционеров Общества, покинувших собрание 20.06.2014, было принято решение об отложении проведения собрания, а не о приостановлении его проведения. Также в деле имеется заявление этих акционеров об отложении собрания.
Между тем положения Закона об акционерных обществах и Устава Общества не предусматривают возможность отложения проведения собрания по ходатайству акционеров. В пункте 7 главы 5 Устава Общества предусмотрена возможность отложения проведения собрания при отсутствии кворума, а при его наличии - установлена возможность по решению собрания приостановить его проведение на срок до 30 дней.
В данном случае, поскольку кворум имелся, следовательно, необходимость в отложении собрания отсутствовала, а принятие участниками собрания решения о приостановлении его проведения не доказано надлежащими доказательствами, арбитражные суды обоснованно отклонили довод истца о неправомерности проведения собрания акционеров при наличии заявления о его отложении. В этой связи доводы кассационной жалобы о наличии в действиях Чупреевой И.П. по проведению голосования в отсутствие покинувших акционеров злоупотребления правом судом округа отклоняются.
При таких обстоятельствах, вопреки доводам кассационной жалобы, принятие оспариваемых решений с нарушением требований Закона об акционерных обществах, иных правовых актов и Устава Общества не может считаться доказанным, в связи с чем отказ в удовлетворении исковых требований является правомерным.
На основании изложенного кассационная жалоба, доводы которой отклоняются ввиду их противоречия вышеприведенному обоснованию, удовлетворению не подлежит. Обжалуемые судебные акты первой и апелляционной инстанции следует оставить в силе.
Руководствуясь статьями 110, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Магаданской области от 21.01.2015, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2015 по делу N А37-1672/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
Е.Н.ГОЛОВНИНА
Судьи
Е.О.НИКИТИН
М.М.САРАНЦЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА ОТ 17.06.2015 N Ф03-2098/2015 ПО ДЕЛУ N А37-1672/2014
Требование: О признании недействительными решений годового общего собрания акционеров об утверждении годового отчета, о выплате дивидендов, об избрании совета директоров, ревизионной комиссии.Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Акционеры ссылаются на ненадлежащее извещение их о состоявшемся собрании, необоснованный отказ во включении в повестку дня вопросов, проведение собрания в отсутствие покинувших его акционеров.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 июня 2015 г. N Ф03-2098/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 17 июня 2015 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего судьи: Головниной Е.Н.
Судей: Никитина Е.О., Саранцевой М.М.
при участии:
от лиц, участвующих в деле, представители не явились,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Поляковой Светланы Анатольевны, Атласовой Галины Юрьевны, Остапенко Ирины Николаевны
на решение Арбитражного суда Магаданской области от 21.01.2015 (судья Кудым С.Е.), постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2015 (судьи Козлова Т.Д., Гетманова Т.С., Ротарь С.Б.)
по делу N А37-1672/2014
по иску Поляковой Светланы Анатольевны, Атласовой Галины Юрьевны, Остапенко Ирины Николаевны
к открытому акционерному обществу "Дом мебели" (ОГРН 1024900954638, ИНН 4909047116, место нахождения: 685000, г. Магадан, ул. Пролетарская, 23)
о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров
Полякова Светлана Анатольевна, Атласова Галина Юрьевна, Остапенко Ирина Николаевна (привлечена к участию в деле в качестве соистца определением от 22.09.2014) (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Магаданской области к открытому акционерному обществу "Дом мебели" (далее - Общество) с иском о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров от 20.06.2014 об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности за 2012, 2013 годы; о выплате дивидендов по результатам 2013 финансового года в размере 80% от прибыли (по 100 руб. за 1 акцию почтовым переводом или на расчетный счет); об избрании Совета директоров Общества в составе: Миняевой Тамары Николаевны, Чупреевой Ирины Петровны, Буровой Юлии Владимировны, Куликовой Натальи Владимировны, Куклиной Татьяны Васильевны и об избрании ревизионной комиссии в составе трех человек: Матвеевой Инны Анатольевны, Врабий Юлии Геннадьевны, Чупреевой Инны Александровны.
Решением Арбитражного суда Магаданской области от 21.01.2015, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2015, в удовлетворении исковых требований отказано.
Истцы в кассационной жалобе просят решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование указывают на то, что акционерам не направлены надлежащие извещения о проведении годового общего собрания акционеров Общества, поскольку сообщение от 26.05.2014 N 46 не содержит указания на обязанности и перечень лиц, входящих в состав Совета директоров, а также их подписи и оттиск печати Общества. Ссылаются на то, что в названном сообщении не конкретизировано место проведения собрания, что препятствовало акционеру Остапенко И.Н. реализовать свое право на участие в собрании. Обращают внимание на то, что журнал регистрации лиц, который может свидетельствовать о явке и регистрации участников общего собрания акционеров и о наличии кворума для возможности принятия участниками собрания решений по вопросам повестки дня, не был подписан избранным участниками собрания акционеров лицом, исполняющим функции счетной комиссии - Поляковой С.А., в связи с чем данный журнал не имеет юридической силы. Отмечают, что участниками собрания принято решение о приостановлении общего собрания акционеров на более поздний срок, что подтверждается свидетельскими показаниями, поэтому названный журнал скрепленный подписью Поляковой С.А. вместе с протоколами об итогах голосования надлежало представить в Общество после обсуждения последнего вопроса повестки дня, которое предполагалось осуществить после возобновления приостановленного собрания. Считают, что показания допрошенных в судебном заседании свидетелей сводятся к однозначному выводу о принятии общим собранием решения о переносе собрания на более поздний срок. Полагают, что Чупреева И.П., которая входит со своим супругом в группу мажоритарных акционеров, злоупотребила правом и провела голосование в отсутствие покинувших по причине приостановления собрания акционеров и, указав себя в качестве лица, исполнявшего функции счетной комиссии, пролоббировала свои решения по вопросам повестки дня. Настаивают на том, что подсчет голосов, проведенный в нарушение действующего законодательства лицом, которому это прямо запрещено - Чупреевой И.П. (генеральным директором, входящей в состав совета директоров Общества), влечет недействительность итогов голосования, в связи с чем является основанием для признания недействительными принятых решений. Информируют о том, что Полякова С.А. в соответствии с протоколом от 23.06.2014 N 2 избрана в качестве лица, исполняющего функции счетной комиссии, до начала голосования по вопросам повестки дня. Указывают на то, что при наличии длительного корпоративного конфликта в Обществе принятие решений с нарушением действующего законодательства приводит к прямому нарушению прав акционеров.
Общество в письменных возражениях с доводами кассационной жалобы не согласилось, указав на то, что они не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, просило оставить оспариваемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебное заседание суда кассационной инстанции лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, с учетом доводов кассационной жалобы и возражений, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующему.
Как установлено арбитражными судами первой и апелляционной инстанций по материалам дела, 20.06.2014 состоялось годовое общее собрание акционеров Общества, оформленное протоколом от 23.06.2014 N 2, на котором приняты решения по следующим вопросам повестки дня:
1. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности Общества за 2012, 2013 годы.
2. Объявление дивидендов за 2013 финансовый год.
3. Избрание членов Совета директоров Общества.
4. Избрание членов ревизионной комиссии Общества.
Согласно данному протоколу из общего количества голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций Общества, в размере 3 751, для участия в собрании зарегистрированы акционеры с количеством голосов 3 383, в том числе акционеры Полякова С.А. - с количеством акций 254 и Атласова Г.Ю. - 289 акций.
В процессе обсуждения первого вопроса повестки дня акционеры Полякова С.А., Васкевич С.Г., Белокаменский С.Г., Ткачева Т.И., Юзифович М.Г. - представитель по доверенности акционеров Харьковой И.А., Кириенко Т.М., Атласовой Г.Ю., Щукиной О.Ю. - покинули зал, обратившись при этом к председателю собрания с заявлением об отложении собрания на более поздний срок в связи с неподготовленностью генерального директора Общества к собранию и невозможностью предоставить ответы на вопросы акционеров. Общее количество акций, принадлежащих лицам, покинувшим собрание акционеров, составило 1 105 акции.
Решения по всем вопросам повестки дня приняты оставшимися на собрании акционерами, обладающими в совокупности 2 278 акций (60,7%).
Акционеры Общества - Полякова С.А., Атласова Г.Ю. и Остапенко И.Н., ссылаясь на ненадлежащее извещение их о состоявшемся 20.06.2014 собрании, необоснованный отказ во включении в повестку дня собрания вопросов, предложенных акционерами, проведение собрания в отсутствие покинувших собрание акционеров, заявивших ходатайство об его отложении, обратились в арбитражный суд с настоящим иском о признании недействительными принятых на собрании решений.
В силу пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.
Пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционеру общества предоставлено право обжаловать решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований этого Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.
В этой же норме закреплено, что суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Возможность оставить в силе принятое с нарушением требований закона решение общего собрания акционеров ограничено случаями, когда вышеперечисленные обстоятельства имеют место в совокупности (абзац второй пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Постановление N 19).
Из разъяснений, данных в абзаце первом пункта 24 Постановления N 19 следует, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров необходимо учитывать, что к нарушениям Закона об акционерных обществах, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания; непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания; несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования и другие.
Согласно пункту 1 статьи 58 Закона об акционерных обществах принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем.
Судами установлено, что Атласова Г.Ю. и Полякова С.А. прибыли на собрание 20.06.2014 и зарегистрировались для участия в нем, что подтверждается журналом регистрации участников собрания и учета выдаваемых бланков бюллетеней для голосования, в котором имеются подписи самой Поляковой С.А. и представителя Атласовой Г.Ю. Впоследствии эти лица покинули собрание, не проголосовав ни по одному вопросу повестки дня.
Учитывая изложенное суды пришли к правильному выводу об отсутствии у названных истцов в соответствии со статьей 49 Закона об акционерных общества права на оспаривание решений общего собрания акционеров, поскольку они приняли участие в собрании и не воспользовались своим правом проголосовать против принятия оспариваемых решений.
В отношении истца Остапенко И.Н., не принимавшей участие в собрании акционеров, решения которого оспариваются в рамках настоящего иска, судами принято во внимание представленное в дело письменное сообщение от 26.05.2014 N 46 о проведении годового общего собрания акционеров 20.06.2014, направленное названному истцу по адресу, указанному в реестре акционеров и возвращенное отправителю в соответствии с почтовым уведомлением с указанием на истечение срока хранения. С учетом изложенного, принимая во внимание также отсутствие в деле доказательств уведомления истцом держателя реестра об изменении своего адреса, суды, руководствуясь пунктами 1, 2 статьи 52 и пунктом 5 статьи 44 Закона об акционерных общества, пришли к обоснованному выводу о надлежащем извещении Остапенко И.Н. о месте и времени проведении спорного собрания акционеров.
Ссылки заявителей жалобы о направлении им ненадлежащих извещений о проведении собрания судом округа отклоняются как несостоятельные. Так, указание сведений об обязанностях и перечне лиц, входящих в состав Совета директоров, а также их подписей и оттиска печати Общества, на отсутствие которых в сообщении от 26.05.2014 N 46 ссылаются истцы, не предусмотрено ни Законом об акционерных обществах, ни Уставом общества. Кроме того, как верно указал суд апелляционной инстанции, в случае возникновения сомнений в достоверности имеющихся в сообщении сведений, акционеры имели возможность направить соответствующий запрос в Общество. Мнение заявителей жалобы о том, что в сообщении от 26.05.2014 не конкретизировано место проведения собрания, что явилось препятствием для акционера Остапенко И.Н. реализовать свое право на участие в собрании, опровергается материалами дела, поскольку, как установлено по делу, данное сообщение Остапенко И.Н. вообще не получено, следовательно, какая-либо содержащаяся (или отсутствующая) в нем информация не могла явиться препятствием для участия ее в собрании. Вместе с тем явка остальных истцов, а также других акционеров, принявших участие в собрании, свидетельствует о достаточности указанной в сообщении информации о месте проведения собрания.
При рассмотрении дела судами также установлено наличие кворума для проведения общего собрания и принятия оспариваемых решений, в том числе количества голосов, которыми должны приниматься эти решения. При этом правильно отмечено, что в соответствии с журналом регистрации в собрании 20.06.2014 приняли участие акционеры с количеством голосующих акций 90,2% (3 383 акции из 3 751), а оставшиеся после ухода части акционеров с собрания акционеры, голосовавшие по вопросам повестки дня, в совокупности обладали 60,7% голосующих акций (2 278 акций из 3 751), что составило 67,3% голосов от числа голосов акционеров, принявших участие в собрании (2 278 голосов из 3 383). Согласно пунктам 2 и 7 главы 5 Устава Общества общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем принятии участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества; решение считается принятым, если за него проголосовало более 50% голосов, присутствующих на общем собрании акционеров, кроме тех вопросов, решение по которым принимается квалифицированным большинством (пункт 3 главы 5 Устава). В рассматриваемом случае вынесенные на повестку дня спорного собрания вопросы, не входили в перечень вопросов, указанных в пункте 3 главы 5 Устава, то есть для принятия решений по этим вопросам было необходимо простое большинство голосов акционеров, принимавших участие в собрании.
Настаивая на том, что явка и регистрация участников общего собрания, проведенного 20.06.2014, а также наличие кворума, необходимого для принятия участниками собрания решений по вопросам повестки дня, не подтверждены надлежащими доказательствами, заявители кассационной жалобы ссылаются на неподписание представленного в дело журнала регистрации участников собрания надлежащим лицом, а именно: Поляковой С.А., выбранной участниками собрания акционеров в качестве лица, исполняющего функции счетной комиссии.
Действительно, в соответствии с протоколом от 23.06.2014 N 2 участники собрания перед началом обсуждения вопросов и голосовании по вопросам повестки дня приняли решение об избрании Поляковой С.А. лицом, исполняющим функции счетной комиссии.
Однако, как указано выше, Полякова С.А. в составе иных участников покинула место проведения собрания еще в процессе обсуждения первого вопроса, в связи с чем собрание было продолжено и закрыто в ее отсутствие.
С учетом изложенного, принимая во внимание также то, что факт регистрации участников собрания, указанных в названном выше журнале, удостоверен их личными подписями и подписями их представителей, при этом сами истцы в пояснениях подтверждают свое участие в начале собрания и участие оставшихся после ухода части акционеров (указывают на то, что оспариваемые решения приняты Чупреевой И.П. и Чупреевым В.П., которым принадлежат 2 278 голосующих акций), неподписание данного журнала Поляковой С.А. само по себе не исключает вывод судов о наличии необходимого кворума. По этой же причине отклоняется ссылка заявителей жалобы на недействительность принятых на собрании решений на том основании, что подведение итогов голосования осуществлено не Поляковой С.А., а Чупреевой И.П. (как усматривается из материалов дела, соответствующие протоколы подписаны Чупреевой И.П. как председателем собрания, а также секретарем собрания Сокаль А.В.). Доводов со ссылками на письменные доказательства о недостоверности сведений, указанных в протоколах об итогах голосования, или наличии ошибок при подсчете голосов, истцами не приведено.
Утверждение истцов о принятии участниками собрания решения о приостановлении проведения собрания, при его оценке судами первой и апелляционной инстанций не нашло документального подтверждения в материалах дела. При этом суды верно отметили, что в деле отсутствуют доказательства решения участниками спорного собрания вопроса о приостановлении собрания. Так, согласно показаниям допрошенных в суде первой инстанции в качестве свидетелей акционеров Общества, покинувших собрание 20.06.2014, было принято решение об отложении проведения собрания, а не о приостановлении его проведения. Также в деле имеется заявление этих акционеров об отложении собрания.
Между тем положения Закона об акционерных обществах и Устава Общества не предусматривают возможность отложения проведения собрания по ходатайству акционеров. В пункте 7 главы 5 Устава Общества предусмотрена возможность отложения проведения собрания при отсутствии кворума, а при его наличии - установлена возможность по решению собрания приостановить его проведение на срок до 30 дней.
В данном случае, поскольку кворум имелся, следовательно, необходимость в отложении собрания отсутствовала, а принятие участниками собрания решения о приостановлении его проведения не доказано надлежащими доказательствами, арбитражные суды обоснованно отклонили довод истца о неправомерности проведения собрания акционеров при наличии заявления о его отложении. В этой связи доводы кассационной жалобы о наличии в действиях Чупреевой И.П. по проведению голосования в отсутствие покинувших акционеров злоупотребления правом судом округа отклоняются.
При таких обстоятельствах, вопреки доводам кассационной жалобы, принятие оспариваемых решений с нарушением требований Закона об акционерных обществах, иных правовых актов и Устава Общества не может считаться доказанным, в связи с чем отказ в удовлетворении исковых требований является правомерным.
На основании изложенного кассационная жалоба, доводы которой отклоняются ввиду их противоречия вышеприведенному обоснованию, удовлетворению не подлежит. Обжалуемые судебные акты первой и апелляционной инстанции следует оставить в силе.
Руководствуясь статьями 110, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Магаданской области от 21.01.2015, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2015 по делу N А37-1672/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
Е.Н.ГОЛОВНИНА
Судьи
Е.О.НИКИТИН
М.М.САРАНЦЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)