Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 02.12.2014 ПО ДЕЛУ N А56-23924/2013

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 декабря 2014 г. по делу N А56-23924/2013


Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 02 декабря 2014 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Мельниковой Н.А.
судей Поповой Н.М., Слобожаниной В.Б.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Самборской А.С.
при участии:
от истца (заявителя): не явился (извещен)
от ответчика (должника): не явился (извещен)
от 3-их лиц: не явились (извещены)
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15690/2014) BLEWRANT LTD (Блеврант ЛТД)
на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2014 по делу N А56-23924/2013 (судья Васильева Н.А.), принятое
по иску BLEWRANT LTD (Блеврант ЛТД)
к ОАО "Русский торгово-промышленный банк"
3-е лицо: 1) ЗАО "ПАРТНЕР", 2) ООО "Урса Капитал Проекты"
о признании недействительным решения собрания акционеров

установил:

Компания BLEWRANT LTD (Блеврант ЛТД) (далее - истец, Компания) обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ОАО "Русский торгово-промышленный банк" (далее - ответчик) о признании недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Рускобанк" от 01.02.2013, оформленное протоколом N 1, в части избрания Совета директоров общества в составе А.К.Ильина, А.В.Точицкого, А.В.Юрковца, А.А.Семыкина, А.В.Савченко, И.Г.Нюнина, А.С.Фомина.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Урса Капитал Проекты" и ЗАО "Партнер".
От третьего лица (1) поступило письменное ходатайство об изменении наименования ООО "Урса Капитал Проекты" на ООО "СМ Капитал" и об изменении места нахождения юридического лица.
Судом ходатайство третьего лица (1) о замене наименования на ООО "СМ Капитал" удовлетворено, на основании ст. 48 АПК РФ.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2014 по делу N А56-23924/2013 в удовлетворении иска отказано.
На указанное решение истцом подана апелляционная жалоба, в которой, указывая на необоснованность принятого по делу судебного акта, просит его отменить, заявленные требования удовлетворить. В апелляционной жалобе податель указывает, что ООО "Урса Капитал Проекты" голосовало всеми принадлежащими ему акциями в количестве более 30%. Истец указывает, что голосовал против избранного состава совета директоров. Внеочередное собрание акционеров было проведено неуполномоченным лицом - Яковлевым А.И., который не является членом совета директором Банка.
Банк с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу. В обоснование своей позиции указал, что доводы истца о том, что голосование ООО "Урса Капитал Проекты" пакетом акций в размере 50% +1 акция противоречат материалам дела. ООО "Урса Капитал Проекты" голосовало на оспариваемом собрании в соответствии с требованиями п. 2 ст. 57 ФЗ "Об акционерных обществах", своими акциями в количестве 12,84%, а также по доверенностям, выданным обществу от имени СТОК ИНВЕСТМЕНТС ЛТД - 19,67% и от имени ООО "Громада" - 17,48%, в соответствии с указаниями данных акционеров. Санкции, установленные ч. 6 ст. 84.2 ФЗ "Об акционерных обществах" в виде наложения ограничения на количество голосов, которым акционер вправе голосовать на собрании на ООО "Урса Капитал Проекты" не распространялось. В настоящее время Компания не является акционером ОАО "Рускобанк", в связи с чем у истца отсутствует материально-правовой интерес в оспаривании собрания акционеров от 01.02.2013 г.
ООО "СМ Капитал" в отзыве на апелляционную жалобу также возражало против ее удовлетворения. В обоснование своей позиции указал, что истец не является акционером ОАО "Рускобанк". Внеочередным собранием акционеров, оформленным протоколом от 19.11.2013 г. были прекращены полномочия совета директоров, избранного внеочередным собранием акционеров, оформленного протоколом от 04.02.2013 г. Истец не голосовал против избрания совета директоров, а представил двух кандидатов, один из которых был избран большинством голосов акционеров. ООО "Урса Капитал Проекты" голосовало в установленном законом порядке. Довод истца о существовании иного легитимного совета директоров является необоснованным, поскольку независимо от факта проведения внеочередного собрания акционеров 11.11.2010 г., то есть после наложения ареста на акции, его нельзя считать легитимным, равно как и принятые на нем решения.
Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как явствует из материалов дела, истец является акционером ОАО "Русский торгово-промышленный банк" и ему принадлежит 100 555 016 шт. обыкновенных акций, номинальной стоимостью 1 руб. за акцию, что подтверждается представленной в дело выпиской из реестра акционеров ОАО "Рускобанк" (л.д. 50 т. 1).
01.02.2013 г. в обществе было проведено внеочередное общее собрание акционеров, оформленное протоколом N 1 от 04.02.2013 г., на котором было принято решение об избрании членов Совета директоров ОАО "Рускобанк" в количестве 7 человек.
Истец считает, что внеочередное общее собрание было назначено и проведено незаконным составом Совета Директоров, а также считает, что третье лицо (1) не имело право голосовать пакетом акций в размере 50% + 1 акция, так как обществом был нарушен абз. 3 п. 4 ст. 84.2 ФЗ "Об акционерных обществах" (ФСФР РФ в СЗО признало, что обязательное предложение было внесено с нарушением требований закона). Голосование третьего лица (1) всем пакетом акций ОАО "Рускобанк" повлияло на результаты голосования и принятие оспариваемого решения.
Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.
Апелляционный суд, изучив доводы апелляционной жалобы, не усматривает оснований для отмены принятого по делу судебного акта.
В соответствии с ч. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ (в редакции от 28.12.2013), акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.
Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
В связи с наличием корпоративного конфликта в Обществе суд первой инстанции приостанавливал рассмотрение спора по существу до рассмотрения дела А56-23896/2013.
В рамках дела А56-23896/2013 апелляционным судом были удовлетворены требования Компаниями LESOTHO LIMITED (Кипр) и BLEWRANT LTD (Кипр) о признании обязательного предложения ООО "Урса Капитал Проекты" от 28.01.2013, направленного акционерам ОАО "Рускобанк", не соответствующим требованиям пункта 4 статьи 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". При рассмотрении дела было установлено, что ООО "Урса Капитал Проекты" в настоящее время принадлежат 64 848 360 акций ОАО "Рускобанк", то есть меньше 30% уставного капитала.
В рамках дела N А56-23924/2013 рассматривался вопрос действительности решения собрания акционеров ОАО "Рускобанк" от 01.02.2013 г., оформленного протоколом N 1 по основанию - голосование ООО "Урса Капитал Проекты" пакетом акций в размере 50% + 1 акция.
Решением от 01.05.2014 года в удовлетворении исковых требований Компании BLEWRANT LTD (Кипр) отказано. Суд первой инстанции установил, что при проведении 01.02.2013 г. внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Рускобанк" не было допущено каких либо нарушений при голосовании. ООО "Урса Капитал Проекты" осуществляло голосование принадлежащими ему акциями в количестве 12,84%, а также осуществляло голосование по доверенности от новых собственников акций: СТОК ИНВЕСТМЕНТС ЛТД - 19,67% и от ООО "Громада" - 17,48%.
Таким образом, вопреки доводам жалобы голосование ООО "Урса Капитал Проекты" при проведении оспариваемого решения собрания, осуществлялось пакетом своих акций 12,84%, а также по доверенности от иных собственников акций: СТОК ИНВЕСТМЕНТС ЛТД - 19,67% и от ООО "Громада" - 17,48%.
Санкции, установленные ч. 6 ст. 84.2 ФЗ "Об акционерных обществах" в виде наложения ограничения на количество голосов, которым акционер вправе голосовать на собрании на ООО "Урса Капитал Проекты" не распространялось.
Доводы жалобы о том, что собрание проведено незаконным составом Совета директоров, поскольку в рамках дел А56-19196/2010 был установлен Совет директоров в составе: Фомина А.С., Данилова И.Н., Банного А.В., Лобачева М.В., Илюхина В.Ф., Медведева Г.А., Олесюк Г.Н., отклоняются апелляционным судом, поскольку на легитимность проведения решения общего собрания акционеров не влияет.
Довод апелляционной жалобы о том, что Яковлев А.И. не имел полномочий на проведение собрания акционеров Общества, противоречит, в том числе протоколу N 1 годового общего собрания акционеров, согласно которому Яковлев А.И. не только является участником Совета директоров Банка, но и его председателем.
Истец принимал участие в оспариваемом собрании, что подтверждается журналом регистрации лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании участников 01.02.2013, но не принимал участия в голосовании по вопросам повестки собрания, что подтверждается представленным в дело протоколом N 1 от 04.02.2013.
Таким образом, из представленных в дело доказательств следует, что у истца отсутствует право, установленное ч. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ, на обжалование принятого внеочередным общим собранием акционеров ОАО "Рускобанк" 01.02.2013 решения (протокол N 1 от 04.02.2013).
Исходя из требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также учитывая конкретные обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции считает, что истец не доказал доводов апелляционной жалобы.
В связи с вышеизложенным апелляционная инстанция не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта, нормы материального и процессуального права применены верно, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2014 г. по делу N А56-23924/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий
Н.А.МЕЛЬНИКОВА

Судьи
Н.М.ПОПОВА
В.Б.СЛОБОЖАНИНА















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)