Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 03 июня 2014 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Балдина Р.А.,
судей Григорьевой Н.П., Сусловой О.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Черпаковой К.С.,
в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,
ООО "Производственно-коммерческая фирма "Рубикон",
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 24 января 2014 года
по делу N А60-37080/2013,
принятое судьей Федоровой Е.Н.,
по иску Черноусова Андрея Владимировича
к ООО "Производственно-коммерческая фирма "Рубикон" (ОГРН 1116672019980, ИНН 6672348449)
третье лицо: Механиков Дмитрий Николаевич
об обязании общества представить документы,
установил:
Черноусов Андрей Владимирович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Производственно-коммерческая фирма "Рубикон" (далее - ответчик) об обязании ответчика предоставить в пятнадцатидневный срок со дня вступления в законную силу решения заверенные копии следующих документов за период с 12.01.2012 по 30.07.2013, за исключением документов, продолжительность хранения которых меньше указанного периода:
1. Внутренние документы общества:
- 1.1. протоколы общих собраний участников (очередных и внеочередных);
- 1.2. иные внутренние документы общества, утверждаемые общим собранием участников и иными органами управления общества (положения, регламенты, инструкции и т.д.);
- 1.3. все решения единоличного исполнительного органа общества;
- 1.4. сведения о создании ревизионной комиссии;
- 1.5. бюллетени для голосования, а также доверенности на участие во всех общих собраниях участников общества;
- 1.6. извещения, направленные в адрес участников общества;
- 1.7. действующие лицензии, полученные обществом;
- 1.8. список аффилированных лиц общества;
- 1.9. устав ООО "ПКФ "Рубикон", а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;
- 1.10. списки лиц, имеющих право на голосование на общих собраниях участников общества;
- 1.11. документы о создании дочерних хозяйственных обществ и документы об участии общества в иных хозяйственных обществах;
- 1.12. информацию (фактический адрес) о месте хранения документов общества;
- 1.13. сведения о размере начисленных участникам общества дивидендов;
- 1.14. сведения, отнесенные к коммерческой тайне общества.
2. Документы общества, касающиеся взаимоотношений с третьими лицами:
- 2.1. договоры (контракты) по всем видам деятельности общества со всеми прилагаемыми взаиморасчетными документами (за исключением п.п. 4.10-4.12, 5.5, 7.2, 7.3);
- 2.2. сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах с указанием назначения кредита, наименования кредитора, условий и сроков кредитных соглашений;
- 2.3. расшифровки дебиторской задолженности с указанием наименования дебитора, суммы задолженности (всего и просроченная), даты возникновения;
- 2.4. расшифровки кредиторской задолженности с указанием наименования кредитора, суммы задолженности (всего и просроченная), даты возникновения.
3. Документы общества, касающиеся взаимоотношений с налоговыми и иными органами:
- 3.1. расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды (налогооблагаемая база);
- 3.2. документы по проведенным налоговым проверкам и их результатам (копии актов, решений);
- 3.3. налоговые декларации;
- 3.4. сведения о начислении реструктуризированной задолженности перед бюджетом с указанием пеней и штрафов, утвержденный график погашения;
- 3.5. расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (стр. 625, 626 баланса);
- 3.6. годовые отчеты, формы бухгалтерской отчетности общества (включая все отчетные формы (формы N 1-6), все справки и приложения к балансу, пояснительная записка к годовой отчетности;
- 3.7. документы, подтверждающие уплату обществом налогов за запрашиваемый период.
4. Документы об имуществе общества и его стоимости:
- 4.1. расшифровка счета 01 "Основные средства" (структура основных средств с выделением основных групп, первоначальная стоимость, износ, остаточная стоимость по каждой группе), включая земельные участки, здания, строения и сооружения, а также объекты незавершенного строительства;
- 4.2. документы, подтверждающие права общества на недвижимое имущество, находящееся на его балансе, в том числе выписка из ЕГРП о всем принадлежащем обществу на праве собственности, аренды и ином вещном праве недвижимом имуществе;
- 4.3. все имеющиеся отчеты независимых оценщиков по имуществу общества;
- 4.4. расшифровки стр. 520 "Прочие долгосрочные обязательства" и 628 "Прочие кредиторы" баланса;
- 4.5. справки о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах;
- 4.6. перечни нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости, начисленной амортизации и остаточной стоимости;
- 4.7. расшифровки стр. 090, 100 формы N 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы);
- 4.8. расшифровки стр. 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы);
- 4.9. расшифровки стр. 130 (незавершенное строительство);
- 4.10. договоры по приобретению акций и долей в уставных капиталах других организаций, заключенных обществом, документы, подтверждающие права общества на акции и доли в уставных капиталах других организаций;
- 4.11. кредитные договоры, договоры поручительства, договоры залога, договоры займа, договоры перевода долга и уступки требования, соглашения о взаимозачетах, заключенные обществом, со всеми дополнительными соглашениями и приложениями к ним;
- 4.12. договоры, заключенные обществом, по приобретению и отчуждению собственных векселей общества, а также приобретению и отчуждению векселей других организаций;
- 4.13. документы, подтверждающие права собственности общества на автотранспортные средства (свидетельства о регистрации транспортных средств, паспорта транспортных средств, договоры купли-продажи транспортных средств, акты приема-передачи к ним);
- 4.14. перечни открытых в банках расчетных счетов общества;
- 4.15. банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам;
- 4.16. перечень всех товарно-материальных ценностей приобретенных и реализованных обществом в указанный период;
- 4.18. инвентаризационные описи основных средств, инвентаризационные описи нематериальных активов, инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей;
- 4.19. справки о наличии ценностей, учитываемых на забалансовых счетах за запрашиваемый период;
- 4.20. карточки НМА-1 учета нематериальных активов и перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости за запрашиваемый период;
- 4.21. сведения о местонахождении всего имущества общества и его нематериальных активов на дату ответа с указанием по каждому объекту учета;
- 4.22. список выбывших средств и документы по оплате реализованных основных средств;
- 4.23. регистры бухгалтерского учета, оборотно-сальдовые ведомости, карточки, анализ счетов, журналы-ордера, ведомости, главные книги по счетам: 01, 07, 08, 10, 19, 20, 25, 26, 41, 42, 44, 45, 50, 51, 52, 57, 58, 60, 62, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 75, 76, 80, 83, 84, 90, 91 в разрезе субсчетов контрагентов.
5. Документы, касающиеся работников общества:
- 5.1. своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников и расходно-кассовых ордеров общества;
- 5.2. штатное расписание общества с изменениями и дополнениями;
- 5.3. локальные акты общества, касающиеся регулирования трудовых отношений;
- 5.4. приказы общества по основной деятельности, о приеме на работу главного бухгалтера, других работников общества, о выплате или изменении заработной платы всем работникам общества, включая директора;
- 5.5. трудовые договоры, дополнения, изменения к ним, ведомости о получении заработной платы.
6. Документы, касающиеся споров общества с третьими лицами:
- 6.1. перечень всех существующих и рассмотренных исков, судебных дел, претензий, административных разбирательств, касающихся деятельности общества;
- 6.2. заключения (акты) проверок, проводившихся органами государственной власти и органами местного самоуправления.
7. Иные документы:
- 7.1. расшифровки по отдельным статьям баланса (ИЗО. 1230, 1510, 1520);
- 7.2. дилерские соглашения;
- 7.3. договоры о совместной деятельности, заключенные с третьими лицами;
- 7.4. экономическое обоснование понесенных обществом расходов.
Впоследствии истец заявил об отказе от требований о предоставлении документов и сведений, указанных в пунктах 4.21 и 7.4 искового заявления. Заявление принято судом (ст. 49 АПК РФ).
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.01.2014 исковые требования Черноусова Андрея Владимировича к ООО "Производственно-коммерческая фирма "Рубикон" о предоставлении информации удовлетворены. Суд обязал ООО "Производственно-коммерческая фирма "Рубикон" предоставить Черноусову Андрею Владимировичу в пятнадцатидневный срок со дня вступления в законную силу решения заверенные копии вышеперечисленных документов за период с 12.01.2012 по 30.07.2013.
Ответчик, ООО "Производственно-коммерческая фирма "Рубикон", не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, прекратить производство по делу. По мнению ответчика, истец является аффилированным лицом фактического конкурента ООО "Производственно-коммерческая фирма "Рубикон", а запрашиваемая истцом информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке ст. 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, ООО "Производственно-коммерческая фирма "Рубикон" зарегистрировано в качестве юридического лица 12.08.2011 и его участниками являются Черноусов А.В. и Механиков Д.Н. с долей участия в обществе 50% каждый.
Согласно сведениям единого государственного реестра юридических лиц генеральным директором ООО "ПКФ "Рубикон" с 24.01.2012 является Механиков Д.Н.
Истец - Черноусов А.В., 30.07.2013 направил ответчику - ООО "ПКФ "Рубикон", требование о предоставлении документов и сведений о деятельности общества, в котором он является участником с размером доли 50% уставного капитала.
Общество 02.09.2013 получило от Черноусова А.В. письменное требование о предоставлении в 15-дневный срок заверенных директором общества копий документов общества за период с 12.01.2012 по 30.07.2013 согласно списку.
Общество не исполнило в добровольном порядке заявленное требование участником общества, в связи с чем, Черноусов А.В. обратился в суд с требованием об обязании ООО "Производственно-коммерческая фирма "Рубикон" предоставить ему заверенные копии документов за период с 12.01.2012 по 30.07.2013 согласно списку за исключением документов, продолжительность хранения которых меньше указанного периода.
По результатам рассмотрения материалов дела, суд первой инстанции признал исковые требования подлежащими удовлетворению.
Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены (изменения) судебного акта.
Согласно п. 1 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
В соответствии с п. 1 ст. 17 Федерального закона "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.
В силу абз. 3 п. 1 ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 2 ст. 67 ГК РФ участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
Согласно п. 4 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п. 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.
Из абз. 3 п. 1 ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (п. 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").
Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами (п. 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144).
В п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 указано, что если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.
Суд первой инстанции, проанализировав перечень истребуемых истцом документов и установив, что они касаются информации об имущественном и финансовом положении общества, используются в бухгалтерском учете и при формировании бухгалтерской отчетности, правомерно удовлетворил требование истца о предоставлении копий документов общества. Оснований для непринятия данных выводов судом апелляционной инстанции не установлено.
Доводы ответчика о том, что действия истца направлены не на добросовестную реализацию своих прав, а являются попыткой получить информацию, являющуюся коммерческой тайной ответчика, получили надлежащую оценку в обжалуемом судебном акте, с которой суд апелляционной инстанции согласен.
В соответствии с абз. 4 п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.
Пунктом 5 ст. 10 ГК РФ установлено, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
Доказательства того, что общество "Уникорн Групп, директором которого является Черноусов А.В., является конкурентом общества ООО "Производственно-коммерческая фирма "Рубикон", ответчиком в материалы дела не представлены (ст. 65 АПК РФ). Кроме того, ответчиком не представлено каких-либо доказательств наличия в действиях истца злоупотребления правом.
Ссылка ответчика на то, что запрашиваемая Черноусовым А.В. информация составляет коммерческую тайну, обоснованно отклонена судом первой инстанции, поскольку документально не подтверждена. Доказательства того, что обществом в установленном порядке установлен режим коммерческой тайны, не представлены.
Кроме того, п. 15 Информационного письма от 18.01.2011 N 144 установлено, что в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.
Апелляционный суд не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции. Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела и правильно применил нормы материального и процессуального права.
Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.
Расходы по государственной пошлине в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы, в соответствии со ст. 110 АПК РФ. Поскольку заявителем при подаче апелляционной жалобы не представлены подлинные платежные документы, подтверждающие уплату государственной пошлины в установленных порядке и размере, определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству от 03.04.2014 в части предоставления подлинных платежных документов, подтверждающих уплату государственной пошлины в установленном порядке и размере, ООО "Производственно-коммерческая фирма "Рубикон" к моменту рассмотрения жалобы не исполнило, в связи с чем госпошлина подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 24 января 2014 года по делу N А60-37080/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Рубикон" (ОГРН 1116672019980, ИНН 6672348449) в доход федерального бюджета госпошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 2000 (две тысячи) руб.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
Р.А.БАЛДИН
Судьи
Н.П.ГРИГОРЬЕВА
О.В.СУСЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 03.06.2014 N 17АП-3164/2014-ГК ПО ДЕЛУ N А60-37080/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 июня 2014 г. N 17АП-3164/2014-ГК
Дело N А60-37080/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 03 июня 2014 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Балдина Р.А.,
судей Григорьевой Н.П., Сусловой О.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Черпаковой К.С.,
в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,
ООО "Производственно-коммерческая фирма "Рубикон",
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 24 января 2014 года
по делу N А60-37080/2013,
принятое судьей Федоровой Е.Н.,
по иску Черноусова Андрея Владимировича
к ООО "Производственно-коммерческая фирма "Рубикон" (ОГРН 1116672019980, ИНН 6672348449)
третье лицо: Механиков Дмитрий Николаевич
об обязании общества представить документы,
установил:
Черноусов Андрей Владимирович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Производственно-коммерческая фирма "Рубикон" (далее - ответчик) об обязании ответчика предоставить в пятнадцатидневный срок со дня вступления в законную силу решения заверенные копии следующих документов за период с 12.01.2012 по 30.07.2013, за исключением документов, продолжительность хранения которых меньше указанного периода:
1. Внутренние документы общества:
- 1.1. протоколы общих собраний участников (очередных и внеочередных);
- 1.2. иные внутренние документы общества, утверждаемые общим собранием участников и иными органами управления общества (положения, регламенты, инструкции и т.д.);
- 1.3. все решения единоличного исполнительного органа общества;
- 1.4. сведения о создании ревизионной комиссии;
- 1.5. бюллетени для голосования, а также доверенности на участие во всех общих собраниях участников общества;
- 1.6. извещения, направленные в адрес участников общества;
- 1.7. действующие лицензии, полученные обществом;
- 1.8. список аффилированных лиц общества;
- 1.9. устав ООО "ПКФ "Рубикон", а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;
- 1.10. списки лиц, имеющих право на голосование на общих собраниях участников общества;
- 1.11. документы о создании дочерних хозяйственных обществ и документы об участии общества в иных хозяйственных обществах;
- 1.12. информацию (фактический адрес) о месте хранения документов общества;
- 1.13. сведения о размере начисленных участникам общества дивидендов;
- 1.14. сведения, отнесенные к коммерческой тайне общества.
2. Документы общества, касающиеся взаимоотношений с третьими лицами:
- 2.1. договоры (контракты) по всем видам деятельности общества со всеми прилагаемыми взаиморасчетными документами (за исключением п.п. 4.10-4.12, 5.5, 7.2, 7.3);
- 2.2. сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах с указанием назначения кредита, наименования кредитора, условий и сроков кредитных соглашений;
- 2.3. расшифровки дебиторской задолженности с указанием наименования дебитора, суммы задолженности (всего и просроченная), даты возникновения;
- 2.4. расшифровки кредиторской задолженности с указанием наименования кредитора, суммы задолженности (всего и просроченная), даты возникновения.
3. Документы общества, касающиеся взаимоотношений с налоговыми и иными органами:
- 3.1. расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды (налогооблагаемая база);
- 3.2. документы по проведенным налоговым проверкам и их результатам (копии актов, решений);
- 3.3. налоговые декларации;
- 3.4. сведения о начислении реструктуризированной задолженности перед бюджетом с указанием пеней и штрафов, утвержденный график погашения;
- 3.5. расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (стр. 625, 626 баланса);
- 3.6. годовые отчеты, формы бухгалтерской отчетности общества (включая все отчетные формы (формы N 1-6), все справки и приложения к балансу, пояснительная записка к годовой отчетности;
- 3.7. документы, подтверждающие уплату обществом налогов за запрашиваемый период.
4. Документы об имуществе общества и его стоимости:
- 4.1. расшифровка счета 01 "Основные средства" (структура основных средств с выделением основных групп, первоначальная стоимость, износ, остаточная стоимость по каждой группе), включая земельные участки, здания, строения и сооружения, а также объекты незавершенного строительства;
- 4.2. документы, подтверждающие права общества на недвижимое имущество, находящееся на его балансе, в том числе выписка из ЕГРП о всем принадлежащем обществу на праве собственности, аренды и ином вещном праве недвижимом имуществе;
- 4.3. все имеющиеся отчеты независимых оценщиков по имуществу общества;
- 4.4. расшифровки стр. 520 "Прочие долгосрочные обязательства" и 628 "Прочие кредиторы" баланса;
- 4.5. справки о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах;
- 4.6. перечни нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости, начисленной амортизации и остаточной стоимости;
- 4.7. расшифровки стр. 090, 100 формы N 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы);
- 4.8. расшифровки стр. 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы);
- 4.9. расшифровки стр. 130 (незавершенное строительство);
- 4.10. договоры по приобретению акций и долей в уставных капиталах других организаций, заключенных обществом, документы, подтверждающие права общества на акции и доли в уставных капиталах других организаций;
- 4.11. кредитные договоры, договоры поручительства, договоры залога, договоры займа, договоры перевода долга и уступки требования, соглашения о взаимозачетах, заключенные обществом, со всеми дополнительными соглашениями и приложениями к ним;
- 4.12. договоры, заключенные обществом, по приобретению и отчуждению собственных векселей общества, а также приобретению и отчуждению векселей других организаций;
- 4.13. документы, подтверждающие права собственности общества на автотранспортные средства (свидетельства о регистрации транспортных средств, паспорта транспортных средств, договоры купли-продажи транспортных средств, акты приема-передачи к ним);
- 4.14. перечни открытых в банках расчетных счетов общества;
- 4.15. банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам;
- 4.16. перечень всех товарно-материальных ценностей приобретенных и реализованных обществом в указанный период;
- 4.18. инвентаризационные описи основных средств, инвентаризационные описи нематериальных активов, инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей;
- 4.19. справки о наличии ценностей, учитываемых на забалансовых счетах за запрашиваемый период;
- 4.20. карточки НМА-1 учета нематериальных активов и перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости за запрашиваемый период;
- 4.21. сведения о местонахождении всего имущества общества и его нематериальных активов на дату ответа с указанием по каждому объекту учета;
- 4.22. список выбывших средств и документы по оплате реализованных основных средств;
- 4.23. регистры бухгалтерского учета, оборотно-сальдовые ведомости, карточки, анализ счетов, журналы-ордера, ведомости, главные книги по счетам: 01, 07, 08, 10, 19, 20, 25, 26, 41, 42, 44, 45, 50, 51, 52, 57, 58, 60, 62, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 75, 76, 80, 83, 84, 90, 91 в разрезе субсчетов контрагентов.
5. Документы, касающиеся работников общества:
- 5.1. своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников и расходно-кассовых ордеров общества;
- 5.2. штатное расписание общества с изменениями и дополнениями;
- 5.3. локальные акты общества, касающиеся регулирования трудовых отношений;
- 5.4. приказы общества по основной деятельности, о приеме на работу главного бухгалтера, других работников общества, о выплате или изменении заработной платы всем работникам общества, включая директора;
- 5.5. трудовые договоры, дополнения, изменения к ним, ведомости о получении заработной платы.
6. Документы, касающиеся споров общества с третьими лицами:
- 6.1. перечень всех существующих и рассмотренных исков, судебных дел, претензий, административных разбирательств, касающихся деятельности общества;
- 6.2. заключения (акты) проверок, проводившихся органами государственной власти и органами местного самоуправления.
7. Иные документы:
- 7.1. расшифровки по отдельным статьям баланса (ИЗО. 1230, 1510, 1520);
- 7.2. дилерские соглашения;
- 7.3. договоры о совместной деятельности, заключенные с третьими лицами;
- 7.4. экономическое обоснование понесенных обществом расходов.
Впоследствии истец заявил об отказе от требований о предоставлении документов и сведений, указанных в пунктах 4.21 и 7.4 искового заявления. Заявление принято судом (ст. 49 АПК РФ).
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.01.2014 исковые требования Черноусова Андрея Владимировича к ООО "Производственно-коммерческая фирма "Рубикон" о предоставлении информации удовлетворены. Суд обязал ООО "Производственно-коммерческая фирма "Рубикон" предоставить Черноусову Андрею Владимировичу в пятнадцатидневный срок со дня вступления в законную силу решения заверенные копии вышеперечисленных документов за период с 12.01.2012 по 30.07.2013.
Ответчик, ООО "Производственно-коммерческая фирма "Рубикон", не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, прекратить производство по делу. По мнению ответчика, истец является аффилированным лицом фактического конкурента ООО "Производственно-коммерческая фирма "Рубикон", а запрашиваемая истцом информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке ст. 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, ООО "Производственно-коммерческая фирма "Рубикон" зарегистрировано в качестве юридического лица 12.08.2011 и его участниками являются Черноусов А.В. и Механиков Д.Н. с долей участия в обществе 50% каждый.
Согласно сведениям единого государственного реестра юридических лиц генеральным директором ООО "ПКФ "Рубикон" с 24.01.2012 является Механиков Д.Н.
Истец - Черноусов А.В., 30.07.2013 направил ответчику - ООО "ПКФ "Рубикон", требование о предоставлении документов и сведений о деятельности общества, в котором он является участником с размером доли 50% уставного капитала.
Общество 02.09.2013 получило от Черноусова А.В. письменное требование о предоставлении в 15-дневный срок заверенных директором общества копий документов общества за период с 12.01.2012 по 30.07.2013 согласно списку.
Общество не исполнило в добровольном порядке заявленное требование участником общества, в связи с чем, Черноусов А.В. обратился в суд с требованием об обязании ООО "Производственно-коммерческая фирма "Рубикон" предоставить ему заверенные копии документов за период с 12.01.2012 по 30.07.2013 согласно списку за исключением документов, продолжительность хранения которых меньше указанного периода.
По результатам рассмотрения материалов дела, суд первой инстанции признал исковые требования подлежащими удовлетворению.
Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены (изменения) судебного акта.
Согласно п. 1 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
В соответствии с п. 1 ст. 17 Федерального закона "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.
В силу абз. 3 п. 1 ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 2 ст. 67 ГК РФ участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
Согласно п. 4 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п. 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.
Из абз. 3 п. 1 ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (п. 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").
Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами (п. 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144).
В п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 указано, что если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.
Суд первой инстанции, проанализировав перечень истребуемых истцом документов и установив, что они касаются информации об имущественном и финансовом положении общества, используются в бухгалтерском учете и при формировании бухгалтерской отчетности, правомерно удовлетворил требование истца о предоставлении копий документов общества. Оснований для непринятия данных выводов судом апелляционной инстанции не установлено.
Доводы ответчика о том, что действия истца направлены не на добросовестную реализацию своих прав, а являются попыткой получить информацию, являющуюся коммерческой тайной ответчика, получили надлежащую оценку в обжалуемом судебном акте, с которой суд апелляционной инстанции согласен.
В соответствии с абз. 4 п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.
Пунктом 5 ст. 10 ГК РФ установлено, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
Доказательства того, что общество "Уникорн Групп, директором которого является Черноусов А.В., является конкурентом общества ООО "Производственно-коммерческая фирма "Рубикон", ответчиком в материалы дела не представлены (ст. 65 АПК РФ). Кроме того, ответчиком не представлено каких-либо доказательств наличия в действиях истца злоупотребления правом.
Ссылка ответчика на то, что запрашиваемая Черноусовым А.В. информация составляет коммерческую тайну, обоснованно отклонена судом первой инстанции, поскольку документально не подтверждена. Доказательства того, что обществом в установленном порядке установлен режим коммерческой тайны, не представлены.
Кроме того, п. 15 Информационного письма от 18.01.2011 N 144 установлено, что в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.
Апелляционный суд не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции. Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела и правильно применил нормы материального и процессуального права.
Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.
Расходы по государственной пошлине в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы, в соответствии со ст. 110 АПК РФ. Поскольку заявителем при подаче апелляционной жалобы не представлены подлинные платежные документы, подтверждающие уплату государственной пошлины в установленных порядке и размере, определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству от 03.04.2014 в части предоставления подлинных платежных документов, подтверждающих уплату государственной пошлины в установленном порядке и размере, ООО "Производственно-коммерческая фирма "Рубикон" к моменту рассмотрения жалобы не исполнило, в связи с чем госпошлина подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 24 января 2014 года по делу N А60-37080/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Рубикон" (ОГРН 1116672019980, ИНН 6672348449) в доход федерального бюджета госпошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 2000 (две тысячи) руб.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
Р.А.БАЛДИН
Судьи
Н.П.ГРИГОРЬЕВА
О.В.СУСЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)