Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Судья Верховного Суда Российской Федерации Попов В.В., изучив кассационную жалобу Карягина Леонида Геннадьевича на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2015 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 30.06.2015 по делу N А55-6932/2014 Арбитражного суда Самарской области,
по заявлению открытого акционерного общества "Газпром" (г. Москва, далее - общество "Газпром") к Центральному Банку Российской Федерации в лице отделения по Самарской области Волго-Вятского главного управления (г. Самара, далее - отделение ЦБ РФ по Самарской области) о признании недействительным предписания от 28.02.2014 N МУ50-9-42-14-СК-08/1838,
третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, - открытое акционерное общество "Газпром газораспределение Саратовской области" (г. Саратов, далее - общество "Газпром газораспределение Саратовской области"), открытое акционерное общество "Роснефтегаз" (г. Москва, далее - общество "Роснефтегаз"), Карягин Леонид Геннадьевич (г. Калининград, далее - Карягин Л.Г.),
установил:
решением Арбитражного суда Самарской области от 31.10.2014 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2015 решение Арбитражного суда Самарской области от 31.10.2014 оставлено без изменения, при этом в мотивировочной части постановления, суд апелляционной инстанции сделал вывод о неисполнимости оспариваемого предписания.
Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 30.06.2015 указанные судебные акты оставлены без изменения.
В кассационной жалобе Карягин Л.Г. просит оставить без изменения решение Арбитражного суда Самарской области от 31.10.2014, изменить мотивировочную часть постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2015, исключив из мотивировочной части сведения о том, что оспариваемое предписание не может быть исполнено заявителем и признается судом не подлежащим исполнению и отменить постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 30.06.2015.
Заявитель полагает, что вывод апелляционной инстанции о неисполнимости предписания не соответствует действующему законодательству.
Согласно пункту 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационных жалобы, представления судья выносит определение об отказе в передаче кассационных жалобы, представления для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в кассационных жалобе, представлении доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке и (или) для решения вопроса о присуждении компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок, а также, если указанные доводы не находят подтверждения в материалах дела.
Изучив изложенные в жалобе доводы и принятые по делу судебные акты, судья Верховного Суда Российской Федерации пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по которым кассационная жалоба может быть передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Как следует из содержания принятых по делу судебных актов и установлено судами, обществом "Газпром" 23.04.2013 приобретено 25,5% голосующих акций открытого акционерного общества "Саратовоблгаз" (в настоящее время - общество "Газпром газораспределение Саратовской области").
По состоянию на 30.09.2013 общество "Газпром" являлось аффилированным лицом открытого акционерного общества "Газпром газораспределение", а открытого акционерного общество "Газпром газораспределение" по состоянию на 31.12.2013 являлось аффилированным лицом общества "Газпром".
Таким образом, общество "Газпром" и открытого акционерного общество "Газпром газораспределение" на момент приобретения обществом "Газпром" 25,49% акций общества "Саратовоблгаз", являясь аффилированными лицами, стали совместно владеть более 75% общего количества обыкновенных акций общества "Саратовоблгаз".
Согласно документам, представленным обществом "Газпром газораспределение Саратовская область" отделению ЦБ РФ по Самарской области, в адрес общества "Газпром газораспределение Саратовская область" обязательного предложения о приобретении акций от общества "Газпром" не поступало.
Указанные обстоятельства послужили основанием для вынесения 28.02.2014 отделением ЦБ РФ по Самарской области оспариваемого предписания N МУ50-9-42-14-СК-08/1838, согласно которому заявителю предписано в срок не позднее 30 дней с даты получения данного предписания устранить нарушение законодательства Российской Федерации, указанное в устанавливающей части данного предписания, и принять меры, направленные на недопущение в дальнейшей деятельности эмитента нарушения законодательства Российской Федерации, указанного в устанавливающей части предписания.
Не согласившись с вынесенным предписанием, общество "Газпром" обратилось с настоящим заявлением в арбитражный суд.
В соответствии с пунктом 1 статьи 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее - обязательное предложение). Обязательное предложение считается сделанным всем владельцам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в открытое общество.
Указанные правила распространяются также на приобретение доли акций открытого общества, превышающей 50 и 75 процентов общего количества таких акций открытого общества (пункт 7 статьи 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал, что оспоренное предписание вынесено отделением ЦБ РФ по Самарской области в пределах его полномочий и заявитель обязан был в соответствии с пунктом 1 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах направить миноритарным акционерам общества "Газпром газораспределение Саратовская область" обязательное предложение о приобретении акций.
Суд апелляционной инстанции, оставляя без изменения решение суда первой инстанции, в мотивировочной части судебного акта сделал вывод о неисполнимости оспариваемого предписания, указав, что в соответствии с Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов" (вступил в силу с 01.09.2014) из Гражданского кодекса Российской Федерации исключено понятие типов акционерных обществ (открытые и закрытые) и введено понятие публичных и непубличных акционерных обществ (статья 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в новой редакции).
Поскольку общество "Газпром газораспределение Саратовской области" является непубличным акционерным обществом, и процедура приобретения (выкупа) ценных бумаг общества "Газпром газораспределение Саратовская область" не начата, суд апелляционной инстанции, ссылаясь на пункт 3 письма Банка России от 01.12.2014 N 06-52/9527 "О применении законодательства Российской Федерации в связи с вступлением в силу новой редакции Гражданского кодекса Российской Федерации" указал, что с учетом названных обстоятельств оспариваемое предписание не может быть исполнено заявителем и признается судом не подлежащим исполнению.
Оставляя без изменения судебные акты судов первой и апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции указал, что каких-либо выводов о неисполнимости оспариваемого в резолютивных (обязывающих) частях обжалуемых судебных актов судами по настоящему делу не сделано и суждения суда апелляционной инстанции в мотивировочной части судебного акта, не отраженные в его резолютивной части, не влияют на судебные решения о законности оспариваемого предписания, которое было предметом рассмотрения по настоящему делу.
Иная оценка заявителем обстоятельств спора не свидетельствует о существенном нарушении судами норм материального и процессуального права и не является достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 291.6 и 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья
определил:
в передаче кассационной жалобы Карягина Леонида Геннадьевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказать.
Судья
Верховного Суда Российской Федерации
В.В.ПОПОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ОПРЕДЕЛЕНИЕ ВЕРХОВНОГО СУДА РФ ОТ 13.10.2015 N 306-КГ15-12527 ПО ДЕЛУ N А55-6932/2014
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительным предписания.Разделы:
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 13 октября 2015 г. N 306-КГ15-12527
Судья Верховного Суда Российской Федерации Попов В.В., изучив кассационную жалобу Карягина Леонида Геннадьевича на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2015 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 30.06.2015 по делу N А55-6932/2014 Арбитражного суда Самарской области,
по заявлению открытого акционерного общества "Газпром" (г. Москва, далее - общество "Газпром") к Центральному Банку Российской Федерации в лице отделения по Самарской области Волго-Вятского главного управления (г. Самара, далее - отделение ЦБ РФ по Самарской области) о признании недействительным предписания от 28.02.2014 N МУ50-9-42-14-СК-08/1838,
третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, - открытое акционерное общество "Газпром газораспределение Саратовской области" (г. Саратов, далее - общество "Газпром газораспределение Саратовской области"), открытое акционерное общество "Роснефтегаз" (г. Москва, далее - общество "Роснефтегаз"), Карягин Леонид Геннадьевич (г. Калининград, далее - Карягин Л.Г.),
установил:
решением Арбитражного суда Самарской области от 31.10.2014 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2015 решение Арбитражного суда Самарской области от 31.10.2014 оставлено без изменения, при этом в мотивировочной части постановления, суд апелляционной инстанции сделал вывод о неисполнимости оспариваемого предписания.
Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 30.06.2015 указанные судебные акты оставлены без изменения.
В кассационной жалобе Карягин Л.Г. просит оставить без изменения решение Арбитражного суда Самарской области от 31.10.2014, изменить мотивировочную часть постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2015, исключив из мотивировочной части сведения о том, что оспариваемое предписание не может быть исполнено заявителем и признается судом не подлежащим исполнению и отменить постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 30.06.2015.
Заявитель полагает, что вывод апелляционной инстанции о неисполнимости предписания не соответствует действующему законодательству.
Согласно пункту 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационных жалобы, представления судья выносит определение об отказе в передаче кассационных жалобы, представления для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в кассационных жалобе, представлении доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке и (или) для решения вопроса о присуждении компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок, а также, если указанные доводы не находят подтверждения в материалах дела.
Изучив изложенные в жалобе доводы и принятые по делу судебные акты, судья Верховного Суда Российской Федерации пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по которым кассационная жалоба может быть передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Как следует из содержания принятых по делу судебных актов и установлено судами, обществом "Газпром" 23.04.2013 приобретено 25,5% голосующих акций открытого акционерного общества "Саратовоблгаз" (в настоящее время - общество "Газпром газораспределение Саратовской области").
По состоянию на 30.09.2013 общество "Газпром" являлось аффилированным лицом открытого акционерного общества "Газпром газораспределение", а открытого акционерного общество "Газпром газораспределение" по состоянию на 31.12.2013 являлось аффилированным лицом общества "Газпром".
Таким образом, общество "Газпром" и открытого акционерного общество "Газпром газораспределение" на момент приобретения обществом "Газпром" 25,49% акций общества "Саратовоблгаз", являясь аффилированными лицами, стали совместно владеть более 75% общего количества обыкновенных акций общества "Саратовоблгаз".
Согласно документам, представленным обществом "Газпром газораспределение Саратовская область" отделению ЦБ РФ по Самарской области, в адрес общества "Газпром газораспределение Саратовская область" обязательного предложения о приобретении акций от общества "Газпром" не поступало.
Указанные обстоятельства послужили основанием для вынесения 28.02.2014 отделением ЦБ РФ по Самарской области оспариваемого предписания N МУ50-9-42-14-СК-08/1838, согласно которому заявителю предписано в срок не позднее 30 дней с даты получения данного предписания устранить нарушение законодательства Российской Федерации, указанное в устанавливающей части данного предписания, и принять меры, направленные на недопущение в дальнейшей деятельности эмитента нарушения законодательства Российской Федерации, указанного в устанавливающей части предписания.
Не согласившись с вынесенным предписанием, общество "Газпром" обратилось с настоящим заявлением в арбитражный суд.
В соответствии с пунктом 1 статьи 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее - обязательное предложение). Обязательное предложение считается сделанным всем владельцам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в открытое общество.
Указанные правила распространяются также на приобретение доли акций открытого общества, превышающей 50 и 75 процентов общего количества таких акций открытого общества (пункт 7 статьи 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал, что оспоренное предписание вынесено отделением ЦБ РФ по Самарской области в пределах его полномочий и заявитель обязан был в соответствии с пунктом 1 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах направить миноритарным акционерам общества "Газпром газораспределение Саратовская область" обязательное предложение о приобретении акций.
Суд апелляционной инстанции, оставляя без изменения решение суда первой инстанции, в мотивировочной части судебного акта сделал вывод о неисполнимости оспариваемого предписания, указав, что в соответствии с Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов" (вступил в силу с 01.09.2014) из Гражданского кодекса Российской Федерации исключено понятие типов акционерных обществ (открытые и закрытые) и введено понятие публичных и непубличных акционерных обществ (статья 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в новой редакции).
Поскольку общество "Газпром газораспределение Саратовской области" является непубличным акционерным обществом, и процедура приобретения (выкупа) ценных бумаг общества "Газпром газораспределение Саратовская область" не начата, суд апелляционной инстанции, ссылаясь на пункт 3 письма Банка России от 01.12.2014 N 06-52/9527 "О применении законодательства Российской Федерации в связи с вступлением в силу новой редакции Гражданского кодекса Российской Федерации" указал, что с учетом названных обстоятельств оспариваемое предписание не может быть исполнено заявителем и признается судом не подлежащим исполнению.
Оставляя без изменения судебные акты судов первой и апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции указал, что каких-либо выводов о неисполнимости оспариваемого в резолютивных (обязывающих) частях обжалуемых судебных актов судами по настоящему делу не сделано и суждения суда апелляционной инстанции в мотивировочной части судебного акта, не отраженные в его резолютивной части, не влияют на судебные решения о законности оспариваемого предписания, которое было предметом рассмотрения по настоящему делу.
Иная оценка заявителем обстоятельств спора не свидетельствует о существенном нарушении судами норм материального и процессуального права и не является достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 291.6 и 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья
определил:
в передаче кассационной жалобы Карягина Леонида Геннадьевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказать.
Судья
Верховного Суда Российской Федерации
В.В.ПОПОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)