Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 16 октября 2014 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Хакимова И.А.,
судей Вильданова Р.А., Сабирова М.М.,
в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Русаковой Аллы Борисовны, г. Балаково,
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 15.04.2014 (судья Большедворская Е.Л.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2014 (председательствующий судья Никитин А.Ю., судьи Тимаев Ф.И., Волкова Т.В.)
по делу N А57-16759/2013
по исковому заявлению Русаковой Аллы Борисовны, г. Балаково, к Палагутиной Елене Геннадьевне, г. Балаково, о признании договора купли-продажи и дополнительного соглашения недействительными, при участии третьего лица - закрытого акционерного общества "Турбосервис", г. Балаково,
установил:
в Арбитражный суд Саратовской области обратилась Русакова Алла Борисовна (далее - истец, Русакова А.Б.) с исковым заявлением к Палагутиной Елене Геннадьевне (далее - ответчик, Палагутина Е.Г.) о признании недействительными договора купли-продажи ценных бумаг N 11 от 18.04.2012 и дополнительного соглашения к нему, обязании ответчика возвратить истцу обыкновенные именные акции ЗАО "Турбосервис" в количестве 60 штук.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 15.04.2014, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2014, в иске отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Русакова А.Б. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела; считает, что спорная сделка купли-продажи акций совершена под влиянием обмана со стороны ответчика.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как следует из материалов дела, Русакова А.Б. являлась акционером ЗАО "Турбосервис". Ей принадлежало 60 обыкновенных именных акций ЗАО "Турбосервис" номинальной стоимостью 1370 руб.
По договору N 11 купли-продажи ценных бумаг, заключенному 18.04.2012 между Русаковой А.Б. (продавец) и Палагутиной Е.Г. (покупатель), истец передала ответчику принадлежащие ей 60 обыкновенных именных акций ЗАО "Турбосервис" номинальной стоимостью 1370 руб. по цене 2000 руб. за акцию. Сумма сделки составила 120 000 руб. (пункты 1.1. - 1.2. договора купли-продажи).
18 апреля 2012 года между Русаковой А.Б. и Палагутиной Е.Г. было заключено дополнительное соглашение к договору N 11 от 18.04.2012 купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого продавец после 31.12.2012 получает право выкупить обратно у покупателя акции, указанные в пункте 1.1. купли-продажи ценных бумаг N 11 от 18.04.2012, по цене и за сумму, указанную в пункте 1.2. названного договора.
Желая воспользоваться своим правом на обратный выкуп акций, 08.02.2013 Русакова А.Б. направила в адрес Палагутиной Е.Г. письменное требование, которое оставлено последней без ответа.
Данное обстоятельство легло в основу настоящего иска.
Разрешая спор, суды двух инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца, поскольку последним в нарушение статьи 65 АПК РФ не приведены доказательства, подтверждающие факт введения ее в заблуждение (обмана) со стороны ответчика относительно оспариваемого договора купли-продажи, при этом исходили из следующего.
В соответствии с частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.
В силу части 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Оценивая заключенный между сторонами договор купли-продажи в соотношении с приведенными нормами, суды пришли к выводу о том, что согласованы все существенные условия договора, в том числе и о его цене. Обязательства по договору исполнены сторонами в полном объеме, что не оспаривается.
Исковые требования основаны на положениях статьи 179 ГК РФ, в соответствии с которой сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
Под обманом следует понимать намеренное введение в заблуждение стороны сделки другой стороной. Обман должен затрагивать существенные моменты формирования внутренней воли, такие, при достоверном представлении о которых сделка бы не состоялась.
Вместе с тем в материалах дела отсутствуют доказательства того, что другая сторона сделки (Палагутина Е.Г.) преднамеренно создала у истца не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение.
В материалы дела ответчиком представлена выписка из регистрационного журнала по учету операций в реестре акционеров, где под N 40 сделана запись о переходе на лицевой счет Палагутиной Е.Г. с лицевого счета Русаковой А.Б. 60 акций обыкновенных именных бездокументарных ЗАО "Турбосервис" номинальной стоимостью 1370 руб., регистрационный номер 1-01-81526-Р; основанием является документ N 27, полученный 18.04.2012 по журналу учета входящих документов, - оригинал передаточного распоряжения о передаче акций; запись сделана лицом, совершившим операцию в реестре акционеров, - ответственным за ведение реестра ЗАО "Турбосервис" Ивановым Р.С.
При неисполнении обязательств по обратному выкупу истец вправе предъявить требование о понуждении ответчика к заключению данного договору в силу статьи 421 ГК РФ.
Судебная коллегия считает данные выводы судов не противоречащими фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования судов, и получили надлежащую правовую оценку со ссылками на фактические обстоятельства дела и соответствующие нормы материального и процессуального права, в связи с чем отклоняются судебной коллегией, поскольку не опровергают выводов судов и не влияют на законность и обоснованность судебных актов. По существу доводы заявителя жалобы направлены на переоценку выводов судов и имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия окружного суда.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не выявлено.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Саратовской области от 15.04.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2014 по делу N А57-16759/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
И.А.ХАКИМОВ
Судьи
Р.А.ВИЛЬДАНОВ
М.М.САБИРОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 16.10.2014 ПО ДЕЛУ N А57-16759/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 октября 2014 г. по делу N А57-16759/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 16 октября 2014 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Хакимова И.А.,
судей Вильданова Р.А., Сабирова М.М.,
в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Русаковой Аллы Борисовны, г. Балаково,
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 15.04.2014 (судья Большедворская Е.Л.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2014 (председательствующий судья Никитин А.Ю., судьи Тимаев Ф.И., Волкова Т.В.)
по делу N А57-16759/2013
по исковому заявлению Русаковой Аллы Борисовны, г. Балаково, к Палагутиной Елене Геннадьевне, г. Балаково, о признании договора купли-продажи и дополнительного соглашения недействительными, при участии третьего лица - закрытого акционерного общества "Турбосервис", г. Балаково,
установил:
в Арбитражный суд Саратовской области обратилась Русакова Алла Борисовна (далее - истец, Русакова А.Б.) с исковым заявлением к Палагутиной Елене Геннадьевне (далее - ответчик, Палагутина Е.Г.) о признании недействительными договора купли-продажи ценных бумаг N 11 от 18.04.2012 и дополнительного соглашения к нему, обязании ответчика возвратить истцу обыкновенные именные акции ЗАО "Турбосервис" в количестве 60 штук.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 15.04.2014, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2014, в иске отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Русакова А.Б. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела; считает, что спорная сделка купли-продажи акций совершена под влиянием обмана со стороны ответчика.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как следует из материалов дела, Русакова А.Б. являлась акционером ЗАО "Турбосервис". Ей принадлежало 60 обыкновенных именных акций ЗАО "Турбосервис" номинальной стоимостью 1370 руб.
По договору N 11 купли-продажи ценных бумаг, заключенному 18.04.2012 между Русаковой А.Б. (продавец) и Палагутиной Е.Г. (покупатель), истец передала ответчику принадлежащие ей 60 обыкновенных именных акций ЗАО "Турбосервис" номинальной стоимостью 1370 руб. по цене 2000 руб. за акцию. Сумма сделки составила 120 000 руб. (пункты 1.1. - 1.2. договора купли-продажи).
18 апреля 2012 года между Русаковой А.Б. и Палагутиной Е.Г. было заключено дополнительное соглашение к договору N 11 от 18.04.2012 купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого продавец после 31.12.2012 получает право выкупить обратно у покупателя акции, указанные в пункте 1.1. купли-продажи ценных бумаг N 11 от 18.04.2012, по цене и за сумму, указанную в пункте 1.2. названного договора.
Желая воспользоваться своим правом на обратный выкуп акций, 08.02.2013 Русакова А.Б. направила в адрес Палагутиной Е.Г. письменное требование, которое оставлено последней без ответа.
Данное обстоятельство легло в основу настоящего иска.
Разрешая спор, суды двух инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца, поскольку последним в нарушение статьи 65 АПК РФ не приведены доказательства, подтверждающие факт введения ее в заблуждение (обмана) со стороны ответчика относительно оспариваемого договора купли-продажи, при этом исходили из следующего.
В соответствии с частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.
В силу части 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Оценивая заключенный между сторонами договор купли-продажи в соотношении с приведенными нормами, суды пришли к выводу о том, что согласованы все существенные условия договора, в том числе и о его цене. Обязательства по договору исполнены сторонами в полном объеме, что не оспаривается.
Исковые требования основаны на положениях статьи 179 ГК РФ, в соответствии с которой сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
Под обманом следует понимать намеренное введение в заблуждение стороны сделки другой стороной. Обман должен затрагивать существенные моменты формирования внутренней воли, такие, при достоверном представлении о которых сделка бы не состоялась.
Вместе с тем в материалах дела отсутствуют доказательства того, что другая сторона сделки (Палагутина Е.Г.) преднамеренно создала у истца не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение.
В материалы дела ответчиком представлена выписка из регистрационного журнала по учету операций в реестре акционеров, где под N 40 сделана запись о переходе на лицевой счет Палагутиной Е.Г. с лицевого счета Русаковой А.Б. 60 акций обыкновенных именных бездокументарных ЗАО "Турбосервис" номинальной стоимостью 1370 руб., регистрационный номер 1-01-81526-Р; основанием является документ N 27, полученный 18.04.2012 по журналу учета входящих документов, - оригинал передаточного распоряжения о передаче акций; запись сделана лицом, совершившим операцию в реестре акционеров, - ответственным за ведение реестра ЗАО "Турбосервис" Ивановым Р.С.
При неисполнении обязательств по обратному выкупу истец вправе предъявить требование о понуждении ответчика к заключению данного договору в силу статьи 421 ГК РФ.
Судебная коллегия считает данные выводы судов не противоречащими фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования судов, и получили надлежащую правовую оценку со ссылками на фактические обстоятельства дела и соответствующие нормы материального и процессуального права, в связи с чем отклоняются судебной коллегией, поскольку не опровергают выводов судов и не влияют на законность и обоснованность судебных актов. По существу доводы заявителя жалобы направлены на переоценку выводов судов и имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия окружного суда.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не выявлено.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Саратовской области от 15.04.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2014 по делу N А57-16759/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
И.А.ХАКИМОВ
Судьи
Р.А.ВИЛЬДАНОВ
М.М.САБИРОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)