Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2014 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2014 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Кузнецовой И.И.,
судей Смирнова О.В., Мартыновой Е.Е.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Григорьевой Ю.М.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Горбатовской М.А. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 11 марта 2014 года по делу N А40-170110/13, принятое судьей Паньковой Н.М.
по иску Горбатовской Марии Антоновны
к Открытому акционерному обществу "Холдинговая компания "МЕТАЛЛОИНВЕСТ" (121609, Москва, Рублевское шоссе, д. 28, ОГРН 1027700006289) о взыскании денежных средств,
при участии в судебном заседании:
- от истца - не явился, извещен;
- от ответчика - Чередниченко Д.А. по доверенности N 26 от 02.12.2013; Третьякова С.Е. по доверенности N 27 от 02.12.2013 г.
установил:
Горбатовская Мария Антоновна (далее - истец, Горбатовская М.А.) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОАО "Холдинговая компания "МЕТАЛЛОИНВЕСТ" (далее - ответчик) о взыскании 72 136,7 руб. - сумму, причитающуюся за выкупленные 9 обыкновенных именных акций ОАО "Лебединский горно-обогатительный комбинат", 9 968 руб. - процентов за пользование чужими денежными средствами.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 11 марта 2014 года в удовлетворении исковых требований отказано в связи с истечением срока исковой давности для защиты нарушенного права.
На решение суда подана апелляционная жалоба Горбатовской, в которой заявитель просит отменить решение суда, как незаконное и необоснованное, принятое с нарушением норм материального права, при несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, суд неправомерно применил срок исковой давности, поскольку обязанность по уплате кредиторам выкупной стоимости акций перешла к ответчику только на основании вступившего в законную силу решения суда о возврате ответчику денежных средств с депозита нотариуса. С требованием выплатить выкупную стоимость акций истец обратился в пределах установленного трехлетнего срока исковой давности.
Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Судом удовлетворено письменное заявление Горбатовской о рассмотрении дела в ее отсутствие.
Дело рассмотрено в соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие истца.
Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим отмене по следующим основаниям.
Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, что Горбатовская Мария Антоновна являлась акционером ОАО "Лебединский горно-обогатительный комбинат", владельцем 9 обыкновенных именных акций.
ОАО "Холдинговая компания "МЕТАЛЛОИНВЕСТ" с учетом акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, на 1 июля 2006 года являлось владельцем более чем 95% общего количества обыкновенных акций ОАО "Лебединский ГОК".
В связи с указанными обстоятельствами ОАО "Холдинговая компания "МЕТАЛЛОИНВЕСТ", реализуя предоставленное ему право в порядке, установленном для выкупа акций, в соответствии со статьей 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах", направило в ФСФР РФ требование о выкупе ценных бумаг Комбината от 12.07.2007.
30 июля 2007 года ОАО "Холдинговая компания "МЕТАЛЛОИНВЕСТ" через ОАО "Лебединский ГОК" направило требование владельцам выкупаемых ценных бумаг, в том числе истцу.
Полученное ОАО "Лебединский ГОК" требование было направлено владельцам акций путем опубликования его текста в печатном издании для опубликования сообщений о проведении общих собраний акционеров - в газете "Рабочая трибуна" (выпуск N 33(1608) от 10.08.2007). В Требовании содержалась вся информация, которая должна быть указана в соответствии с действующим законодательством, в том числе об условиях выкупа ценных бумаг: о виде, категории (типе) выкупаемых ценных бумаг; о цене выкупаемых ценных бумаг; о порядке и сроке оплаты выкупаемых ценных бумаг; о порядке и сроке направления заявлений владельцами выкупаемых ценных бумаг, содержащих реквизиты для перечисления денежных средств за выкупаемые ценные бумаги; о нотариусе, в депозит которого будут перечислены средства в случае, предусмотренном п. 7 ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Согласно п. 3 ст. 84.8 Закона полученное требование о выкупе ценных бумаг направляется открытым обществом владельцам выкупаемых ценных бумаг в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 84.3 настоящего Федерального закона, согласно которого открытое акционерное общество, в течение 15 дней с даты получения добровольного или обязательного предложения направить указанное предложения всем владельцам ценных бумаг в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом для направления сообщения о проведении общего собрания акционеров.
Согласно абз. 3 п. 2 ст. 84.3 в случае, если уставом общества определено печатное издание для опубликования сообщений о проведении общего собрания, добровольное или обязательное предложение и рекомендации Совета директоров должны быть опубликованы Обществом в указанном печатном издании в течение 15 дней с даты получения такого предложения.
Обязательное предложение о выкупе акций было опубликована в печатном издании, предусмотренном Уставом Общества, в газете "Рабочая трибуна".
Владелец выкупаемых ценных бумаг вправе направить лицу, указанному в пункте 1 настоящей статьи, заявление, которое содержит реквизиты своего счета в банке, на который должны быть перечислены денежные средства за выкупаемые ценные бумаги, или адрес для осуществления почтового перевода денежных средств за выкупаемые ценные бумаги (п. 6 ст. 84.8).
В установленный законом срок истица заявление с указанием реквизитов, по которым должны быть перечислены денежные средства, не направила.
Причитающиеся владельцам ценных бумаг, от которых не были получены в установленный срок заявления или в заявлениях которых отсутствовала необходимая информация о банковских реквизитах, либо об адресе для осуществления почтового перевода денежных средств, денежные средства в общем размере 482 813 671 рубль были перечислены в депозит нотариуса по Губкинскому территориальному округу Белгородской области Бабаевой Елены Борисовны (адрес: 309189, Белгородская область, г. Губкин, ул. Фрунзе, дом 16).
Законность осуществленной процедуры подтверждена вступившими в силу судебными актами по делам, разрешенным арбитражными судами N А40-19431/08-100-107; N А40-17641/08-137-152; N А40-19638/08-34-121; N А40-17591/08-137-151; N А40-19433/08-137-178; N А40-19435/08-34-118; N А40-17644/08-56-146; N А08-8226/2009-30; N А40-18365/08-34-102; N А40-18363/08-34-101; N А08-3674/2008-8; N А40-17589/08-100-80; N А08-260/08-3.
Факт выкупа девяти обыкновенных именных акций, принадлежащих Горбатовской М.А., открытым акционерным обществом "Холдинговая компания "МЕТАЛЛОИНВЕСТ" подтверждается справкой исх. N 60-05/803 от 24.09.2013.
В справке указано: "На дату списания выкупаемых обыкновенных акций ОАО "Лебединский ГОК" с лицевых счетов их владельцев (выкупа акций) на основании требования о выкупе ценных бумаг от 12.07.2007 закрытого акционерного общества "ГАЗМЕТАЛЛ" (в настоящее время - открытое акционерное общество "Холдинговая компания "МЕТАЛЛОИНВЕСТ") на лицевом счете, открытом доверительному управляющему ЗАО ИК "ОЭМК-Инвест" в числе переданных ему в доверительное управление акций числилось 9 (девять) обыкновенных именных акций ОАО "Лебединский ГОК", принадлежащих гр. Горбатовской Мари Антоновне, 05.02.1937 года рождения".
Горбатовская обратилась к нотариусу за получением денежных средств в 2013 году. Денежные средства нотариусом перечислены не были, поскольку на основании вступившего в законную силу судебного акта Арбитражного суда Белгородской области от 14.11.2011 года по делу N А08-6125/2011 невостребованные бывшими владельцами ценных бумаг денежные средства в размере 117 938 650,19 рублей были возвращены ответчику.
После отказа ответчика выплатить ей причитающиеся денежные средства за приобретенные акции, Горбатовская обратилась с настоящим иском в суд.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований, сослался на истечение срока исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиком.
Указанные выводы суда являются неправомерными по следующим основаниям.
Поскольку Горбатовская, наряду с другими владельцами ценных бумаг, не направила в установленный срок заявление о перечислении денежных средств за выкупаемые акции, ответчик в соответствии с требованиями ч. 2 п. 7 ст. 84.8 Закона перечислил денежные средства в сумме 482 813 671 рублей на депозит нотариуса.
В соответствии с п. 2 ст. 327 ГК РФ внесение денежной суммы в депозит нотариуса считается исполнением обязательства; нотариус, в депозит которого внесены деньги, извещает об этом кредиторов.
При этом перечисление денежных средств на депозит нотариуса является исполнением покупателем акций соответствующей законной обязанности, что влечет за собой возможность приобретения пакета выкупаемых акций для обеспечения легитимности распоряжения ими.
Согласно ст. 87 Основ законодательства РФ о нотариате от 11 февраля 1993 г. N 4462-1 Нотариус в случаях, предусмотренных гражданским законодательством Российской Федерации, принимает от должника в депозит денежные суммы и ценные бумаги для передачи их кредитору.
О поступлении денежных сумм и ценных бумаг нотариус извещает кредитора и по его требованию выдает ему причитающиеся денежные суммы и ценные бумаги.
В силу ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах", в корреспонденции с Основами законодательства РФ о нотариате, нотариус обеспечивает хранение денежных средств, внесенных лицом, указанным в ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" в качестве оплаты за выкупленные акции.
Законом не предусмотрен отказ нотариуса в выдаче кредиторам причитающихся им денежных средств в связи с истечением срока исковой давности. Таким образом, нотариус обязан в любое время по требованию кредитора выплатить ему стоимость выкупленных у него акций.
Возможность возврата Обществу денежных средств, находящихся на депозите нотариуса и предназначенных для выплаты бывшим владельцам выкупной стоимости акций, связана с согласием кредиторов, либо по решению суда. Так, в соответствии со статьей 88 Основ законодательства РФ о нотариате установлено, что возврат денежных сумм и ценных бумаг лицу, внесшему их в депозит, допускается лишь с письменного согласия лица, в пользу которого сделан взнос, или по решению суда.
Горбатовская, как кредитор ответчика, письменного согласия на возврат ответчику, как покупателю акций, причитающихся ей денежных средств, составляющих выкупную стоимость акций, не давала.
Возврат денежных средств на расчетный счет ответчика осуществлен на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Белгородской области от 14.11.2011 года N А08-6125/2011, которым суд обязал нотариуса по Губкинскому территориальному округу Белгородской области Бабаеву Е.Б. возвратить ОАО "Холдинговая Компания" МЕТАЛЛОИНВЕСТ" с депозитного счета 117 938 650,19 рублей.
При этом лицо, в интересах которого произведено зачисление денежных средств в депозит нотариуса, не утрачивает права востребовать их у лица, которому они возвращены, поскольку фактически расчет непосредственно с гражданином, в конкретном случае, с Горбатовской, за выкупленные у ней акции не осуществлен.
До принятия решения суда о возврате ответчику денежных средств с депозита нотариуса, именно нотариус исполнял обязанности по перечислению кредиторам -акционерам, у которых были выкуплены акций, причитающихся им денежных средств.
После возврата указанных денежных средств ответчику такая обязанность возложена на него, как на фактического приобретателя акций, оплата за которые им не произведена.
Обязанность по оплате акций перешла к ответчику с момента возврата денежных средств с депозита нотариуса, а именно с мая 2012 года. С указанного времени на него возложена обязанность по перечислению денежных средств по заявлению лица, чьи акции в обязательном порядке были выкуплены ответчиком.
Из материалов дела следует, что Горбатовская после отказа нотариуса, обратилась к ответчику с требованием о перечислении ей денежных средств за выкупленные акции 15.03.2013 года. Ответчик, не перечислив Горбатовской выкупную стоимость акций, предложил обратиться в суд (л.д. 24 т. 1).
Поскольку обязанность по перечислению денежных средств непосредственно лицам, у которых были выкуплены акции, перешла к ответчику только после возврата денежных средств с депозита нотариуса, а именно с мая 2012 года, следовательно, требование Горбатовской от 15.03.2013 года о перечислении причитающееся ей выкупной стоимости акций подано своевременно в пределах срока исковой давности.
Более того, апелляционный суд принимает во внимание, что ответчиком, во исполнение определений суда по делу об обязании нотариуса возвратить денежные средства с депозита нотариуса, были опубликованы в газете "Рабочая трибуна" (номера 36(1815) от 16.09.2011; 41(1820) от 21.10.2011 года) сообщения о рассматриваемом деле и о возможности реализации кредиторами права на получение выкупной стоимости акций при обращении к нотариусу и в ОАО "ХК "Металлоинвест".
При таких обстоятельствах, Горбатовская правомерно, в пределах общего срока исковой давности обратилась за судебной защитой, поскольку только с мая 2012 года ОАО "ХК "Металлоинвест" является надлежащим субъектом спорных правоотношений, на которого возложена обязанность по перечислению выкупной цены лицу, у которого ответчиком были приобретены акции.
В связи с чем требования о взыскании с ответчика выкупной стоимости 9 акций в сумме 72 136 руб. 70 коп. являются обоснованными и правомерными и подлежат удовлетворению.
В связи с просрочкой оплаты денежных средств истец вправе в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации требовать уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами.
Истцом заявлены требования о взыскании 3 968 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, исходя из ставки рефинансирования 8,25%, действующей в период просрочки, определенной истцом с 15.03.2013 года (момент обращения к ответчику с требованием о выплате выкупной стоимости акций) по 15.11.2013 года.
Судом расчет проверен, признан правильным, ответчиком не оспорен.
Требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 3 968 руб. за указанный период являются обоснованными и подлежат удовлетворению.
Апелляционный суд приходит к выводу, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права, что явилось основанием принятия незаконного решения об отказе в удовлетворении иска.
В связи с чем, решение суда подлежит отмене, с принятием нового судебного акта об удовлетворении исковых требований.
Расходы по госпошлине относятся на ответчика в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации РФ.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 11 марта 2014 года по делу N А40-170110/13 отменить. Принять новый судебный акт.
Исковые требования удовлетворить.
Взыскать с Открытого акционерного общества "Холдинговая компания "МЕТАЛЛОИНВЕСТ" (121609, Москва, Рублевское шоссе, д. 28, ОГРН 1027700006289) в пользу Горбатовской Марии Антоновны (паспорт серия <...> N <...>, выданный <...> код подразделения <...>) 76 104 (семьдесят шесть тысяч сто четыре) рубля 70 копеек, из которых 72 136 (семьдесят две тысячи сто тридцать шесть) рублей 70 коп. долга за выкупленные акции и 3 968 (три тысячи девятьсот шестьдесят восемь) рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, а также взыскать 3 244 руб. 20 коп. расходов по госпошлине по иску и апелляционной жалобе.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
И.И.КУЗНЕЦОВА
Судьи
Е.Е Мартынова
О.В.СМИРНОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 25.12.2014 N 09АП-48116/2014 ПО ДЕЛУ N А40-170110/13
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 декабря 2014 г. N 09АП-48116/2014
Дело N А40-170110/13
Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2014 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2014 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Кузнецовой И.И.,
судей Смирнова О.В., Мартыновой Е.Е.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Григорьевой Ю.М.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Горбатовской М.А. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 11 марта 2014 года по делу N А40-170110/13, принятое судьей Паньковой Н.М.
по иску Горбатовской Марии Антоновны
к Открытому акционерному обществу "Холдинговая компания "МЕТАЛЛОИНВЕСТ" (121609, Москва, Рублевское шоссе, д. 28, ОГРН 1027700006289) о взыскании денежных средств,
при участии в судебном заседании:
- от истца - не явился, извещен;
- от ответчика - Чередниченко Д.А. по доверенности N 26 от 02.12.2013; Третьякова С.Е. по доверенности N 27 от 02.12.2013 г.
установил:
Горбатовская Мария Антоновна (далее - истец, Горбатовская М.А.) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОАО "Холдинговая компания "МЕТАЛЛОИНВЕСТ" (далее - ответчик) о взыскании 72 136,7 руб. - сумму, причитающуюся за выкупленные 9 обыкновенных именных акций ОАО "Лебединский горно-обогатительный комбинат", 9 968 руб. - процентов за пользование чужими денежными средствами.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 11 марта 2014 года в удовлетворении исковых требований отказано в связи с истечением срока исковой давности для защиты нарушенного права.
На решение суда подана апелляционная жалоба Горбатовской, в которой заявитель просит отменить решение суда, как незаконное и необоснованное, принятое с нарушением норм материального права, при несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, суд неправомерно применил срок исковой давности, поскольку обязанность по уплате кредиторам выкупной стоимости акций перешла к ответчику только на основании вступившего в законную силу решения суда о возврате ответчику денежных средств с депозита нотариуса. С требованием выплатить выкупную стоимость акций истец обратился в пределах установленного трехлетнего срока исковой давности.
Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Судом удовлетворено письменное заявление Горбатовской о рассмотрении дела в ее отсутствие.
Дело рассмотрено в соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие истца.
Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим отмене по следующим основаниям.
Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, что Горбатовская Мария Антоновна являлась акционером ОАО "Лебединский горно-обогатительный комбинат", владельцем 9 обыкновенных именных акций.
ОАО "Холдинговая компания "МЕТАЛЛОИНВЕСТ" с учетом акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, на 1 июля 2006 года являлось владельцем более чем 95% общего количества обыкновенных акций ОАО "Лебединский ГОК".
В связи с указанными обстоятельствами ОАО "Холдинговая компания "МЕТАЛЛОИНВЕСТ", реализуя предоставленное ему право в порядке, установленном для выкупа акций, в соответствии со статьей 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах", направило в ФСФР РФ требование о выкупе ценных бумаг Комбината от 12.07.2007.
30 июля 2007 года ОАО "Холдинговая компания "МЕТАЛЛОИНВЕСТ" через ОАО "Лебединский ГОК" направило требование владельцам выкупаемых ценных бумаг, в том числе истцу.
Полученное ОАО "Лебединский ГОК" требование было направлено владельцам акций путем опубликования его текста в печатном издании для опубликования сообщений о проведении общих собраний акционеров - в газете "Рабочая трибуна" (выпуск N 33(1608) от 10.08.2007). В Требовании содержалась вся информация, которая должна быть указана в соответствии с действующим законодательством, в том числе об условиях выкупа ценных бумаг: о виде, категории (типе) выкупаемых ценных бумаг; о цене выкупаемых ценных бумаг; о порядке и сроке оплаты выкупаемых ценных бумаг; о порядке и сроке направления заявлений владельцами выкупаемых ценных бумаг, содержащих реквизиты для перечисления денежных средств за выкупаемые ценные бумаги; о нотариусе, в депозит которого будут перечислены средства в случае, предусмотренном п. 7 ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Согласно п. 3 ст. 84.8 Закона полученное требование о выкупе ценных бумаг направляется открытым обществом владельцам выкупаемых ценных бумаг в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 84.3 настоящего Федерального закона, согласно которого открытое акционерное общество, в течение 15 дней с даты получения добровольного или обязательного предложения направить указанное предложения всем владельцам ценных бумаг в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом для направления сообщения о проведении общего собрания акционеров.
Согласно абз. 3 п. 2 ст. 84.3 в случае, если уставом общества определено печатное издание для опубликования сообщений о проведении общего собрания, добровольное или обязательное предложение и рекомендации Совета директоров должны быть опубликованы Обществом в указанном печатном издании в течение 15 дней с даты получения такого предложения.
Обязательное предложение о выкупе акций было опубликована в печатном издании, предусмотренном Уставом Общества, в газете "Рабочая трибуна".
Владелец выкупаемых ценных бумаг вправе направить лицу, указанному в пункте 1 настоящей статьи, заявление, которое содержит реквизиты своего счета в банке, на который должны быть перечислены денежные средства за выкупаемые ценные бумаги, или адрес для осуществления почтового перевода денежных средств за выкупаемые ценные бумаги (п. 6 ст. 84.8).
В установленный законом срок истица заявление с указанием реквизитов, по которым должны быть перечислены денежные средства, не направила.
Причитающиеся владельцам ценных бумаг, от которых не были получены в установленный срок заявления или в заявлениях которых отсутствовала необходимая информация о банковских реквизитах, либо об адресе для осуществления почтового перевода денежных средств, денежные средства в общем размере 482 813 671 рубль были перечислены в депозит нотариуса по Губкинскому территориальному округу Белгородской области Бабаевой Елены Борисовны (адрес: 309189, Белгородская область, г. Губкин, ул. Фрунзе, дом 16).
Законность осуществленной процедуры подтверждена вступившими в силу судебными актами по делам, разрешенным арбитражными судами N А40-19431/08-100-107; N А40-17641/08-137-152; N А40-19638/08-34-121; N А40-17591/08-137-151; N А40-19433/08-137-178; N А40-19435/08-34-118; N А40-17644/08-56-146; N А08-8226/2009-30; N А40-18365/08-34-102; N А40-18363/08-34-101; N А08-3674/2008-8; N А40-17589/08-100-80; N А08-260/08-3.
Факт выкупа девяти обыкновенных именных акций, принадлежащих Горбатовской М.А., открытым акционерным обществом "Холдинговая компания "МЕТАЛЛОИНВЕСТ" подтверждается справкой исх. N 60-05/803 от 24.09.2013.
В справке указано: "На дату списания выкупаемых обыкновенных акций ОАО "Лебединский ГОК" с лицевых счетов их владельцев (выкупа акций) на основании требования о выкупе ценных бумаг от 12.07.2007 закрытого акционерного общества "ГАЗМЕТАЛЛ" (в настоящее время - открытое акционерное общество "Холдинговая компания "МЕТАЛЛОИНВЕСТ") на лицевом счете, открытом доверительному управляющему ЗАО ИК "ОЭМК-Инвест" в числе переданных ему в доверительное управление акций числилось 9 (девять) обыкновенных именных акций ОАО "Лебединский ГОК", принадлежащих гр. Горбатовской Мари Антоновне, 05.02.1937 года рождения".
Горбатовская обратилась к нотариусу за получением денежных средств в 2013 году. Денежные средства нотариусом перечислены не были, поскольку на основании вступившего в законную силу судебного акта Арбитражного суда Белгородской области от 14.11.2011 года по делу N А08-6125/2011 невостребованные бывшими владельцами ценных бумаг денежные средства в размере 117 938 650,19 рублей были возвращены ответчику.
После отказа ответчика выплатить ей причитающиеся денежные средства за приобретенные акции, Горбатовская обратилась с настоящим иском в суд.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований, сослался на истечение срока исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиком.
Указанные выводы суда являются неправомерными по следующим основаниям.
Поскольку Горбатовская, наряду с другими владельцами ценных бумаг, не направила в установленный срок заявление о перечислении денежных средств за выкупаемые акции, ответчик в соответствии с требованиями ч. 2 п. 7 ст. 84.8 Закона перечислил денежные средства в сумме 482 813 671 рублей на депозит нотариуса.
В соответствии с п. 2 ст. 327 ГК РФ внесение денежной суммы в депозит нотариуса считается исполнением обязательства; нотариус, в депозит которого внесены деньги, извещает об этом кредиторов.
При этом перечисление денежных средств на депозит нотариуса является исполнением покупателем акций соответствующей законной обязанности, что влечет за собой возможность приобретения пакета выкупаемых акций для обеспечения легитимности распоряжения ими.
Согласно ст. 87 Основ законодательства РФ о нотариате от 11 февраля 1993 г. N 4462-1 Нотариус в случаях, предусмотренных гражданским законодательством Российской Федерации, принимает от должника в депозит денежные суммы и ценные бумаги для передачи их кредитору.
О поступлении денежных сумм и ценных бумаг нотариус извещает кредитора и по его требованию выдает ему причитающиеся денежные суммы и ценные бумаги.
В силу ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах", в корреспонденции с Основами законодательства РФ о нотариате, нотариус обеспечивает хранение денежных средств, внесенных лицом, указанным в ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" в качестве оплаты за выкупленные акции.
Законом не предусмотрен отказ нотариуса в выдаче кредиторам причитающихся им денежных средств в связи с истечением срока исковой давности. Таким образом, нотариус обязан в любое время по требованию кредитора выплатить ему стоимость выкупленных у него акций.
Возможность возврата Обществу денежных средств, находящихся на депозите нотариуса и предназначенных для выплаты бывшим владельцам выкупной стоимости акций, связана с согласием кредиторов, либо по решению суда. Так, в соответствии со статьей 88 Основ законодательства РФ о нотариате установлено, что возврат денежных сумм и ценных бумаг лицу, внесшему их в депозит, допускается лишь с письменного согласия лица, в пользу которого сделан взнос, или по решению суда.
Горбатовская, как кредитор ответчика, письменного согласия на возврат ответчику, как покупателю акций, причитающихся ей денежных средств, составляющих выкупную стоимость акций, не давала.
Возврат денежных средств на расчетный счет ответчика осуществлен на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Белгородской области от 14.11.2011 года N А08-6125/2011, которым суд обязал нотариуса по Губкинскому территориальному округу Белгородской области Бабаеву Е.Б. возвратить ОАО "Холдинговая Компания" МЕТАЛЛОИНВЕСТ" с депозитного счета 117 938 650,19 рублей.
При этом лицо, в интересах которого произведено зачисление денежных средств в депозит нотариуса, не утрачивает права востребовать их у лица, которому они возвращены, поскольку фактически расчет непосредственно с гражданином, в конкретном случае, с Горбатовской, за выкупленные у ней акции не осуществлен.
До принятия решения суда о возврате ответчику денежных средств с депозита нотариуса, именно нотариус исполнял обязанности по перечислению кредиторам -акционерам, у которых были выкуплены акций, причитающихся им денежных средств.
После возврата указанных денежных средств ответчику такая обязанность возложена на него, как на фактического приобретателя акций, оплата за которые им не произведена.
Обязанность по оплате акций перешла к ответчику с момента возврата денежных средств с депозита нотариуса, а именно с мая 2012 года. С указанного времени на него возложена обязанность по перечислению денежных средств по заявлению лица, чьи акции в обязательном порядке были выкуплены ответчиком.
Из материалов дела следует, что Горбатовская после отказа нотариуса, обратилась к ответчику с требованием о перечислении ей денежных средств за выкупленные акции 15.03.2013 года. Ответчик, не перечислив Горбатовской выкупную стоимость акций, предложил обратиться в суд (л.д. 24 т. 1).
Поскольку обязанность по перечислению денежных средств непосредственно лицам, у которых были выкуплены акции, перешла к ответчику только после возврата денежных средств с депозита нотариуса, а именно с мая 2012 года, следовательно, требование Горбатовской от 15.03.2013 года о перечислении причитающееся ей выкупной стоимости акций подано своевременно в пределах срока исковой давности.
Более того, апелляционный суд принимает во внимание, что ответчиком, во исполнение определений суда по делу об обязании нотариуса возвратить денежные средства с депозита нотариуса, были опубликованы в газете "Рабочая трибуна" (номера 36(1815) от 16.09.2011; 41(1820) от 21.10.2011 года) сообщения о рассматриваемом деле и о возможности реализации кредиторами права на получение выкупной стоимости акций при обращении к нотариусу и в ОАО "ХК "Металлоинвест".
При таких обстоятельствах, Горбатовская правомерно, в пределах общего срока исковой давности обратилась за судебной защитой, поскольку только с мая 2012 года ОАО "ХК "Металлоинвест" является надлежащим субъектом спорных правоотношений, на которого возложена обязанность по перечислению выкупной цены лицу, у которого ответчиком были приобретены акции.
В связи с чем требования о взыскании с ответчика выкупной стоимости 9 акций в сумме 72 136 руб. 70 коп. являются обоснованными и правомерными и подлежат удовлетворению.
В связи с просрочкой оплаты денежных средств истец вправе в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации требовать уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами.
Истцом заявлены требования о взыскании 3 968 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, исходя из ставки рефинансирования 8,25%, действующей в период просрочки, определенной истцом с 15.03.2013 года (момент обращения к ответчику с требованием о выплате выкупной стоимости акций) по 15.11.2013 года.
Судом расчет проверен, признан правильным, ответчиком не оспорен.
Требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 3 968 руб. за указанный период являются обоснованными и подлежат удовлетворению.
Апелляционный суд приходит к выводу, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права, что явилось основанием принятия незаконного решения об отказе в удовлетворении иска.
В связи с чем, решение суда подлежит отмене, с принятием нового судебного акта об удовлетворении исковых требований.
Расходы по госпошлине относятся на ответчика в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации РФ.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 11 марта 2014 года по делу N А40-170110/13 отменить. Принять новый судебный акт.
Исковые требования удовлетворить.
Взыскать с Открытого акционерного общества "Холдинговая компания "МЕТАЛЛОИНВЕСТ" (121609, Москва, Рублевское шоссе, д. 28, ОГРН 1027700006289) в пользу Горбатовской Марии Антоновны (паспорт серия <...> N <...>, выданный <...> код подразделения <...>) 76 104 (семьдесят шесть тысяч сто четыре) рубля 70 копеек, из которых 72 136 (семьдесят две тысячи сто тридцать шесть) рублей 70 коп. долга за выкупленные акции и 3 968 (три тысячи девятьсот шестьдесят восемь) рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, а также взыскать 3 244 руб. 20 коп. расходов по госпошлине по иску и апелляционной жалобе.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
И.И.КУЗНЕЦОВА
Судьи
Е.Е Мартынова
О.В.СМИРНОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)