Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме 28 сентября 2015 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Захарова С.Л.,
судей: Москвиной Л.А., Чеботаревой И.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Сатаевым Д.Ш.,
рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 13 апелляционную жалобу ООО "Научно-технический центр "Росвзрывобезопасность"
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 07.07.2015
по делу N А40-71757/12, принятое судьей Вигдорчиком Д.Г. (145-14)
по заявлению ФГУП "Красноармейский научно-исследовательский институт механизации"
к Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве
третьи лица: 1) ООО "Научно-технический центр "Росвзрывобезопасность",
2) Щукин Ю.Г., 3) Чеховских А.В.
о признании недействительным решения
при участии:
- от заявителя: Кривоносов А.Н. по дов. от 17.09.2015;
- от ответчика: Дубровский В.В. по дов. от 23.10.2014;
- от третьих лиц: 1) Молдованцев Д.Н. по дов. от 12.01.2015,
2) Щукин Ю.Г. по паспорту, 3) не явился, извещен.
установил:
Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.07.2015 удовлетворено заявление ФГУП "Красноармейский научно-исследовательский институт механизации" о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве (далее - Инспекция, налоговый орган) от 13.02.2012 о государственной регистрации прекращения деятельности ОАО "НТЦ "Росвзрывбезопасность" в связи с реорганизацией и государственной регистрации ООО НТЦ "Росвзрывбезопасность", созданного путем реорганизации в форме преобразования.
На Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве судом первой инстанции возложена обязанность в течение 10 дней с момента вступления решения суда в законную силу внести запись об отмене государственной регистрации ООО "НТЦ "Росвзрывбезопасность".
Не согласившись с принятым по делу решением суда первой инстанции ООО "Научно-технический центр "Росвзрывобезопасность" подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления. В обоснование этого указывается, что заявитель не является субъектом прав на акции и не имеет интереса в оспаривании решения Инспекции; удовлетворение требований заявителя повлечет нарушение прав Ю.Г. Щукина и А.В. Чеховских как владельцев долей в уставном капитале Общества.
Суд рассмотрел дело в отсутствие третьего лица - Чеховских А.В., извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.
Третьи лица - ООО "Научно-технический центр "Росвзрывобезопасность" и Щукин Ю.Г. в судебном заседании поддержали доводы апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.
Представитель заявителя в судебном заседании поддержал решение суда первой инстанции, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Представитель Инспекции в судебном заседании просил отменить решение суда первой инстанции, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.
Законность и обоснованность решения проверены в соответствии со ст. ст. 266 и 268 АПК РФ. Апелляционная инстанция, выслушав представителей участвующих в деле лиц, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, приходит к следующим выводам.
Из материалов дела следует, что на основании решения от 28.11.2011 внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Научно-технический центр "Росвзрывобезопасность", оформленного протоколом N 8 от 28.11.2011 о регистрации ОАО "Научно-технический центр "Росвзрывобезопасность" в форме преобразования в ООО "Научно-технический центр "Росвзрывобезопасность" и заявления Щукина Ю.Г. Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации N 46 по г. Москве от 13.03.2012 принято решение о государственной регистрации прекращения деятельности Открытого акционерного общества "Научно-технический центр "Росвзрывобезопасность".
На основании указанного решения регистрирующего органа в Единый государственный реестр юридических лиц внесены записи N 6127746554281 о прекращении деятельности ОАО "НТЦ "Росвзрывобезопасность" в связи с его реорганизацией и N 6127746599689 о государственной регистрации ООО "НТЦ "Росвзрывобезопасность", созданного путем реорганизации.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения заявителя в арбитражный суд с заявлением.
В соответствии со статьями 9, 17, 18, 19 Закона N 129-ФЗ государственная регистрация юридического лица, государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в реестре, осуществляются регистрирующим органом на основании документов, представленных Заявителем.
Комплект документов, необходимый для государственной регистрации изменений, как вносимых в учредительные документы юридического лица, так и для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица установлен п. 1, 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.
Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей".
При этом в силу п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ в заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.
Одним из оснований для признания недействительным решения о государственной регистрации, является доказанная недостоверность сведений, внесенных в ЕГРЮЛ на основании заявления учредителя.
Как следует из материалов дела, решение об учреждении ОАО "НТЦ "Росвзрывобезопасность" путем реорганизации федерального государственного унитарного дочернего предприятия ФГУП "Красноармейский научно-исследовательский институт механизации" "Арсенал" со 100% долей акций в государственной собственности было принято 13 мая 2004 года ФГУП "Красноармейский научно-исследовательский институт механизации", являющимся правопредшественником ОАО "Красноармейский научно-исследовательский институт механизации".
Решение о создании ОАО "НТЦ "Росвзрывобезопасность" принято ФГУП "Красноармейский научно-исследовательский институт механизации" во исполнение пункта 3 статьи 37 Федерального закона от 14 ноября 2002 года N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях". Общий размер уставного капитала ОАО "НТЦ "Росвзрывобезопасность" на момент учреждения определен в объеме уставного капитала ФГУДП "Арсенал" в размере 20 000 руб., разделенных на 200 обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая.
Представитель заявителя пояснил, что все 200 указанных акций находились в федеральной собственности и принадлежали ФГУП "Красноармейский научно-исследовательский институт механизации" на праве хозяйственного ведения.
Из материалов дела следует, что 01 июля 2009 года между ФГУП "Красноармейский научно-исследовательский институт механизации" и Щукиным Юлием Григорьевичем, а также между ФГУП "Красноармейский научно-исследовательский институт механизации" и Чеховских Александром Васильевичем заключены договоры N 348-У и N 349-У купли-продажи акций, согласно которым ФГУП "Красноармейский научно-исследовательский институт механизации" передало Щукину Ю.Г. и Чеховских А.В. в собственность соответственно 180 и 20 обыкновенных бездокументарных акций ОАО "НТЦ "Росвзрывобезопасность" номинальной стоимостью 1 000 руб. за акцию на общую сумму 200 000 руб.
Акции ОАО "НТЦ "Росвзрывобезопасность" были оплачены Щукиным Ю.Г. и Чеховских А.В. путем перечисления денежных средств в сумме 180 000 и 20 000 руб. соответственно на расчетный счет ФГУП "Красноармейский научно-исследовательский институт механизации" платежными поручениями N 391 и N 390 от 03 августа 2009 года. Согласно выписке реестра акционеров ОАО "НТЦ "Росвзрывобезопасность" 20 июля 2009 года спорные акции были списаны с лицевого счета ФГУП "Красноармейский научно-исследовательский институт механизации" и зачислены на лицевые счета Щукина Ю.Г. и Чеховских А.В.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 05.12.2013 по делу А40-81909/2011, частично измененное постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 30.06.2014 г., договор купли-продажи акций N 348-У и N 349-У, согласно которым ФГУП "Красноармейский научно- исследовательский институт механизации" передало Щукину Ю.Г. и Чеховских А.В. в собственность соответственно 180 и 20 обыкновенных бездокументарных акций ОАО "НТЦ "Росвзрывобезопасность" номинальной стоимостью 1 000 руб., признаны недействительными.
ОАО "Красноармейский научно-исследовательский институт механизации" обратилось в арбитражный суд г. Москвы с иском к Щукину Юрию Григорьевичу, Чеховских Александру Васильевичу, ООО "Научно-технический центр "Росвзрывобезопасность" о признании недействительным решения от 28.11.2011 внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Научно-технический центр "Росвзрывобезопасность", оформленного протоколом N 8 от 28.11.2011, о регистрации ОАО "Научно-технический центр "Росвзрывобезопасность" в форме преобразования в ООО "Научно-технический центр "Росвзрывобезопасность".
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 28.09.2015 N 09АП-36867/2015 ПО ДЕЛУ N А40-71757/12
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 сентября 2015 г. N 09АП-36867/2015
Дело N А40-71757/12
Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме 28 сентября 2015 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Захарова С.Л.,
судей: Москвиной Л.А., Чеботаревой И.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Сатаевым Д.Ш.,
рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 13 апелляционную жалобу ООО "Научно-технический центр "Росвзрывобезопасность"
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 07.07.2015
по делу N А40-71757/12, принятое судьей Вигдорчиком Д.Г. (145-14)
по заявлению ФГУП "Красноармейский научно-исследовательский институт механизации"
к Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве
третьи лица: 1) ООО "Научно-технический центр "Росвзрывобезопасность",
2) Щукин Ю.Г., 3) Чеховских А.В.
о признании недействительным решения
при участии:
- от заявителя: Кривоносов А.Н. по дов. от 17.09.2015;
- от ответчика: Дубровский В.В. по дов. от 23.10.2014;
- от третьих лиц: 1) Молдованцев Д.Н. по дов. от 12.01.2015,
2) Щукин Ю.Г. по паспорту, 3) не явился, извещен.
установил:
Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.07.2015 удовлетворено заявление ФГУП "Красноармейский научно-исследовательский институт механизации" о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве (далее - Инспекция, налоговый орган) от 13.02.2012 о государственной регистрации прекращения деятельности ОАО "НТЦ "Росвзрывбезопасность" в связи с реорганизацией и государственной регистрации ООО НТЦ "Росвзрывбезопасность", созданного путем реорганизации в форме преобразования.
На Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве судом первой инстанции возложена обязанность в течение 10 дней с момента вступления решения суда в законную силу внести запись об отмене государственной регистрации ООО "НТЦ "Росвзрывбезопасность".
Не согласившись с принятым по делу решением суда первой инстанции ООО "Научно-технический центр "Росвзрывобезопасность" подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления. В обоснование этого указывается, что заявитель не является субъектом прав на акции и не имеет интереса в оспаривании решения Инспекции; удовлетворение требований заявителя повлечет нарушение прав Ю.Г. Щукина и А.В. Чеховских как владельцев долей в уставном капитале Общества.
Суд рассмотрел дело в отсутствие третьего лица - Чеховских А.В., извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.
Третьи лица - ООО "Научно-технический центр "Росвзрывобезопасность" и Щукин Ю.Г. в судебном заседании поддержали доводы апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.
Представитель заявителя в судебном заседании поддержал решение суда первой инстанции, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Представитель Инспекции в судебном заседании просил отменить решение суда первой инстанции, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.
Законность и обоснованность решения проверены в соответствии со ст. ст. 266 и 268 АПК РФ. Апелляционная инстанция, выслушав представителей участвующих в деле лиц, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, приходит к следующим выводам.
Из материалов дела следует, что на основании решения от 28.11.2011 внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Научно-технический центр "Росвзрывобезопасность", оформленного протоколом N 8 от 28.11.2011 о регистрации ОАО "Научно-технический центр "Росвзрывобезопасность" в форме преобразования в ООО "Научно-технический центр "Росвзрывобезопасность" и заявления Щукина Ю.Г. Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации N 46 по г. Москве от 13.03.2012 принято решение о государственной регистрации прекращения деятельности Открытого акционерного общества "Научно-технический центр "Росвзрывобезопасность".
На основании указанного решения регистрирующего органа в Единый государственный реестр юридических лиц внесены записи N 6127746554281 о прекращении деятельности ОАО "НТЦ "Росвзрывобезопасность" в связи с его реорганизацией и N 6127746599689 о государственной регистрации ООО "НТЦ "Росвзрывобезопасность", созданного путем реорганизации.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения заявителя в арбитражный суд с заявлением.
В соответствии со статьями 9, 17, 18, 19 Закона N 129-ФЗ государственная регистрация юридического лица, государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в реестре, осуществляются регистрирующим органом на основании документов, представленных Заявителем.
Комплект документов, необходимый для государственной регистрации изменений, как вносимых в учредительные документы юридического лица, так и для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица установлен п. 1, 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.
Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей".
При этом в силу п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ в заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.
Одним из оснований для признания недействительным решения о государственной регистрации, является доказанная недостоверность сведений, внесенных в ЕГРЮЛ на основании заявления учредителя.
Как следует из материалов дела, решение об учреждении ОАО "НТЦ "Росвзрывобезопасность" путем реорганизации федерального государственного унитарного дочернего предприятия ФГУП "Красноармейский научно-исследовательский институт механизации" "Арсенал" со 100% долей акций в государственной собственности было принято 13 мая 2004 года ФГУП "Красноармейский научно-исследовательский институт механизации", являющимся правопредшественником ОАО "Красноармейский научно-исследовательский институт механизации".
Решение о создании ОАО "НТЦ "Росвзрывобезопасность" принято ФГУП "Красноармейский научно-исследовательский институт механизации" во исполнение пункта 3 статьи 37 Федерального закона от 14 ноября 2002 года N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях". Общий размер уставного капитала ОАО "НТЦ "Росвзрывобезопасность" на момент учреждения определен в объеме уставного капитала ФГУДП "Арсенал" в размере 20 000 руб., разделенных на 200 обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая.
Представитель заявителя пояснил, что все 200 указанных акций находились в федеральной собственности и принадлежали ФГУП "Красноармейский научно-исследовательский институт механизации" на праве хозяйственного ведения.
Из материалов дела следует, что 01 июля 2009 года между ФГУП "Красноармейский научно-исследовательский институт механизации" и Щукиным Юлием Григорьевичем, а также между ФГУП "Красноармейский научно-исследовательский институт механизации" и Чеховских Александром Васильевичем заключены договоры N 348-У и N 349-У купли-продажи акций, согласно которым ФГУП "Красноармейский научно-исследовательский институт механизации" передало Щукину Ю.Г. и Чеховских А.В. в собственность соответственно 180 и 20 обыкновенных бездокументарных акций ОАО "НТЦ "Росвзрывобезопасность" номинальной стоимостью 1 000 руб. за акцию на общую сумму 200 000 руб.
Акции ОАО "НТЦ "Росвзрывобезопасность" были оплачены Щукиным Ю.Г. и Чеховских А.В. путем перечисления денежных средств в сумме 180 000 и 20 000 руб. соответственно на расчетный счет ФГУП "Красноармейский научно-исследовательский институт механизации" платежными поручениями N 391 и N 390 от 03 августа 2009 года. Согласно выписке реестра акционеров ОАО "НТЦ "Росвзрывобезопасность" 20 июля 2009 года спорные акции были списаны с лицевого счета ФГУП "Красноармейский научно-исследовательский институт механизации" и зачислены на лицевые счета Щукина Ю.Г. и Чеховских А.В.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 05.12.2013 по делу А40-81909/2011, частично измененное постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 30.06.2014 г., договор купли-продажи акций N 348-У и N 349-У, согласно которым ФГУП "Красноармейский научно- исследовательский институт механизации" передало Щукину Ю.Г. и Чеховских А.В. в собственность соответственно 180 и 20 обыкновенных бездокументарных акций ОАО "НТЦ "Росвзрывобезопасность" номинальной стоимостью 1 000 руб., признаны недействительными.
ОАО "Красноармейский научно-исследовательский институт механизации" обратилось в арбитражный суд г. Москвы с иском к Щукину Юрию Григорьевичу, Чеховских Александру Васильевичу, ООО "Научно-технический центр "Росвзрывобезопасность" о признании недействительным решения от 28.11.2011 внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Научно-технический центр "Росвзрывобезопасность", оформленного протоколом N 8 от 28.11.2011, о регистрации ОАО "Научно-технический центр "Росвзрывобезопасность" в форме преобразования в ООО "Научно-технический центр "Росвзрывобезопасность".
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)