Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена "5" августа 2014 г
Постановление в полном объеме изготовлено "5" августа 2014 г.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего А.Н.Маненкова,
судей Л.В.Солодовой, Л.В.Леоновой,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Е.В.Ивановой,
при участии в заседании:
от истцов:
- Петрусина Александра Егоровича Петрусина А.Е. - паспорт;
- Шаробаро Ильи Дмитриевича представитель не явился, истец о времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом;
- от ответчика:
- открытого акционерного общества "Пречистоелен" - Тишина Б.М. - генерального директора, протокол совета директоров от 21.04.2014;
- от третьих лиц:
- Исаева Николая Васильевича Курошевой Елены Ивановны представители не явились, третьи лица о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом;
- рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном посредством системы видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Смоленской области, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Пречистоелен", г. Смоленск, на решение Арбитражного суда Смоленской области от 21.02.2014 (судья Савчук Л.А.) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2014 (судьи Можеева Е.И., Токарева М.В., Сентюрина И.Г.) по делу N А62-6443/2013,
установил:
Петрусин Александр Егорович, Шаробаро Илья Дмитриевич (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Смоленской области с иском к открытому акционерному обществу "Пречистоелен" (далее - ответчик, общество) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров общества от 19.11.2013, оформленных протоколом N 21 по вопросам о досрочном прекращении полномочий счетной комиссии, выборах счетной комиссии, о досрочном прекращении полномочий совета директоров, о выборах совета директоров.
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Исаев Николай Васильевич, Курошева Елена Ивановна.
Истцы в судебном заседании в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнили исковые требования, акционер Петрусин А.Е. просил признать недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Пречистоелен" по вопросам о выборе состава счетной комиссии, выборе состава совета директоров, в остальной части от исковых требований отказался, акционер Шаробаро И.Д. отказался от иска в полном объеме.
Решением от 21.02.2014 производство по делу в части требований Шаробаро Ильи Дмитриевича и признания недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Пречистоелен" от 19.11.2013 по вопросам о досрочном прекращении полномочий счетной комиссии и досрочном прекращении полномочий совета директоров прекращено. Решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Пречистоелен" от 19.11.2013 о выборах совета директоров и о выборах счетной комиссии общества признаны недействительными.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2014 по делу N А62-6443/2013 решение оставлено без изменений.
Ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение норм материального и процессуального права, ответчик обратился с кассационной жалобой в суд округа, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Смоленской области от 21.02.2014 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2014 по делу N А62-6443/2013, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований. При этом кассационная жалоба подписана генеральным директором ОАО "Пречистоелен" Исаевым Н.В.
Третьи лица, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте рассмотрения дела, своих представителей в суд не направили, ходатайств, препятствующих рассмотрению кассационной жалобы в отсутствие представителей названного лица в суд не поступило.
Кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие 3-х лиц и их представителей в порядке, установленном ст. 284 АПК РФ.
27.06.2014 от ОАО "Пречистоелен" за подписью генерального директора Тишина Б.М. поступило заявление о возвращении кассационной жалобы, в обоснование которого заявитель ссылается на отсутствие у Исаева Н.В. полномочий как генерального директора ОАО "Пречистоелен".
Рассмотрев указанное заявление, выслушав в судебном заседании сторон и их представителей, суд округа приходит к выводу, что заявленное ходатайство не подлежит удовлетворению, поскольку в ОАО "Пречистоелен" существовал длительный корпоративный конфликт, что следует из материалов дела и подтверждается пояснениями сторон и их представителей.
Изучив материалы дела, выслушав в судебном заседании представителей сторон, которые возражали против доводов кассационной жалобы, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.
Как следует из материалов дела, Петрусин А.Е. является акционером ОАО "Пречистоелен" с количеством принадлежащих ему акций - 848 штук, что составляет 24,23% от общего количества акций общества.
19.11.2013 состоялось внеочередное общее собрание акционеров общества (протокол N 21 от 19.11.2013), в повестку собрания были включены следующие вопросы:
- 1. Утверждения порядка ведения внеочередного общего собрания;
- 2. Досрочное прекращение полномочий совета директоров ОАО "Пречистоелен";
- 3. Выборы совета директоров ОАО "Пречистоелен";
- 4. Досрочное прекращение полномочий счетной комиссии ОАО "Пречистоелен";
- 5. Выборы счетной комиссии ОАО "Пречистоелен".
Из протокола N 21 от 19.11.2013 следует, что в собрании приняли участие акционеры, владеющие 2542 обыкновенными голосующими акциями (Исаев Н.В., Курошева Е.И., Шаробаро И.Д.) или 73% от общего количества размещенных акций.
Для участия в собрании 19.11.2013 также прибыл представитель Петрусина А.Е. - Захаров М.М., действующий на основании доверенности 67 АА 0576023 от 15.11.2012, и сам Петрусин А.Е. При регистрации участников представителю Петрусина А.Е. - Захарову М.М. отказано в допуске для участия в собрании по причине несовпадения паспортных данных Петрусина А.Е., указанных в доверенности представителя и паспортных данных, внесенных в список лиц, имеющих право на участие в голосовании.
Полагая, что 19.11.2013 внеочередное общее собрание акционеров общества проведено с нарушением прав акционера (недопущение акционера к участию в собрании и голосованию), акционер Петрусин А.Е. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суды первой и апелляционной инстанции исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований, исходя из следующего.
Согласно пункту 2 статьи 31 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционеры вправе в соответствии с законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.
Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев акций общества, принимавших участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное (пункты 1, 2 статьи 49 Закона об акционерных обществах).
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах решение общего собрания акционеров общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы акционера, может быть признано судом недействительным по заявлению акционера, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
В соответствии с пунктом 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" суд, разрешая споры о признании недействительными решений общих собраний, вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалованное решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру.
Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
Суды обеих инстанций, исходя из требований ст. 51 Закона об акционерных обществах, с учетом Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27, правомерно указали на что наличие у Петрусина А.Е. обязанности своевременно сообщить регистратору об изменении своих данных основано на нормах права. Вместе с тем, неисполнение акционером обязанности по извещению реестродержателя об изменении паспортных данных, не может являться безусловным основанием для отказа регистратора зарегистрировать акционера для участия в собрании, поскольку иначе акционер может быть лишен возможности реализовать свое право как на участие в общем собрании акционеров, так и на участие в управление обществом.
Судами также было установлено, что с момента изменения паспортных данных в 2008 году и до ноября 2013 Петрусин А.Е. регулярно участвовал в общих собраниях акционеров и споров относительно невозможности его идентификации не возникало. В 2013 году в обществе сложился корпоративный конфликт, на одной стороне которого выступают акционеры, обладающие в совокупности 55,07% голосующих акций (Петрусин А.Е., Шаробаро И.Д.), а на другой стороне - акционер и генеральный директор общества Исаев Н.В., акционеры Курошева Е.И., Цыганков П.В.
Кроме того, доверенность, выданная акционером представителю Захарову М.М., содержала все необходимые сведения и удостоверена нотариально. Присутствие самого истца при регистрации акционеров для участия в собрании, предъявившего паспорт, в котором содержались данные о ранее выданном паспорте, позволяло регистратору идентифицировать лицо, явившееся для участия в собрании.
На основании вышеизложенного суды обеих инстанций обоснованно расценили действия общества в лице его органов как злоупотребление своим правом и указали на то, что голосование Петрусина А.Е. по оспариваемым вопросам могло повлиять на результат принятых решений.
Таким образом, вывод судов первой и апелляционной инстанций о признании недействительными оспариваемых решения внеочередного общего собрания акционеров общества от 19.11.2013 является правомерным.
Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены судебных актов не имеется.
Доводы кассационной жалобы являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и не опровергают их выводы, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ,
постановил:
решение Арбитражного суда Смоленской области от 21.02.2014 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2014 по делу N А62-6443/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
А.Н.МАНЕНКОВ
Судьи
Л.В.СОЛОДОВА
Л.В.ЛЕОНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 05.08.2014 ПО ДЕЛУ N А62-6443/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 августа 2014 г. по делу N А62-6443/2013
Резолютивная часть постановления объявлена "5" августа 2014 г
Постановление в полном объеме изготовлено "5" августа 2014 г.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего А.Н.Маненкова,
судей Л.В.Солодовой, Л.В.Леоновой,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Е.В.Ивановой,
при участии в заседании:
от истцов:
- Петрусина Александра Егоровича Петрусина А.Е. - паспорт;
- Шаробаро Ильи Дмитриевича представитель не явился, истец о времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом;
- от ответчика:
- открытого акционерного общества "Пречистоелен" - Тишина Б.М. - генерального директора, протокол совета директоров от 21.04.2014;
- от третьих лиц:
- Исаева Николая Васильевича Курошевой Елены Ивановны представители не явились, третьи лица о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом;
- рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном посредством системы видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Смоленской области, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Пречистоелен", г. Смоленск, на решение Арбитражного суда Смоленской области от 21.02.2014 (судья Савчук Л.А.) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2014 (судьи Можеева Е.И., Токарева М.В., Сентюрина И.Г.) по делу N А62-6443/2013,
установил:
Петрусин Александр Егорович, Шаробаро Илья Дмитриевич (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Смоленской области с иском к открытому акционерному обществу "Пречистоелен" (далее - ответчик, общество) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров общества от 19.11.2013, оформленных протоколом N 21 по вопросам о досрочном прекращении полномочий счетной комиссии, выборах счетной комиссии, о досрочном прекращении полномочий совета директоров, о выборах совета директоров.
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Исаев Николай Васильевич, Курошева Елена Ивановна.
Истцы в судебном заседании в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнили исковые требования, акционер Петрусин А.Е. просил признать недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Пречистоелен" по вопросам о выборе состава счетной комиссии, выборе состава совета директоров, в остальной части от исковых требований отказался, акционер Шаробаро И.Д. отказался от иска в полном объеме.
Решением от 21.02.2014 производство по делу в части требований Шаробаро Ильи Дмитриевича и признания недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Пречистоелен" от 19.11.2013 по вопросам о досрочном прекращении полномочий счетной комиссии и досрочном прекращении полномочий совета директоров прекращено. Решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Пречистоелен" от 19.11.2013 о выборах совета директоров и о выборах счетной комиссии общества признаны недействительными.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2014 по делу N А62-6443/2013 решение оставлено без изменений.
Ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение норм материального и процессуального права, ответчик обратился с кассационной жалобой в суд округа, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Смоленской области от 21.02.2014 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2014 по делу N А62-6443/2013, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований. При этом кассационная жалоба подписана генеральным директором ОАО "Пречистоелен" Исаевым Н.В.
Третьи лица, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте рассмотрения дела, своих представителей в суд не направили, ходатайств, препятствующих рассмотрению кассационной жалобы в отсутствие представителей названного лица в суд не поступило.
Кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие 3-х лиц и их представителей в порядке, установленном ст. 284 АПК РФ.
27.06.2014 от ОАО "Пречистоелен" за подписью генерального директора Тишина Б.М. поступило заявление о возвращении кассационной жалобы, в обоснование которого заявитель ссылается на отсутствие у Исаева Н.В. полномочий как генерального директора ОАО "Пречистоелен".
Рассмотрев указанное заявление, выслушав в судебном заседании сторон и их представителей, суд округа приходит к выводу, что заявленное ходатайство не подлежит удовлетворению, поскольку в ОАО "Пречистоелен" существовал длительный корпоративный конфликт, что следует из материалов дела и подтверждается пояснениями сторон и их представителей.
Изучив материалы дела, выслушав в судебном заседании представителей сторон, которые возражали против доводов кассационной жалобы, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.
Как следует из материалов дела, Петрусин А.Е. является акционером ОАО "Пречистоелен" с количеством принадлежащих ему акций - 848 штук, что составляет 24,23% от общего количества акций общества.
19.11.2013 состоялось внеочередное общее собрание акционеров общества (протокол N 21 от 19.11.2013), в повестку собрания были включены следующие вопросы:
- 1. Утверждения порядка ведения внеочередного общего собрания;
- 2. Досрочное прекращение полномочий совета директоров ОАО "Пречистоелен";
- 3. Выборы совета директоров ОАО "Пречистоелен";
- 4. Досрочное прекращение полномочий счетной комиссии ОАО "Пречистоелен";
- 5. Выборы счетной комиссии ОАО "Пречистоелен".
Из протокола N 21 от 19.11.2013 следует, что в собрании приняли участие акционеры, владеющие 2542 обыкновенными голосующими акциями (Исаев Н.В., Курошева Е.И., Шаробаро И.Д.) или 73% от общего количества размещенных акций.
Для участия в собрании 19.11.2013 также прибыл представитель Петрусина А.Е. - Захаров М.М., действующий на основании доверенности 67 АА 0576023 от 15.11.2012, и сам Петрусин А.Е. При регистрации участников представителю Петрусина А.Е. - Захарову М.М. отказано в допуске для участия в собрании по причине несовпадения паспортных данных Петрусина А.Е., указанных в доверенности представителя и паспортных данных, внесенных в список лиц, имеющих право на участие в голосовании.
Полагая, что 19.11.2013 внеочередное общее собрание акционеров общества проведено с нарушением прав акционера (недопущение акционера к участию в собрании и голосованию), акционер Петрусин А.Е. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суды первой и апелляционной инстанции исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований, исходя из следующего.
Согласно пункту 2 статьи 31 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционеры вправе в соответствии с законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.
Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев акций общества, принимавших участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное (пункты 1, 2 статьи 49 Закона об акционерных обществах).
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах решение общего собрания акционеров общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы акционера, может быть признано судом недействительным по заявлению акционера, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
В соответствии с пунктом 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" суд, разрешая споры о признании недействительными решений общих собраний, вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалованное решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру.
Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
Суды обеих инстанций, исходя из требований ст. 51 Закона об акционерных обществах, с учетом Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27, правомерно указали на что наличие у Петрусина А.Е. обязанности своевременно сообщить регистратору об изменении своих данных основано на нормах права. Вместе с тем, неисполнение акционером обязанности по извещению реестродержателя об изменении паспортных данных, не может являться безусловным основанием для отказа регистратора зарегистрировать акционера для участия в собрании, поскольку иначе акционер может быть лишен возможности реализовать свое право как на участие в общем собрании акционеров, так и на участие в управление обществом.
Судами также было установлено, что с момента изменения паспортных данных в 2008 году и до ноября 2013 Петрусин А.Е. регулярно участвовал в общих собраниях акционеров и споров относительно невозможности его идентификации не возникало. В 2013 году в обществе сложился корпоративный конфликт, на одной стороне которого выступают акционеры, обладающие в совокупности 55,07% голосующих акций (Петрусин А.Е., Шаробаро И.Д.), а на другой стороне - акционер и генеральный директор общества Исаев Н.В., акционеры Курошева Е.И., Цыганков П.В.
Кроме того, доверенность, выданная акционером представителю Захарову М.М., содержала все необходимые сведения и удостоверена нотариально. Присутствие самого истца при регистрации акционеров для участия в собрании, предъявившего паспорт, в котором содержались данные о ранее выданном паспорте, позволяло регистратору идентифицировать лицо, явившееся для участия в собрании.
На основании вышеизложенного суды обеих инстанций обоснованно расценили действия общества в лице его органов как злоупотребление своим правом и указали на то, что голосование Петрусина А.Е. по оспариваемым вопросам могло повлиять на результат принятых решений.
Таким образом, вывод судов первой и апелляционной инстанций о признании недействительными оспариваемых решения внеочередного общего собрания акционеров общества от 19.11.2013 является правомерным.
Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены судебных актов не имеется.
Доводы кассационной жалобы являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и не опровергают их выводы, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ,
постановил:
решение Арбитражного суда Смоленской области от 21.02.2014 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2014 по делу N А62-6443/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
А.Н.МАНЕНКОВ
Судьи
Л.В.СОЛОДОВА
Л.В.ЛЕОНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)