Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 02 июня 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Хакимова И.А.,
судей Желаевой М.З., Сабирова М.М.,
в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ларькова Алексея Вячеславовича
на решение Арбитражного суда Самарской области от 02.12.2013 (судья Ястремский Л.Л.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2014 (председательствующий судья Липкинд Е.Я., судьи Серова Е.А., Селиверстова Н.А.)
по делу N А55-19117/2013
по исковому заявлению Ларьковой Нелли Ивановны к Ларькову Алексею Вячеславовичу, Власовой Марине Константиновне о признании договора купли-продажи акций недействительными и о переводе прав и обязанностей покупателя акций, при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - закрытого акционерного общества "Ларс-Интернэшнл",
установил:
в Арбитражный суд Самарской области обратилась Ларькова Нэлли Ивановна (далее - истец) с иском к Ларькову Алексею Вячеславовичу и Власовой Марине Константиновне (далее - ответчики) о признании договора дарения от 29.03.2013 и договора купли-продажи акций от 03.01.2013, заключенных между ответчиками недействительными и применении последствий недействительности сделки.
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены закрытое акционерное общество "Ларс-Интернэшнл" (далее - Общество, ЗАО "Ларс-Интернэшнл") и Ларьков Вячеслав Борисович (далее - Ларьков В.Б.).
Решением Арбитражного суда Самарской области от 02.12.2013 исковые требования удовлетворены частично. Суд признал недействительными (притворными) договор дарения 1 акции от 29.03.2013, заключенный между ответчиками; договор купли-продажи 80 акций от 03.04.2013, заключенный между ответчиками, как прикрывающими договор купли-продажи 81 акции.
Суд принял решение о переводе на истца прав и обязанностей покупателя в отношении 9 акций ЗАО "Ларс-Интернэшнл" по договору купли-продажи 81 акции, фактически заключенному между ответчиками.
Производство по делу в части требований о применении последствий недействительности сделок прекращено.
В удовлетворении требований о признании сделок мнимыми и, в удовлетворении заявления Ларькова А.В. о распределении судебных издержек отказано.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2014 решение Арбитражного суда Самарской области от 02.12.2013 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Ларьков А.В. просит отменить названные судебные акты, как принятые с нарушением норм права, принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.
Принимая во внимание ходатайство заявителя кассационной жалобы о рассмотрении дела без его участия, наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 АПК РФ, суд счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы заявителя, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Судом установлено, что постановлением администрации Автозаводского района г. Тольятти от 02.06.1999 N 1939-1/06 зарегистрировано ЗАО "Ларс-Интернэшнл" по адресу: г. Тольятти, пр-т Степана Разина 31А.
В соответствии с реестром владельцев акций, акционерами и участниками общества являлись: Ларькова Н.И., Ларьков А.В., Ларьков В.Б.
Власова М.К. акционером общества не являлась.
Держателем реестра акционеров является ЗАО "Ларс-Интернэшнл".
Обращаясь в суд с настоящим исковым заявлением, истец полагает, что договор дарения фактически прикрыл сделку купли-продажи, в результате чего значительное количество акций Общества были проданы искусственно введенному в состав общества акционеру Власовой М.К., чем нарушены права общества и иных акционеров на преимущественное приобретение акций.
Как следует из материалов дела, 29.03.2013 между Ларьковым А.В. (даритель) и Власовой М.К. (одаряемый) заключен договор дарения одной обыкновенной именной акции ЗАО "Ларс-Интернэшнл" стоимостью 3000 руб. В связи с исполнением договора дарения Власова М.К. вошла в состав акционеров с одной акцией.
Между Ларьковым А.В. (продавец) и Власовой М.К. (покупатель) 03.04.2013 заключен договор купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО "Ларс-Интернэшнл" в количестве 80 штук по цене 3000 руб.
В соответствии с выпиской из реестра акционеров, после совершения указанных сделок акции общества распределены следующим образом: Ларьков А.В. - 1 акция, Власова М.К. - 81 акция, Ларьков В.Б. - 9 акций, Ларькова Н.А. - 9 акций.
Суды первой и апелляционной инстанции исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и обоснованно пришли к выводу об удовлетворении исковых требований в части, исходя из недействительности (притворности) совершенных сделок, которые следует рассматривать как единый договор купли-продажи акций.
Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии со статьей 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
Пунктом 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ" предусмотрено, что если заключенные договоры дарения и купли-продажи акций являются притворными, суд вправе дать оценку этим сделкам как единому договору купли-продажи, который действительно имелся в виду.
Исходя из кратковременного периода заключения обоих договоров, незначительного количества подаренных акций по сравнению с количеством проданных акций, а также отсутствием между ответчиками родственных отношений, которыми бы мог быть обусловлен безвозмездный характер первого договора, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правильному выводу о том, что договор дарения одной акции ЗАО "Ларс-Интернэшнл" от 29.03.2013, а также договор купли-продажи 80 акций ЗАО "Ларс-Интернэшнл" от 03.04.2013, заключенные между Ларьковым А.В. и Власовой М.К., не имевшей до этого акций Общества, являются притворными, как совершенные с целью прикрыть договор купли-продажи 80 акций ЗАО "Ларс-Интернэшнл", тем самым лишив других акционеров указанного общества возможности воспользоваться своим преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций.
При этом указанные договоры обоснованно оценены судами первой и апелляционной инстанции как единый договор купли-продажи 80 акций ЗАО "Ларс-Интернэшнл".
Доводу о пропуске срока исковой давности - три месяца, предусмотренного статьей 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" для перевода прав и обязанностей покупателя, о применении которого заявил Ларьков А.В. в суде первой инстанции, судом также дана надлежащая оценка.
Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, учитывая их аналогичность, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции, не опровергают выводы судов, а выражают несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу статьи 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.
С учетом изложенного, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Самарской области от 02.12.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2014 по делу N А55-19117/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
И.А.ХАКИМОВ
Судьи
М.З.ЖЕЛАЕВА
М.М.САБИРОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 02.06.2014 ПО ДЕЛУ N А55-19117/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 июня 2014 г. по делу N А55-19117/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 02 июня 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Хакимова И.А.,
судей Желаевой М.З., Сабирова М.М.,
в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ларькова Алексея Вячеславовича
на решение Арбитражного суда Самарской области от 02.12.2013 (судья Ястремский Л.Л.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2014 (председательствующий судья Липкинд Е.Я., судьи Серова Е.А., Селиверстова Н.А.)
по делу N А55-19117/2013
по исковому заявлению Ларьковой Нелли Ивановны к Ларькову Алексею Вячеславовичу, Власовой Марине Константиновне о признании договора купли-продажи акций недействительными и о переводе прав и обязанностей покупателя акций, при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - закрытого акционерного общества "Ларс-Интернэшнл",
установил:
в Арбитражный суд Самарской области обратилась Ларькова Нэлли Ивановна (далее - истец) с иском к Ларькову Алексею Вячеславовичу и Власовой Марине Константиновне (далее - ответчики) о признании договора дарения от 29.03.2013 и договора купли-продажи акций от 03.01.2013, заключенных между ответчиками недействительными и применении последствий недействительности сделки.
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены закрытое акционерное общество "Ларс-Интернэшнл" (далее - Общество, ЗАО "Ларс-Интернэшнл") и Ларьков Вячеслав Борисович (далее - Ларьков В.Б.).
Решением Арбитражного суда Самарской области от 02.12.2013 исковые требования удовлетворены частично. Суд признал недействительными (притворными) договор дарения 1 акции от 29.03.2013, заключенный между ответчиками; договор купли-продажи 80 акций от 03.04.2013, заключенный между ответчиками, как прикрывающими договор купли-продажи 81 акции.
Суд принял решение о переводе на истца прав и обязанностей покупателя в отношении 9 акций ЗАО "Ларс-Интернэшнл" по договору купли-продажи 81 акции, фактически заключенному между ответчиками.
Производство по делу в части требований о применении последствий недействительности сделок прекращено.
В удовлетворении требований о признании сделок мнимыми и, в удовлетворении заявления Ларькова А.В. о распределении судебных издержек отказано.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2014 решение Арбитражного суда Самарской области от 02.12.2013 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Ларьков А.В. просит отменить названные судебные акты, как принятые с нарушением норм права, принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.
Принимая во внимание ходатайство заявителя кассационной жалобы о рассмотрении дела без его участия, наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 АПК РФ, суд счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы заявителя, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Судом установлено, что постановлением администрации Автозаводского района г. Тольятти от 02.06.1999 N 1939-1/06 зарегистрировано ЗАО "Ларс-Интернэшнл" по адресу: г. Тольятти, пр-т Степана Разина 31А.
В соответствии с реестром владельцев акций, акционерами и участниками общества являлись: Ларькова Н.И., Ларьков А.В., Ларьков В.Б.
Власова М.К. акционером общества не являлась.
Держателем реестра акционеров является ЗАО "Ларс-Интернэшнл".
Обращаясь в суд с настоящим исковым заявлением, истец полагает, что договор дарения фактически прикрыл сделку купли-продажи, в результате чего значительное количество акций Общества были проданы искусственно введенному в состав общества акционеру Власовой М.К., чем нарушены права общества и иных акционеров на преимущественное приобретение акций.
Как следует из материалов дела, 29.03.2013 между Ларьковым А.В. (даритель) и Власовой М.К. (одаряемый) заключен договор дарения одной обыкновенной именной акции ЗАО "Ларс-Интернэшнл" стоимостью 3000 руб. В связи с исполнением договора дарения Власова М.К. вошла в состав акционеров с одной акцией.
Между Ларьковым А.В. (продавец) и Власовой М.К. (покупатель) 03.04.2013 заключен договор купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО "Ларс-Интернэшнл" в количестве 80 штук по цене 3000 руб.
В соответствии с выпиской из реестра акционеров, после совершения указанных сделок акции общества распределены следующим образом: Ларьков А.В. - 1 акция, Власова М.К. - 81 акция, Ларьков В.Б. - 9 акций, Ларькова Н.А. - 9 акций.
Суды первой и апелляционной инстанции исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и обоснованно пришли к выводу об удовлетворении исковых требований в части, исходя из недействительности (притворности) совершенных сделок, которые следует рассматривать как единый договор купли-продажи акций.
Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии со статьей 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
Пунктом 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ" предусмотрено, что если заключенные договоры дарения и купли-продажи акций являются притворными, суд вправе дать оценку этим сделкам как единому договору купли-продажи, который действительно имелся в виду.
Исходя из кратковременного периода заключения обоих договоров, незначительного количества подаренных акций по сравнению с количеством проданных акций, а также отсутствием между ответчиками родственных отношений, которыми бы мог быть обусловлен безвозмездный характер первого договора, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правильному выводу о том, что договор дарения одной акции ЗАО "Ларс-Интернэшнл" от 29.03.2013, а также договор купли-продажи 80 акций ЗАО "Ларс-Интернэшнл" от 03.04.2013, заключенные между Ларьковым А.В. и Власовой М.К., не имевшей до этого акций Общества, являются притворными, как совершенные с целью прикрыть договор купли-продажи 80 акций ЗАО "Ларс-Интернэшнл", тем самым лишив других акционеров указанного общества возможности воспользоваться своим преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций.
При этом указанные договоры обоснованно оценены судами первой и апелляционной инстанции как единый договор купли-продажи 80 акций ЗАО "Ларс-Интернэшнл".
Доводу о пропуске срока исковой давности - три месяца, предусмотренного статьей 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" для перевода прав и обязанностей покупателя, о применении которого заявил Ларьков А.В. в суде первой инстанции, судом также дана надлежащая оценка.
Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, учитывая их аналогичность, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции, не опровергают выводы судов, а выражают несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу статьи 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.
С учетом изложенного, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Самарской области от 02.12.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2014 по делу N А55-19117/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
И.А.ХАКИМОВ
Судьи
М.З.ЖЕЛАЕВА
М.М.САБИРОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)