Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 20.10.2014 г.
Полный текст постановления изготовлен 27.10.2014 г.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего Лялиной Т.А.,
судей: Пирожкова Д.В., Крыловой А.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Award.tig.GmbH
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 21.07.2014 по делу N А40-152285/2013, принятое судьей Сорокиным В.П.
по иску Компании Award.tig.GmbH к Обществу с ограниченной ответственностью "Констракшн Эссет Менеджемент" (ОГРН 5077746896904), Государственной корпорации по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции "Ростех" (ОГРН 1077799030847),
с участием ОАО "Завод слуховых аппаратов "РИТМ" и ОАО "РТ-Строительные технологии" в качестве третьих лиц
о признании недействительным договора купли-продажи акций
при участии в судебном заседании представителей:
- от истца - Левкина Т.А. по доверенности от 09.07.2014 б/н;
- от ответчиков: от ООО "Констракшн Эссет Менеджемент" - Плотникова А.А. по доверенности от 23.06.2014 б/н; от ГК "Ростех" - Казанцев М.Н. по доверенности от 10.01.2014 N РТ19.1/12 и Хизев Д.В. по доверенности от 20.12.2013 N РТ6520/2-378;
- от третьих лиц: от ОАО "Завод слуховых аппаратов "РИТМ" - Плотникова А.А. по доверенности от 07.10.2013 N 77АБ1237973; от ОАО "РТ-Строительные технологии" - Козенкова Е.В. по доверенности от 03.03.2014 б/н.
установил:
Компания Award.tig.GmbH обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском (уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ) к ООО "Констракшн Эссет Менеджемент" и ГК "Ростех" в котором просила:
- - признать договор купли-продажи 100% акций ОАО "Завод слуховых аппаратов "РИТМ", заключенный между ответчиками недействительной (ничтожной) сделкой;
- - признать договор купли-продажи всего недвижимого имущества ОАО "Завод слуховых аппаратов "РИТМ", заключенный между ответчиками недействительной (ничтожной) сделкой;
- - применить последствия недействительности (ничтожности) сделок в виде двухсторонней реституции, со ссылкой на то, что указанные договоры не соответствуют требованиям закона.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.07.2014 г. в удовлетворении иска отказано с указанием на то, что у истца отсутствует право на иск в материальном смысле, его права и интересы не могут быть восстановлены в результате признания судом сделки недействительной и отсутствие правового интереса в оспаривании сделки является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт удовлетворив иск, поскольку оспариваемые сделки ничтожны, а судом не учтены все доводы истца и им не дана надлежащая оценка. Доводы жалобы идентичны обоснованию иска.
- В судебном заседании апелляционной инстанции заявитель жалобы доводы поддержала, просила решение отменить, жалобу удовлетворить;
- представители ответчиков и третьих лиц возражали против доводов жалобы, просили решение оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены судебной коллегией в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ).
Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.
Из документов, представленных в деле следует что - согласно списку акционеров от 21.11.2012 г. Государственной корпорации "Ростех" (далее ГК "Ростех") до отчуждения акций ООО "Констракшн Эссет Менеджмент" принадлежало 93 905 обыкновенных акций ОАО "Завод слуховых аппаратов "РИТМ" (100% уставного капитала ОАО).
06.05.2013 г. между ответчиками ГК "Ростехнологии" и ООО "Констракшн Эссет Менеджмент" был заключен договор N РТ/137000-6885 купли-продажи акций ОАО "Завод слуховых аппаратов "РИТМ".
Договор был заключен на основании результатов открытого аукциона. Предметом аукциона являлась продажа обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Завод слуховых аппаратов "РИТМ" в количестве 93 905 штук (100% уставного капитала ОАО), начальная стартовая цена составляла 697 370 000 руб.
Мнение истца о том, что акции ОАО "Завод слуховых аппаратов "РИТМ" были проданы по заниженной цене, а также то, что в действительности данная сделка прикрывала договор купли-продажи имущества ОАО "Завод слуховых аппаратов "РИТМ", в связи с чем, продажа акций и является недействительной (ничтожной) сделкой - явилось основанием для обращения в суд с вышеуказанным иском.
Участия в аукционе истец не принимал, цену акций, порядок проведения и итоги аукциона в установленном порядке не оспаривал, также истец не является участником/учредителем/акционером какого-либо из участников сделки.
Оценив вышеизложенные обстоятельства, доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, руководствуясь статьями 4, 65 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал, поскольку:
- - предъявление соответствующих требований должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица, а также того, что любой иск должен быть направлен на защиту нарушенных прав обратившегося в суд лица;
- - в соответствии с разъяснениями, данными в пункте 32 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" истец не обосновал в чем конкретно заключается его заинтересованность в оспаривании сделки и не указал какие препятствия создала сделка для реализации его прав или надлежащего исполнения обязанностей, в связи с чем, у истца отсутствует право на иск в материальном смысле, его права и интересы не могут быть восстановлены в результате признания судом сделки недействительной;
- - отсутствие правового интереса в оспаривании сделки является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.
С данными выводами суда первой инстанции судебная коллегия согласна и не усматривает оснований для их переоценки.
Доводы заявленные в жалобе, и касающиеся сути оспариваемого договора, судебной коллегией отклоняются поскольку не опровергают вывода суда первой инстанции о том, что истцом не доказано его право на предъявление указанного иска по заявленным основаниям, а также что его права и обязанности нарушены.
При таких обстоятельствах, доводы истца касающиеся оспариваемости договора правового значения не имеют.
Мнение истца о том, что его право на иск обосновано заинтересованностью в приобретении имущественного комплекса принадлежащего ОАО "Завод слуховых аппаратов "РИТМ" по соответствующей цене - не является основанием для признания Компании Award.tig.GmbH надлежащим истцом по заявленным требованиям.
Ссылка истца на ничтожность заключенного договора судебной коллегией отклоняется как ошибочная.
Доказательств того что аукцион был проведен с нарушением действующего законодательства истцом не представлено.
Исходя из изложенного, судом первой инстанции дана надлежащая оценка обстоятельствам дела, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.
Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 266 - 268, 271, п. 1 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 21.07.2014 по делу N А40-152285/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
Т.А.ЛЯЛИНА
Судьи
Д.В.ПИРОЖКОВ
А.Н.КРЫЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 27.10.2014 N 09АП-40730/2014-ГК ПО ДЕЛУ N А40-152285/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 октября 2014 г. N 09АП-40730/2014-ГК
Дело N А40-152285/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 20.10.2014 г.
Полный текст постановления изготовлен 27.10.2014 г.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего Лялиной Т.А.,
судей: Пирожкова Д.В., Крыловой А.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Award.tig.GmbH
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 21.07.2014 по делу N А40-152285/2013, принятое судьей Сорокиным В.П.
по иску Компании Award.tig.GmbH к Обществу с ограниченной ответственностью "Констракшн Эссет Менеджемент" (ОГРН 5077746896904), Государственной корпорации по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции "Ростех" (ОГРН 1077799030847),
с участием ОАО "Завод слуховых аппаратов "РИТМ" и ОАО "РТ-Строительные технологии" в качестве третьих лиц
о признании недействительным договора купли-продажи акций
при участии в судебном заседании представителей:
- от истца - Левкина Т.А. по доверенности от 09.07.2014 б/н;
- от ответчиков: от ООО "Констракшн Эссет Менеджемент" - Плотникова А.А. по доверенности от 23.06.2014 б/н; от ГК "Ростех" - Казанцев М.Н. по доверенности от 10.01.2014 N РТ19.1/12 и Хизев Д.В. по доверенности от 20.12.2013 N РТ6520/2-378;
- от третьих лиц: от ОАО "Завод слуховых аппаратов "РИТМ" - Плотникова А.А. по доверенности от 07.10.2013 N 77АБ1237973; от ОАО "РТ-Строительные технологии" - Козенкова Е.В. по доверенности от 03.03.2014 б/н.
установил:
Компания Award.tig.GmbH обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском (уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ) к ООО "Констракшн Эссет Менеджемент" и ГК "Ростех" в котором просила:
- - признать договор купли-продажи 100% акций ОАО "Завод слуховых аппаратов "РИТМ", заключенный между ответчиками недействительной (ничтожной) сделкой;
- - признать договор купли-продажи всего недвижимого имущества ОАО "Завод слуховых аппаратов "РИТМ", заключенный между ответчиками недействительной (ничтожной) сделкой;
- - применить последствия недействительности (ничтожности) сделок в виде двухсторонней реституции, со ссылкой на то, что указанные договоры не соответствуют требованиям закона.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.07.2014 г. в удовлетворении иска отказано с указанием на то, что у истца отсутствует право на иск в материальном смысле, его права и интересы не могут быть восстановлены в результате признания судом сделки недействительной и отсутствие правового интереса в оспаривании сделки является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт удовлетворив иск, поскольку оспариваемые сделки ничтожны, а судом не учтены все доводы истца и им не дана надлежащая оценка. Доводы жалобы идентичны обоснованию иска.
- В судебном заседании апелляционной инстанции заявитель жалобы доводы поддержала, просила решение отменить, жалобу удовлетворить;
- представители ответчиков и третьих лиц возражали против доводов жалобы, просили решение оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены судебной коллегией в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ).
Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.
Из документов, представленных в деле следует что - согласно списку акционеров от 21.11.2012 г. Государственной корпорации "Ростех" (далее ГК "Ростех") до отчуждения акций ООО "Констракшн Эссет Менеджмент" принадлежало 93 905 обыкновенных акций ОАО "Завод слуховых аппаратов "РИТМ" (100% уставного капитала ОАО).
06.05.2013 г. между ответчиками ГК "Ростехнологии" и ООО "Констракшн Эссет Менеджмент" был заключен договор N РТ/137000-6885 купли-продажи акций ОАО "Завод слуховых аппаратов "РИТМ".
Договор был заключен на основании результатов открытого аукциона. Предметом аукциона являлась продажа обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Завод слуховых аппаратов "РИТМ" в количестве 93 905 штук (100% уставного капитала ОАО), начальная стартовая цена составляла 697 370 000 руб.
Мнение истца о том, что акции ОАО "Завод слуховых аппаратов "РИТМ" были проданы по заниженной цене, а также то, что в действительности данная сделка прикрывала договор купли-продажи имущества ОАО "Завод слуховых аппаратов "РИТМ", в связи с чем, продажа акций и является недействительной (ничтожной) сделкой - явилось основанием для обращения в суд с вышеуказанным иском.
Участия в аукционе истец не принимал, цену акций, порядок проведения и итоги аукциона в установленном порядке не оспаривал, также истец не является участником/учредителем/акционером какого-либо из участников сделки.
Оценив вышеизложенные обстоятельства, доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, руководствуясь статьями 4, 65 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал, поскольку:
- - предъявление соответствующих требований должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица, а также того, что любой иск должен быть направлен на защиту нарушенных прав обратившегося в суд лица;
- - в соответствии с разъяснениями, данными в пункте 32 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" истец не обосновал в чем конкретно заключается его заинтересованность в оспаривании сделки и не указал какие препятствия создала сделка для реализации его прав или надлежащего исполнения обязанностей, в связи с чем, у истца отсутствует право на иск в материальном смысле, его права и интересы не могут быть восстановлены в результате признания судом сделки недействительной;
- - отсутствие правового интереса в оспаривании сделки является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.
С данными выводами суда первой инстанции судебная коллегия согласна и не усматривает оснований для их переоценки.
Доводы заявленные в жалобе, и касающиеся сути оспариваемого договора, судебной коллегией отклоняются поскольку не опровергают вывода суда первой инстанции о том, что истцом не доказано его право на предъявление указанного иска по заявленным основаниям, а также что его права и обязанности нарушены.
При таких обстоятельствах, доводы истца касающиеся оспариваемости договора правового значения не имеют.
Мнение истца о том, что его право на иск обосновано заинтересованностью в приобретении имущественного комплекса принадлежащего ОАО "Завод слуховых аппаратов "РИТМ" по соответствующей цене - не является основанием для признания Компании Award.tig.GmbH надлежащим истцом по заявленным требованиям.
Ссылка истца на ничтожность заключенного договора судебной коллегией отклоняется как ошибочная.
Доказательств того что аукцион был проведен с нарушением действующего законодательства истцом не представлено.
Исходя из изложенного, судом первой инстанции дана надлежащая оценка обстоятельствам дела, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.
Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 266 - 268, 271, п. 1 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 21.07.2014 по делу N А40-152285/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
Т.А.ЛЯЛИНА
Судьи
Д.В.ПИРОЖКОВ
А.Н.КРЫЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)