Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2013 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 23 декабря 2013 г.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи Столяренко Г.М.,
судей Карпусенко С.А., Серковой З.Н.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Энгельгардт Е.И.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Атомстройэкспорт-Финанс", закрытого акционерного общества "Уральская монтажно-промышленная компания" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.09.2013 по делу N А76-11738/2013 (судья Скобычкина Н.Р.).
Общество с ограниченной ответственностью "Балтийская инвестиционная компания" (далее - ООО "Балтийская инвестиционная компания", истец), ИНН 7838361590, обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском о возложении на закрытое акционерное общество "Уральская монтажно-промышленная компания" (далее - ЗАО "УМПК", ответчик), ИНН 7422032148, обязанности предоставить истцу заверенные копии следующих документов:
- годовых отчетов ЗАО "УМПК" за 2010-2012 г. (бухгалтерские балансы с приложениями: отчет о прибылях и убытках, отчет об изменении капитала, отчет о движении денежных средств, дебиторская и кредиторская задолженность, расчет оценки стоимости чистых активов, пояснительные записки к бухгалтерским балансам);
- документов бухгалтерской отчетности за 3, 6, 9 месяцев 2012 г., 3 месяца 2013 г.;
- документов бухгалтерского учета за 2010-2013 г. (оборотно-сальдовые ведомости в целом по организации, оборотно-сальдовые ведомости в разрезе контрагентов по счетам 60, 62, 66, 67, 75, 76);
- договоров с контрагентами (гражданско-правовые договоры) за период с 01.01.2010 по 15.06.2013;
- оборотно-сальдовых ведомостей в разрезе статей и карточек счета за 2010-2013 г. по счетам 50, 51, 52, 71;
- оборотно-сальдовых ведомостей за 2010-2013 г. в разрезе работников по счету 73;
- оборотно-сальдовых ведомостей за 2010-2013 г. в разрезе статей по счету 91;
- протоколов общих собраний акционеров ЗАО "УМПК" за 2010-2013 г.;
- протоколов заседаний совета директоров ЗАО "УМПК" за 2010-2013 г.;
- протоколов и заключений ревизионной комиссии ЗАО "УМПК" за 2010-2013 г.;
- заключений аудитора ЗАО "УМПК" за 2010-2013 г.
Определением суда от 26.06.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Атомстройэкспорт-Финанс" (далее - ООО "АСЭ-Финанс", третье лицо), ИНН 7705762628.
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 19.09.2013 исковые требования удовлетворены в полном объеме. На ЗАО "УМПК" возложена обязанность в течение семи дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить ООО "Балтийская инвестиционная компания" заверенные копии вышеназванных документов.
В апелляционной жалобе ЗАО "УМПК" (ответчик) просило решение суда от 19.09.2013 отменить. Как указал податель апелляционной жалобы, после ознакомления ответчика с договорами доверительного управления, впервые представленными истцом лишь в судебном заседании, учитывая выводы суда первой инстанции об отсутствии в названных договорах ограничений относительно возможности ознакомления доверительного управляющего с документацией ЗАО "УМПК", все запрошенные документы были представлены ООО "Балтийская инвестиционная компания". Данное обстоятельство, по мнению ответчика, является основанием для отмены решения суда.
С судебным актом также не согласилось ООО "АСЭ-Финанс" (третье лицо), просило его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы третье лицо сослалось на неправильное применение судом норм материального права (неправильное истолкование закона). Как указал податель апелляционной жалобы, в ответ на требование истца о предоставлении документов ответчик просил подтвердить наличие у него права знакомиться с ними, в частности, подтвердить статус доверительного управляющего, представив нотариально заверенные копии договоров на доверительное управление акциями; договоры доверительного управления требовались также для выяснения вопроса о наличии (отсутствии) в них условий об ограничении правомочий доверительного управляющего. Третье лицо отметило, что к документам бухгалтерского учета общества имеют доступ акционеры, имеющие в совокупности не менее чем 25% голосующих акций общества. В свою очередь, Рудаков Александр Иванович (далее - Рудаков А.И.), Шматов Виктор Иванович (далее - Шматов В.И.) и закрытое акционерное общество "Промоборудование" по отдельности такими акционерами не являются. Передача акционерами акций в управление одному и тому же доверительному управляющему не предполагает их объединение для целей реализации прав акционеров без прямого указания на это в договоре. Таким образом, договоры были запрошены и для выяснения указанного обстоятельства. Поскольку ООО "Балтийская инвестиционная компания" не подтвердило наличие у него полномочий на ознакомление с документами ЗАО "УМПК", в их выдаче ответчиком было отказано правомерно. ООО "АСЭ-Финанс" также сослалось на наличие обстоятельств, предусмотренных абзацем третьим п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144).
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.
В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие участвующих в деле лиц.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Согласно реестру владельцев именных ценных бумаг ЗАО "УМПК" по состоянию на 04.09.2012 Рудаков А.И. и Шматов В.И. являлись владельцами 169 и 105 обыкновенных акций общества номинальной стоимость 1000 руб. каждая (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-32559-К от 28.04.2003) (т. 1, л.д. 137-138).
В соответствии с договорами N П-03, N П-02 от 20.02.2013 и актами приема-передачи от этой же даты Рудаков А.И. и Шматов В.И. передали принадлежащие им акции в доверительное управление ООО "Балтийская инвестиционная компания" (т. 2, л.д. 116-123).
Согласно п. 1.3 договоров, осуществляя права и обязанности, предусмотренные договорами, доверительный управляющий совершает весь комплекс юридических и фактических действий, которые вправе совершать акционер ЗАО "УМПК" в соответствии с законом и учредительными документами.
Пунктом 2.6 договоров установлена обязанность управляющего объединять ценные бумаги, передаваемые в доверительное управление разными лицами (акционерами), для увеличения объема прав и полномочий управляющего.
11.03.2013 принадлежащие Рудакову А.И. и Шматову В.И. обыкновенные акции ЗАО "УМПК" в количестве 169 и 105 штук соответственно были зачислены на лицевой счет доверительного управляющего, что подтверждается справкой регистратора об операциях, проведенных по лицевому счету ООО "Балтийская инвестиционная компания" за период с 26.02.2013 по 12.03.2013, выпиской из реестра акционеров ЗАО "УМПК" по состоянию на 12.03.2013 (т. 1, л.д. 16-17).
ООО "Балтийская инвестиционная компания" обратилось к ЗАО "УМПК" с требованием от 11.03.2013 N 13/03-8 об обеспечении ознакомления доверительного управляющего со следующими документами общества: документами, подтверждающими права общества на имущество, находящегося на его балансе, годовыми отчетами за 2010-2012 г., документами бухгалтерской отчетности за 3, 6, 9 месяцев 2012 г., документами бухгалтерского учета за 2010-2012 г., протоколами общих собраний акционеров, протоколами заседаний совета директоров, протоколами и заключениями ревизионной комиссии (ревизора) общества за 2012 г., последним из имеющихся заключений аудитора общества (т. 1, л.д. 18-19).
В ответ на требование ЗАО "УМПК" направило письмо от 15.03.2013 N 4-09/111, которым просило подтвердить полномочия ООО "Балтийская инвестиционная компания" по представлению интересов акционеров общества в качестве доверительного управляющего (т. 1, л.д. 20).
Письмом от 19.03.2013 N 13/03-09 ООО "Балтийская инвестиционная компания" сообщило, что его полномочия были проверены регистратором ЗАО "УМПК", после чего доверительному управляющему открыт лицевой счет; направило в адрес ЗАО "УМПК" выписку из реестра ЗАО "УМПК" по состоянию на 12.03.2013 и приказ о назначении генерального директора ООО "Балтийская инвестиционная компания" от 09.08.2010 (т. 1, л.д. 21-23).
ЗАО "УМПК" письмом от 20.03.2013 N 4-09/119 сообщило обществу о готовности предоставить доверительному управляющему доступ к запрашиваемым документам, указало, что документы будут предоставлены при наличии нотариально заверенных копий договоров о доверительном управлении, учредительных документов общества, решения единственного участника общества о назначении генерального директора и выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) с датой выдачи не более 30 дней (т. 1, л.д. 133).
ООО "Балтийская инвестиционная компания" направило в адрес ЗАО "УМПК" повторное требование о предоставлении документов от 05.04.2013 N 13/04-11, просило направить надлежащим образом заверенные копии документов обществу по почте (т. 1, л.д. 27-29).
ООО "Балтийская инвестиционная компания", ссылаясь на то, что доверительному управляющему акциями ЗАО "УМПК", принадлежащими Рудакову А.И. и Шматову В.И., возможность ознакомиться с документацией ЗАО "УМПК" так и не была предоставлена, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Возражая против требований, ответчик указал, что возможность доступа к запрашиваемым документам не была предоставлена истцу в связи с непредставлением им нотариально заверенных копий решения о назначении генерального директора ООО "Балтийская инвестиционная компания", выписки из ЕГРЮЛ с датой выдачи не более 30 дней и договоров на доверительное управление акциями ЗАО "УМПК", из которых можно было бы установить круг полномочий доверительного управляющего; представленные ООО "Балтийская инвестиционная компания" документы не подтверждали наличие у него права знакомиться с документами ЗАО "УМПК".
Третье лицо поддержало позицию ответчика, указало, что требование о предоставлении документов в целях подтверждения полномочий доверительного управляющего является правомерным; договор доверительного управления был запрошен у истца исключительно в целях разрешения вопроса о наличии у него полномочий на доступ к документам ЗАО "УМПК".
Арбитражный суд первой инстанции признал требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению и исходил при этом из того, что у ответчика имеется обязанность по предоставлению доверительному управляющему акциями общества информации о деятельности общества, которая им на момент вынесения судом решения по настоящему делу не исполнена.
Суд апелляционной инстанции оснований для отмены судебного акта не усматривает.
В соответствии с п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
Согласно п. 1 ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 Закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Документы, предусмотренные п. 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п. 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. Дополнительные требования к порядку предоставления документов, указанных в настоящем пункте, а также к порядку предоставления копий таких документов устанавливаются нормативными актами Банка России (п. 2 ст. 91 Закона об акционерных обществах).
В соответствии с п. 1 ст. 1020 Гражданского кодекса Российской Федерации доверительный управляющий осуществляет в пределах, предусмотренных законом и договором доверительного управления имуществом, правомочия собственника в отношении имущества, переданного в доверительное управление.
При передаче в доверительное управление ценных бумаг может быть предусмотрено объединение ценных бумаг, передаваемых в доверительное управление разными лицами (ст. 1025 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Как следует из материалов дела, ООО "Балтийская инвестиционная компания" в соответствии с договорами доверительного управления N П-03, N П-02 от 20.02.2013 является доверительным управляющим 274 акциями ЗАО "УМПК", принадлежащими Рудакову А.И. и Шматову В.И., что превышает 25% от общего числа голосующих акций общества. Соответствующие обстоятельства лицами, участвующими в деле, не оспариваются.
Учитывая изложенное, в том числе отсутствие в договорах доверительного управления ограничений на реализацию доверительным управляющим права акционеров (собственников акций) на получение информации в соответствии со ст. 89 - 91 Закона об акционерных обществах, суд апелляционной инстанции полагает верным вывод суда первой инстанции о наличии у ООО "Балтийская инвестиционная компания" права на ознакомление с испрашиваемыми им документам о деятельности ЗАО "УМПК", а у ЗАО "УМПК" - обязанности обеспечить доступ общества к такими документами, кроме того, при необходимости - предоставить ему надлежащим образом заверенные копии документов.
Поскольку, несмотря на обращение ООО "Балтийская инвестиционная компания" к ЗАО "УМПК" с требованиями об обеспечении ознакомления доверительного управляющего с документацией общества и предоставлении ему копий документов по почте, соответствующие требования не были исполнены, истребуемая истцом документация не была передана ответчиком и при рассмотрении настоящего дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения иска и истребования документов в судебном порядке.
Доводы ООО "АСЭ-Финанс" о том, что ООО "Балтийская инвестиционная компания" было отказано в доступе к документации ЗАО "УМПК" по причине непредставления обществом документов, надлежащим образом подтверждающих его полномочия на ознакомление с ней, судом апелляционной инстанции отклоняется. Данному доводу дана оценка судом первой инстанции, оснований не согласиться с которой у апелляционного суда не имеется.
В соответствии с п. 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 до исполнения обязанности по предоставлению информации общество вправе запросить у лица, требующего предоставления информации, доказательства, подтверждающие наличие у него права на ее получение.
Права владельцев эмиссионных ценных бумаг бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах в системе ведения реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях. Следовательно, лицо, обращающееся с требованием о предоставлении информации акционерным обществом, должно представить в доказательство своего статуса акционера выписку из реестра акционеров либо выписку со счета депо. При непредставлении по требованию общества этих документов отказ акционерного общества в предоставлении документов и (или) их копий будет являться правомерным.
Ведение реестра акционеров ЗАО "УМПК" осуществляется регистратором - обществом с ограниченной ответственностью "Ведение реестров компаний". В подтверждение наличия у ООО "Балтийская инвестиционная компания" необходимого статуса ответчику была предоставлена выписка из реестра акционеров по состоянию на 12.03.2013 (письмо от 19.03.2013 N 13/03-09), в котором содержалась информация об обществе "Балтийская инвестиционная компания" как доверительном управляющем 274 обыкновенных акций ЗАО "УМПК".
Суд первой инстанции правомерно указал, что в случае возникновения у ЗАО "УМПК" сомнений относительно статуса обратившегося за ознакомлением с документацией о его деятельности лица, оно было вправе предпринять действия, направленные на установление его статуса, в том числе, путем получения соответствующей информации от регистратора общества и акционеров. Между тем ЗАО "УМПК" правом запросить у регистратора общества подтверждение наличия у ООО "Балтийская инвестиционная компания" соответствующего статуса не воспользовалось.
Суд первой инстанции в данной части также обоснованно руководствовался разъяснениями, изложенными в п. 2 Информационного письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144, согласно которым в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.
По этой причине, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Если же после получения обществом искового заявления участника о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, общество в установленный срок предоставит эту информацию участнику, суд, если истец не заявит об отказе от иска, отказывает в удовлетворении иска; в таком случае судебные расходы относятся на истца как на проигравшую сторону.
ООО "Балтийская инвестиционная компания" в ходе рассмотрения судом настоящего дела надлежащим образом подтвердило наличие у него права на доступ к документации ЗАО "УМПК", перечень которой закреплен в п. 1 ст. 89 Закона об акционерных обществах, между тем ответчик до вынесения решения по существу спора испрашиваемые документы истцу не предоставил.
ООО "АСЭ-Финанс" в обоснование наличия оснований для отмены судебного акта также сослалось на положения абзаца третьего п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144, согласно которым участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено; об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).
Между тем наличие указанных обстоятельств ООО "АСЭ-Финанс" не обосновано, оснований полагать, что право на информацию ответчиком не нарушено, не имеется.
Довод ЗАО "УМПК", согласно которому все запрошенные документы были переданы ООО "Балтийская инвестиционная компания" по акту от 20.11.2013, судом апелляционной инстанции отклоняется.
Согласно изложенным в п. 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 разъяснениям, предоставление обществом информации истцу после принятия решения само по себе не может являться основанием для отмены этого решения судом вышестоящей инстанции.
При разрешении спора суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал им верную правовую оценку, нарушений норм материального и процессуального права не допустил, в связи с чем оснований для отмены решения суда от 19.09.2013 не имеется, апелляционные жалобы ООО "АСЭ-Финанс" и ЗАО "УМПК" удовлетворению не подлежат.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.09.2013 по делу N А76-11738/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Атомстройэкспорт-Финанс", закрытого акционерного общества "Уральская монтажно-промышленная компания" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 23.12.2013 N 18АП-12618/2013 ПО ДЕЛУ N А76-11738/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 декабря 2013 г. N 18АП-12618/2013
Дело N А76-11738/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2013 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 23 декабря 2013 г.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи Столяренко Г.М.,
судей Карпусенко С.А., Серковой З.Н.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Энгельгардт Е.И.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Атомстройэкспорт-Финанс", закрытого акционерного общества "Уральская монтажно-промышленная компания" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.09.2013 по делу N А76-11738/2013 (судья Скобычкина Н.Р.).
Общество с ограниченной ответственностью "Балтийская инвестиционная компания" (далее - ООО "Балтийская инвестиционная компания", истец), ИНН 7838361590, обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском о возложении на закрытое акционерное общество "Уральская монтажно-промышленная компания" (далее - ЗАО "УМПК", ответчик), ИНН 7422032148, обязанности предоставить истцу заверенные копии следующих документов:
- годовых отчетов ЗАО "УМПК" за 2010-2012 г. (бухгалтерские балансы с приложениями: отчет о прибылях и убытках, отчет об изменении капитала, отчет о движении денежных средств, дебиторская и кредиторская задолженность, расчет оценки стоимости чистых активов, пояснительные записки к бухгалтерским балансам);
- документов бухгалтерской отчетности за 3, 6, 9 месяцев 2012 г., 3 месяца 2013 г.;
- документов бухгалтерского учета за 2010-2013 г. (оборотно-сальдовые ведомости в целом по организации, оборотно-сальдовые ведомости в разрезе контрагентов по счетам 60, 62, 66, 67, 75, 76);
- договоров с контрагентами (гражданско-правовые договоры) за период с 01.01.2010 по 15.06.2013;
- оборотно-сальдовых ведомостей в разрезе статей и карточек счета за 2010-2013 г. по счетам 50, 51, 52, 71;
- оборотно-сальдовых ведомостей за 2010-2013 г. в разрезе работников по счету 73;
- оборотно-сальдовых ведомостей за 2010-2013 г. в разрезе статей по счету 91;
- протоколов общих собраний акционеров ЗАО "УМПК" за 2010-2013 г.;
- протоколов заседаний совета директоров ЗАО "УМПК" за 2010-2013 г.;
- протоколов и заключений ревизионной комиссии ЗАО "УМПК" за 2010-2013 г.;
- заключений аудитора ЗАО "УМПК" за 2010-2013 г.
Определением суда от 26.06.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Атомстройэкспорт-Финанс" (далее - ООО "АСЭ-Финанс", третье лицо), ИНН 7705762628.
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 19.09.2013 исковые требования удовлетворены в полном объеме. На ЗАО "УМПК" возложена обязанность в течение семи дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить ООО "Балтийская инвестиционная компания" заверенные копии вышеназванных документов.
В апелляционной жалобе ЗАО "УМПК" (ответчик) просило решение суда от 19.09.2013 отменить. Как указал податель апелляционной жалобы, после ознакомления ответчика с договорами доверительного управления, впервые представленными истцом лишь в судебном заседании, учитывая выводы суда первой инстанции об отсутствии в названных договорах ограничений относительно возможности ознакомления доверительного управляющего с документацией ЗАО "УМПК", все запрошенные документы были представлены ООО "Балтийская инвестиционная компания". Данное обстоятельство, по мнению ответчика, является основанием для отмены решения суда.
С судебным актом также не согласилось ООО "АСЭ-Финанс" (третье лицо), просило его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы третье лицо сослалось на неправильное применение судом норм материального права (неправильное истолкование закона). Как указал податель апелляционной жалобы, в ответ на требование истца о предоставлении документов ответчик просил подтвердить наличие у него права знакомиться с ними, в частности, подтвердить статус доверительного управляющего, представив нотариально заверенные копии договоров на доверительное управление акциями; договоры доверительного управления требовались также для выяснения вопроса о наличии (отсутствии) в них условий об ограничении правомочий доверительного управляющего. Третье лицо отметило, что к документам бухгалтерского учета общества имеют доступ акционеры, имеющие в совокупности не менее чем 25% голосующих акций общества. В свою очередь, Рудаков Александр Иванович (далее - Рудаков А.И.), Шматов Виктор Иванович (далее - Шматов В.И.) и закрытое акционерное общество "Промоборудование" по отдельности такими акционерами не являются. Передача акционерами акций в управление одному и тому же доверительному управляющему не предполагает их объединение для целей реализации прав акционеров без прямого указания на это в договоре. Таким образом, договоры были запрошены и для выяснения указанного обстоятельства. Поскольку ООО "Балтийская инвестиционная компания" не подтвердило наличие у него полномочий на ознакомление с документами ЗАО "УМПК", в их выдаче ответчиком было отказано правомерно. ООО "АСЭ-Финанс" также сослалось на наличие обстоятельств, предусмотренных абзацем третьим п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144).
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.
В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие участвующих в деле лиц.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Согласно реестру владельцев именных ценных бумаг ЗАО "УМПК" по состоянию на 04.09.2012 Рудаков А.И. и Шматов В.И. являлись владельцами 169 и 105 обыкновенных акций общества номинальной стоимость 1000 руб. каждая (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-32559-К от 28.04.2003) (т. 1, л.д. 137-138).
В соответствии с договорами N П-03, N П-02 от 20.02.2013 и актами приема-передачи от этой же даты Рудаков А.И. и Шматов В.И. передали принадлежащие им акции в доверительное управление ООО "Балтийская инвестиционная компания" (т. 2, л.д. 116-123).
Согласно п. 1.3 договоров, осуществляя права и обязанности, предусмотренные договорами, доверительный управляющий совершает весь комплекс юридических и фактических действий, которые вправе совершать акционер ЗАО "УМПК" в соответствии с законом и учредительными документами.
Пунктом 2.6 договоров установлена обязанность управляющего объединять ценные бумаги, передаваемые в доверительное управление разными лицами (акционерами), для увеличения объема прав и полномочий управляющего.
11.03.2013 принадлежащие Рудакову А.И. и Шматову В.И. обыкновенные акции ЗАО "УМПК" в количестве 169 и 105 штук соответственно были зачислены на лицевой счет доверительного управляющего, что подтверждается справкой регистратора об операциях, проведенных по лицевому счету ООО "Балтийская инвестиционная компания" за период с 26.02.2013 по 12.03.2013, выпиской из реестра акционеров ЗАО "УМПК" по состоянию на 12.03.2013 (т. 1, л.д. 16-17).
ООО "Балтийская инвестиционная компания" обратилось к ЗАО "УМПК" с требованием от 11.03.2013 N 13/03-8 об обеспечении ознакомления доверительного управляющего со следующими документами общества: документами, подтверждающими права общества на имущество, находящегося на его балансе, годовыми отчетами за 2010-2012 г., документами бухгалтерской отчетности за 3, 6, 9 месяцев 2012 г., документами бухгалтерского учета за 2010-2012 г., протоколами общих собраний акционеров, протоколами заседаний совета директоров, протоколами и заключениями ревизионной комиссии (ревизора) общества за 2012 г., последним из имеющихся заключений аудитора общества (т. 1, л.д. 18-19).
В ответ на требование ЗАО "УМПК" направило письмо от 15.03.2013 N 4-09/111, которым просило подтвердить полномочия ООО "Балтийская инвестиционная компания" по представлению интересов акционеров общества в качестве доверительного управляющего (т. 1, л.д. 20).
Письмом от 19.03.2013 N 13/03-09 ООО "Балтийская инвестиционная компания" сообщило, что его полномочия были проверены регистратором ЗАО "УМПК", после чего доверительному управляющему открыт лицевой счет; направило в адрес ЗАО "УМПК" выписку из реестра ЗАО "УМПК" по состоянию на 12.03.2013 и приказ о назначении генерального директора ООО "Балтийская инвестиционная компания" от 09.08.2010 (т. 1, л.д. 21-23).
ЗАО "УМПК" письмом от 20.03.2013 N 4-09/119 сообщило обществу о готовности предоставить доверительному управляющему доступ к запрашиваемым документам, указало, что документы будут предоставлены при наличии нотариально заверенных копий договоров о доверительном управлении, учредительных документов общества, решения единственного участника общества о назначении генерального директора и выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) с датой выдачи не более 30 дней (т. 1, л.д. 133).
ООО "Балтийская инвестиционная компания" направило в адрес ЗАО "УМПК" повторное требование о предоставлении документов от 05.04.2013 N 13/04-11, просило направить надлежащим образом заверенные копии документов обществу по почте (т. 1, л.д. 27-29).
ООО "Балтийская инвестиционная компания", ссылаясь на то, что доверительному управляющему акциями ЗАО "УМПК", принадлежащими Рудакову А.И. и Шматову В.И., возможность ознакомиться с документацией ЗАО "УМПК" так и не была предоставлена, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Возражая против требований, ответчик указал, что возможность доступа к запрашиваемым документам не была предоставлена истцу в связи с непредставлением им нотариально заверенных копий решения о назначении генерального директора ООО "Балтийская инвестиционная компания", выписки из ЕГРЮЛ с датой выдачи не более 30 дней и договоров на доверительное управление акциями ЗАО "УМПК", из которых можно было бы установить круг полномочий доверительного управляющего; представленные ООО "Балтийская инвестиционная компания" документы не подтверждали наличие у него права знакомиться с документами ЗАО "УМПК".
Третье лицо поддержало позицию ответчика, указало, что требование о предоставлении документов в целях подтверждения полномочий доверительного управляющего является правомерным; договор доверительного управления был запрошен у истца исключительно в целях разрешения вопроса о наличии у него полномочий на доступ к документам ЗАО "УМПК".
Арбитражный суд первой инстанции признал требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению и исходил при этом из того, что у ответчика имеется обязанность по предоставлению доверительному управляющему акциями общества информации о деятельности общества, которая им на момент вынесения судом решения по настоящему делу не исполнена.
Суд апелляционной инстанции оснований для отмены судебного акта не усматривает.
В соответствии с п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
Согласно п. 1 ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 Закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Документы, предусмотренные п. 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п. 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. Дополнительные требования к порядку предоставления документов, указанных в настоящем пункте, а также к порядку предоставления копий таких документов устанавливаются нормативными актами Банка России (п. 2 ст. 91 Закона об акционерных обществах).
В соответствии с п. 1 ст. 1020 Гражданского кодекса Российской Федерации доверительный управляющий осуществляет в пределах, предусмотренных законом и договором доверительного управления имуществом, правомочия собственника в отношении имущества, переданного в доверительное управление.
При передаче в доверительное управление ценных бумаг может быть предусмотрено объединение ценных бумаг, передаваемых в доверительное управление разными лицами (ст. 1025 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Как следует из материалов дела, ООО "Балтийская инвестиционная компания" в соответствии с договорами доверительного управления N П-03, N П-02 от 20.02.2013 является доверительным управляющим 274 акциями ЗАО "УМПК", принадлежащими Рудакову А.И. и Шматову В.И., что превышает 25% от общего числа голосующих акций общества. Соответствующие обстоятельства лицами, участвующими в деле, не оспариваются.
Учитывая изложенное, в том числе отсутствие в договорах доверительного управления ограничений на реализацию доверительным управляющим права акционеров (собственников акций) на получение информации в соответствии со ст. 89 - 91 Закона об акционерных обществах, суд апелляционной инстанции полагает верным вывод суда первой инстанции о наличии у ООО "Балтийская инвестиционная компания" права на ознакомление с испрашиваемыми им документам о деятельности ЗАО "УМПК", а у ЗАО "УМПК" - обязанности обеспечить доступ общества к такими документами, кроме того, при необходимости - предоставить ему надлежащим образом заверенные копии документов.
Поскольку, несмотря на обращение ООО "Балтийская инвестиционная компания" к ЗАО "УМПК" с требованиями об обеспечении ознакомления доверительного управляющего с документацией общества и предоставлении ему копий документов по почте, соответствующие требования не были исполнены, истребуемая истцом документация не была передана ответчиком и при рассмотрении настоящего дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения иска и истребования документов в судебном порядке.
Доводы ООО "АСЭ-Финанс" о том, что ООО "Балтийская инвестиционная компания" было отказано в доступе к документации ЗАО "УМПК" по причине непредставления обществом документов, надлежащим образом подтверждающих его полномочия на ознакомление с ней, судом апелляционной инстанции отклоняется. Данному доводу дана оценка судом первой инстанции, оснований не согласиться с которой у апелляционного суда не имеется.
В соответствии с п. 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 до исполнения обязанности по предоставлению информации общество вправе запросить у лица, требующего предоставления информации, доказательства, подтверждающие наличие у него права на ее получение.
Права владельцев эмиссионных ценных бумаг бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах в системе ведения реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях. Следовательно, лицо, обращающееся с требованием о предоставлении информации акционерным обществом, должно представить в доказательство своего статуса акционера выписку из реестра акционеров либо выписку со счета депо. При непредставлении по требованию общества этих документов отказ акционерного общества в предоставлении документов и (или) их копий будет являться правомерным.
Ведение реестра акционеров ЗАО "УМПК" осуществляется регистратором - обществом с ограниченной ответственностью "Ведение реестров компаний". В подтверждение наличия у ООО "Балтийская инвестиционная компания" необходимого статуса ответчику была предоставлена выписка из реестра акционеров по состоянию на 12.03.2013 (письмо от 19.03.2013 N 13/03-09), в котором содержалась информация об обществе "Балтийская инвестиционная компания" как доверительном управляющем 274 обыкновенных акций ЗАО "УМПК".
Суд первой инстанции правомерно указал, что в случае возникновения у ЗАО "УМПК" сомнений относительно статуса обратившегося за ознакомлением с документацией о его деятельности лица, оно было вправе предпринять действия, направленные на установление его статуса, в том числе, путем получения соответствующей информации от регистратора общества и акционеров. Между тем ЗАО "УМПК" правом запросить у регистратора общества подтверждение наличия у ООО "Балтийская инвестиционная компания" соответствующего статуса не воспользовалось.
Суд первой инстанции в данной части также обоснованно руководствовался разъяснениями, изложенными в п. 2 Информационного письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144, согласно которым в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.
По этой причине, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Если же после получения обществом искового заявления участника о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, общество в установленный срок предоставит эту информацию участнику, суд, если истец не заявит об отказе от иска, отказывает в удовлетворении иска; в таком случае судебные расходы относятся на истца как на проигравшую сторону.
ООО "Балтийская инвестиционная компания" в ходе рассмотрения судом настоящего дела надлежащим образом подтвердило наличие у него права на доступ к документации ЗАО "УМПК", перечень которой закреплен в п. 1 ст. 89 Закона об акционерных обществах, между тем ответчик до вынесения решения по существу спора испрашиваемые документы истцу не предоставил.
ООО "АСЭ-Финанс" в обоснование наличия оснований для отмены судебного акта также сослалось на положения абзаца третьего п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144, согласно которым участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено; об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).
Между тем наличие указанных обстоятельств ООО "АСЭ-Финанс" не обосновано, оснований полагать, что право на информацию ответчиком не нарушено, не имеется.
Довод ЗАО "УМПК", согласно которому все запрошенные документы были переданы ООО "Балтийская инвестиционная компания" по акту от 20.11.2013, судом апелляционной инстанции отклоняется.
Согласно изложенным в п. 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 разъяснениям, предоставление обществом информации истцу после принятия решения само по себе не может являться основанием для отмены этого решения судом вышестоящей инстанции.
При разрешении спора суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал им верную правовую оценку, нарушений норм материального и процессуального права не допустил, в связи с чем оснований для отмены решения суда от 19.09.2013 не имеется, апелляционные жалобы ООО "АСЭ-Финанс" и ЗАО "УМПК" удовлетворению не подлежат.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.09.2013 по делу N А76-11738/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Атомстройэкспорт-Финанс", закрытого акционерного общества "Уральская монтажно-промышленная компания" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья
Г.М.СТОЛЯРЕНКО
Г.М.СТОЛЯРЕНКО
Судьи
С.А.КАРПУСЕНКО
З.Н.СЕРКОВА
С.А.КАРПУСЕНКО
З.Н.СЕРКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)