Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 15 сентября 2014 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Тойвонена И.Ю.
судей Бурденкова Д.В., Медведевой И.Г.
при ведении протокола судебного заседания: Терентьевой О.А.
при участии:
от истца (заявителя): Крот И.А. по доверенности от 19.03.2013
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15011/2014) ЗАО "БалтСтройМонтаж"
на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.2014 по делу N А56-68323/2013 (судья Домрачева Е.Н.), принятое
по иску (заявлению) Рогозовца Игоря Вячеславовича
к ЗАО "БалтСтройМонтаж"
3-е лицо: Рогозовец Василий Вячеславович, ЗАО "ВТБ Регистратор", Межрайонная ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу
о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров, оформленного протоколом от 02.09.2013
установил:
Акционер закрытого акционерного общества "БалтСтройМонтаж" Рогозовец И.В. (далее - истец, акционер) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "БалтСтройМонтаж" (далее - ответчик, общество), с привлечением в качестве третьих лиц Рогозовца В.В., ЗАО "ВТБ Регистратор" и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - инспекция) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества, оформленного протоколом от 02.09.2013 N 11/2013.
Решением суда первой инстанции от 06.05.2014 заявление удовлетворено.
В апелляционной жалобе ответчик просит данный судебный акт отменить, поскольку полагает, что суд не дал надлежащей оценки доказательствам, представленным в материалы дела, и неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела. По мнению подателя жалобы, не доказан довод истца о неизвещении его о собрании от 02.09.2013, поскольку истцу было направлено извещении о проведении собрания, от получения которого он отказался. Кроме того, истца уведомил по телефону другой акционер Федярин Н.П.
Заявитель в отзыве просит оставить решение суда без изменения.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.
Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал. Просил судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Из материалов дела усматривается следующее.
ЗАО "БалтСтройМонтаж" зарегистрировано 03.07.2000 за основным государственным регистрационным номером 1027804182834.
Истец являлся акционером ЗАО "БалтСтройМонтаж" с момента его основания (учреждения), первоначально имея 24 акции общества, в настоящее время, с учетом дополнительной эмиссии (выпуска) акций, зарегистрированной в установленном порядке и не признанной недействительной, является обладателем 510 акций Общества.
Согласно представленной ответчиком справки из реестра акционеров Общества, заверенной Е.В.Садун, как уполномоченным лицом, по состоянию на 02.09.2013 акционерами Общества являются Жуков А.Г., владеющий 473 акции, Федярин Н.П. - 264 акций, Рогозовец И.В. - 275 акций, ООО "Балтия" - 44 акции, ООО "Ромфорд Финанс" - 44 акции.
Согласно сведениям, представленным истцом, справка из реестра акционеров Общества, заверенная П.В.Пахомовым, как уполномоченным лицом, по состоянию на 29.08.2013 акционерами Общества являются Жуков А.Г., которому принадлежат 43 акции, Федярин Н.П. - 24 акции, Рогозовец И.В. - 510 акций, Войнов А.Н. -33 акций; Рогозовец В.В. - 340 акций; Валеев А.А. - 150 акций.
Принадлежность акций Общества Жукову А.Г. (43 штуки) и Федярину Н.П. (24 штуки) подтверждена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2012 по делу А56-62048/2011.
02.09.2013 состоялось внеочередное общее собрание акционеров Общества.
Согласно протоколу внеочередного общего собрания от 02.09.2013 N 11/2013, собрание было проведено с 16 часов до 17 часов по адресу: г. Санкт-Петербург, пр. Новочеркасский, д. 22/15, в собрании приняли участие следующие акционеры: Жуков А.Г., владеющий 43 акциями и Федярин Н.П., владеющий 24 акции.
При этом, в протоколе отражено, что количество голосов, которые имеют акционеры общества 67. Кворум имеется.
В протоколе N 11/2013 отражены следующие вопросы повестки дня:
1. Об избрании председателя и секретаря внеочередного общего собрания акционеров.
2. Об освобождении от занимаемой должности генерального директора Пахомова П.В.
3. О назначении на должность генерального директора Садуна Е.В.
В протоколе отражено, что все присутствующие проголосовали "за" принятие решений по вопросам повестки дня. Лицами, подписавшими протокол, указаны Жуков А.Г. и Федярин Н.П., оттиск печати общества на протоколе N 11/2013 отсутствует.
Ссылаясь на то, что при принятии названного решения нарушены требования Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), с учетом того, что истец не был извещен о проводимом собрании, Рогозовец И.В. обратился в суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции признал требования заявителя обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из нижеследующего.
Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона N 208-ФЗ, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона N 208-ФЗ); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона N 208-ФЗ); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона N 208-ФЗ) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона N 208-ФЗ, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
В соответствии с частью 1 статьи 51 Закона N 208-ФЗ список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.
Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержит имя (наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров, бюллетени для голосования в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах голосования (часть 3 статьи 51 Закона N 208-ФЗ).
Согласно пункту 1 статьи 52 Закона N 208-ФЗ сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под подпись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций установили, что Роговец И.В. не принимал участия в оспариваемом собрании, о времени и месте внеочередного общего собрания акционеров общества, состоявшегося 02.09.2013, не извещался.
Учитывая, что нарушение порядка проведения собрания является существенным, нарушающим право истца на голосование по вопросам повестки дня, суд обоснованно пришел к правомерному выводу о недействительности решений, принятых на оспариваемом собрании акционеров.
Вопреки доводам подателя жалобы, в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства извещения истца о месте и времени проведения оспариваемого собрания акционеров общества.
При таких обстоятельствах вывод суда об удовлетворении заявления является верным.
Поскольку выводы суда не противоречат имеющимся в деле доказательствам, которые оценены по правилам статьи 71 АПК РФ, и обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, основания для его отмены, предусмотренные статьей 270 АПК РФ, отсутствуют.
Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.
Государственная пошлина по апелляционной жалобе остается на ответчике согласно статье 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.2014 по делу N А56-68323/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
И.Ю.ТОЙВОНЕН
Судьи
Д.В.БУРДЕНКОВ
И.Г.МЕДВЕДЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 15.09.2014 ПО ДЕЛУ N А56-68323/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 сентября 2014 г. по делу N А56-68323/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 15 сентября 2014 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Тойвонена И.Ю.
судей Бурденкова Д.В., Медведевой И.Г.
при ведении протокола судебного заседания: Терентьевой О.А.
при участии:
от истца (заявителя): Крот И.А. по доверенности от 19.03.2013
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15011/2014) ЗАО "БалтСтройМонтаж"
на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.2014 по делу N А56-68323/2013 (судья Домрачева Е.Н.), принятое
по иску (заявлению) Рогозовца Игоря Вячеславовича
к ЗАО "БалтСтройМонтаж"
3-е лицо: Рогозовец Василий Вячеславович, ЗАО "ВТБ Регистратор", Межрайонная ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу
о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров, оформленного протоколом от 02.09.2013
установил:
Акционер закрытого акционерного общества "БалтСтройМонтаж" Рогозовец И.В. (далее - истец, акционер) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "БалтСтройМонтаж" (далее - ответчик, общество), с привлечением в качестве третьих лиц Рогозовца В.В., ЗАО "ВТБ Регистратор" и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - инспекция) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества, оформленного протоколом от 02.09.2013 N 11/2013.
Решением суда первой инстанции от 06.05.2014 заявление удовлетворено.
В апелляционной жалобе ответчик просит данный судебный акт отменить, поскольку полагает, что суд не дал надлежащей оценки доказательствам, представленным в материалы дела, и неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела. По мнению подателя жалобы, не доказан довод истца о неизвещении его о собрании от 02.09.2013, поскольку истцу было направлено извещении о проведении собрания, от получения которого он отказался. Кроме того, истца уведомил по телефону другой акционер Федярин Н.П.
Заявитель в отзыве просит оставить решение суда без изменения.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.
Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал. Просил судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Из материалов дела усматривается следующее.
ЗАО "БалтСтройМонтаж" зарегистрировано 03.07.2000 за основным государственным регистрационным номером 1027804182834.
Истец являлся акционером ЗАО "БалтСтройМонтаж" с момента его основания (учреждения), первоначально имея 24 акции общества, в настоящее время, с учетом дополнительной эмиссии (выпуска) акций, зарегистрированной в установленном порядке и не признанной недействительной, является обладателем 510 акций Общества.
Согласно представленной ответчиком справки из реестра акционеров Общества, заверенной Е.В.Садун, как уполномоченным лицом, по состоянию на 02.09.2013 акционерами Общества являются Жуков А.Г., владеющий 473 акции, Федярин Н.П. - 264 акций, Рогозовец И.В. - 275 акций, ООО "Балтия" - 44 акции, ООО "Ромфорд Финанс" - 44 акции.
Согласно сведениям, представленным истцом, справка из реестра акционеров Общества, заверенная П.В.Пахомовым, как уполномоченным лицом, по состоянию на 29.08.2013 акционерами Общества являются Жуков А.Г., которому принадлежат 43 акции, Федярин Н.П. - 24 акции, Рогозовец И.В. - 510 акций, Войнов А.Н. -33 акций; Рогозовец В.В. - 340 акций; Валеев А.А. - 150 акций.
Принадлежность акций Общества Жукову А.Г. (43 штуки) и Федярину Н.П. (24 штуки) подтверждена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2012 по делу А56-62048/2011.
02.09.2013 состоялось внеочередное общее собрание акционеров Общества.
Согласно протоколу внеочередного общего собрания от 02.09.2013 N 11/2013, собрание было проведено с 16 часов до 17 часов по адресу: г. Санкт-Петербург, пр. Новочеркасский, д. 22/15, в собрании приняли участие следующие акционеры: Жуков А.Г., владеющий 43 акциями и Федярин Н.П., владеющий 24 акции.
При этом, в протоколе отражено, что количество голосов, которые имеют акционеры общества 67. Кворум имеется.
В протоколе N 11/2013 отражены следующие вопросы повестки дня:
1. Об избрании председателя и секретаря внеочередного общего собрания акционеров.
2. Об освобождении от занимаемой должности генерального директора Пахомова П.В.
3. О назначении на должность генерального директора Садуна Е.В.
В протоколе отражено, что все присутствующие проголосовали "за" принятие решений по вопросам повестки дня. Лицами, подписавшими протокол, указаны Жуков А.Г. и Федярин Н.П., оттиск печати общества на протоколе N 11/2013 отсутствует.
Ссылаясь на то, что при принятии названного решения нарушены требования Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), с учетом того, что истец не был извещен о проводимом собрании, Рогозовец И.В. обратился в суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции признал требования заявителя обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из нижеследующего.
Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона N 208-ФЗ, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона N 208-ФЗ); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона N 208-ФЗ); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона N 208-ФЗ) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона N 208-ФЗ, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
В соответствии с частью 1 статьи 51 Закона N 208-ФЗ список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.
Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержит имя (наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров, бюллетени для голосования в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах голосования (часть 3 статьи 51 Закона N 208-ФЗ).
Согласно пункту 1 статьи 52 Закона N 208-ФЗ сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под подпись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций установили, что Роговец И.В. не принимал участия в оспариваемом собрании, о времени и месте внеочередного общего собрания акционеров общества, состоявшегося 02.09.2013, не извещался.
Учитывая, что нарушение порядка проведения собрания является существенным, нарушающим право истца на голосование по вопросам повестки дня, суд обоснованно пришел к правомерному выводу о недействительности решений, принятых на оспариваемом собрании акционеров.
Вопреки доводам подателя жалобы, в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства извещения истца о месте и времени проведения оспариваемого собрания акционеров общества.
При таких обстоятельствах вывод суда об удовлетворении заявления является верным.
Поскольку выводы суда не противоречат имеющимся в деле доказательствам, которые оценены по правилам статьи 71 АПК РФ, и обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, основания для его отмены, предусмотренные статьей 270 АПК РФ, отсутствуют.
Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.
Государственная пошлина по апелляционной жалобе остается на ответчике согласно статье 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.2014 по делу N А56-68323/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
И.Ю.ТОЙВОНЕН
Судьи
Д.В.БУРДЕНКОВ
И.Г.МЕДВЕДЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)