Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Между сторонами заключен договор, согласно которому продавцы обязуются передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить акции по цене и на условиях договора.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Судья Родникова У.А.
Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Вьюговой Н.М.,
судей Баталовой И.С., Горбуновой В.А.,
при секретаре М.,
заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Вьюговой Н.М.
дело по апелляционной жалобе ОАО "Союз-Телефонстрой" на решение Гагаринского районного суда г. Москвы от 17 января 2014 года, которым постановлено:
Исковые требования О.С., П., С.А.И., Я. к открытому акционерному обществу "Союз-Телефонстрой", Р. о взыскании с ответчиков долга и пени по договору купли-продажи акций удовлетворить.
Взыскать с ОАО "Союз-Телефонстрой" и Р., солидарно, в пользу О.С., П., С.А.И., Я. денежные средства, в размере.... каждому из истцов.
Взыскать с ОАО "Союз-Телефонстрой" в пользу О.С., П., С.А.И., Я. денежные средства, в размере.... каждому из истцов.
Взыскать с ОАО "Союз-Телефонстрой" в пользу О.С., П., С.А.И., Я. расходы оплате государственной пошлины в размере.... каждому из истцов,
Истцы О.С., П., С.А.И., Я. обратились в суд с иском к ОАО "Союз-Телефонстрой", Р. о взыскании с ответчиков долга и пени по договору купли-продажи акций в размере.... Просят суд взыскать солидарно с ОАО "Союз-Телефонстрой" и Р. в пользу О.С. сумму основного долга в размере..., неустойку за просрочку платежа в сумме..., а всего денежные средства в сумме...; в пользу П. сумму основного долга в размере..., неустойку за просрочку платежа в сумме..., а всего денежные средства в сумме...; в пользу С.А.И., неустойку за просрочку платежа в сумме..., а всего денежные средства в сумме...; В пользу Я., неустойку за просрочку платежа в сумме..., а всего денежные средства в сумме..... Взыскать солидарно с ОАО "Союз-Телефонстрой" и Р. расходы по уплате государственной пошлины в размере..., распределив их пропорционально количеству истцов, по... каждому. В обоснование заявленных требований указывают, что... года между гражданами Я., С.А.И., П., О.С. и открытым акционерным обществом "Союз-Телефонстрой" был заключен договор купли-продажи акций, в соответствии с которым продавцы обязались передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить акции по цене и на условиях договора. Данная сделка была одобрена советом директоров ОАО "Союз-Телефонстрой", подтверждением чего служит выписка из протокола N 224 заседания совета директоров ОАО "Союз-Телефонстрой", проведенного 31 мая 2012 года. В соответствии с терминами договора под акциями продавцов понимаются принадлежащие пропорционально каждому из истцов на праве собственности обыкновенные именные бездокументарные акции КТМ ФИНАНС в количестве 25 штук, что составляет 25% от общего числа обыкновенных именных бездокументарных акций КТМ ФИНАНС, номинальной стоимостью 84 рубля каждая. Кроме того, ... года между Я., С.А.И., П., О.С. и Р. был заключен договор поручительства, в соответствии с которым Р. обязался отвечать перед продавцами за исполнение ОАО "Союз-Телефонстрой" своих обязательств по договору купли-продажи акций от 04 июня 2012 года, заключенному между продавцами и покупателем. Согласно п. 2.1 договора поручительства ответственность поручителя ограничивается суммой в размере.... Истцами все обязательства были выполнены в полном соответствии с договором купли-продажи акций от... года, в установленные сроки оформлены передаточные распоряжения на акции, акции зачислены на лицевой счет ОАО "Союз-Телефонстрой" в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "КТМ ФИНАНС". Договором предусмотрено, что стоимость акций определяется по формуле 25% x S = 25% x (S1 + S2 + S3), а именно: S - общая стоимость акций, S1 = D + ... рублей 00 копеек; S2 = ... рублей 00 копеек; S3 = 10% x (P + P1) - S2 - C. Ответчик ОАО "Союз-Телефонстрой" свои обязательства по договору выполнил частично, осуществив оплату по вышеуказанной формуле по значениям "S1" и "S2". Оставшаяся часть стоимости акций, выраженная значением "S3" со стороны ответчика не была оплачена.
Пунктом 2 договора определено, что стоимость акций, выраженная значением "S3" уплачивается покупателем продавцам в течение 10 дней с даты сдачи бухгалтерской отчетности ЗАО "РЕГИОНСТРОЙ" и ОАО "Союз-Телефонстрой" за 2012 год, и получения ЗАО "РЕГИОНСТРОЙ" и ОАО "Союз-Телефонстрой" аудиторского заключения в отношении бухгалтерской отчетности ЗАО "РЕГИОНСТРОЙ" и ОАО "Союз-Телефонстрой" за 2012 год.
Согласно расчету, прилагаемому к исковому заявлению, сумма основного долга ОАО "Союз-Телефонстрой" по оплате Акций, выраженных значением "S3", каждому в отдельности из истцов, составляет..., а всего всем истцам - .... Истцы лично и через своего представителя неоднократно обращались в ОАО "Союз-Телефонстрой" в письменном виде с требованиями о погашении задолженности, однако каких-либо действий по окончательной оплате денежных средств по договору ответчик не осуществил, что является основанием для начисления штрафа в соответствии с пунктами 6.5, 2.1 и 2.3 договора в размере 0.1 процента от стоимости неоплаченных акций за каждый день просрочки. Уплата пени производится покупателем в течение трех рабочих дней с момента получения требований продавцов. Такое требование содержится в письме-претензии от 19 июля 2013 года, направленном в адрес ОАО "Союз-Телефонстрой" от имени всех продавцов. Данная претензия получена ответчиком 23 июля 2013 года. В соответствии с прилагаемым к исковому заявлению расчетом пени, сумма штрафных санкций (пени), на момент предъявления иска, каждому в отдельности из истцов, составляет..., а всего всем истцам - ... Всего сумма задолженности ОАО "Союз-Телефонстрой" перед истцами составляет....
Истец О.С. и представитель истцов С.А.А. в судебном заседании исковые требования поддержали.
Представители ответчика ОАО "Союз-Телефонстрой" по доверенности Д., С.А.Д. в судебное заседание явились. Возражали против удовлетворения исковых требований в полном объеме.
Ответчик Р. в судебное заседание не явился.
Суд постановил указанное выше решение, об отмене которого просит представитель ответчика ОАО "Союз-Телефонстрой" Д. по доводам апелляционной жалобы.
Ответчик Р., истцы П., С.А.И., Я. в заседание судебной коллегии не явились, о времени и месте судебного заседания извещены, о причинах неявки не сообщили.
На основании ст. 167 ГПК РФ, судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.
Проверив материалы дела, выслушав истца О.С., представителя истцов О.С., П., Я., С.А.И. - С.А.А., представителей ОАО "Союз - Телефонстрой" С.А.Д., Д., обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не усматривает оснований к отмене обжалуемого решения.
Судом установлено, что... года между ОАО "Союз-Телефонстрой" и гражданами РФ О.С., П., С.А.И., Я. заключен договор, согласно которому продавцы обязуются передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить акции по цене и на условиях договора.
Согласно п. 2.1 раздела 2 "цена и порядок расчетов" договора, согласованная сторонами стоимость акций определяется по формуле:
S = S1 + S2 + S3, где:
- S - общая стоимость акций;
- S1 = D + .... рублей;
- S2 = .... рублей,
S3 = 10% x (P + P1) - S2 - C,
при этом: стоимость акций Я. определяется по формуле:
25% x S = 25% x (S1 + S2 + S3), где
- S - общая стоимость акций;
- S1 = D + ... рублей;
- S2 = .... рублей;
- S3 = 10% x (P + P1) - S2 - C;
- стоимость акций О.С. определяется по формуле:
25% x S = 25% x (S1 + S2 + S3), где
- S - общая стоимость акций;
- S1 = D + .... рублей;
- S2 = .... рублей;
- S3 = 10% x (P + P1) - S2 - C;
- стоимость акций П. определяется по формуле:
25% x S = 25% x (S1 + S2 + S3), где
- S - общая стоимость акций;
- S1 = D + .... рублей;
- S2 = .... рублей;
- S3 = 10% x (P + P1) - S2 - C;
- Стоимость акций С.А.И. определяется по формуле:
25% x S = 25% x (S1 + S2 + S3), где
- S - общая стоимость акций;
- S1 = D + .... рублей;
- S2 = .... рублей;
- S3 = 10% x (P + P) - S2 - C, где
P - чистая прибыль ЗАО "РЕГИОНСТРОЙ" по данным бухгалтерского учета за отчетный период 2012 год (форма 2 бухгалтерской отчетности за 12 месяцев 2012 года, составленная в соответствии с Российскими стандартами бухгалтерского учета), учетной политикой РЕГИОНСТРОЙ, действующей в течение срока действия договора, с учетом п. 2.4 договора. При этом при отрицательных значениях данных бухгалтерского учета P принимается равным нулю.
P1 - чистая прибыль ОАО "Союз-Телефонстрой" по данным бухгалтерского учета за отчетный период 2012 год (форма 2 бухгалтерской отчетности за 12 месяцев 2012 года, составленная в соответствии с Российскими стандартами бухгалтерского учета), учетной политикой ОАО "Союз-Телефонстрой", действующей в течение срока действия договора, с учетом п. 2.4 договора. При этом при отрицательных значениях данных бухгалтерского учета P1 принимается равным нулю.
- D - денежные средства, находящиеся на расчетных счетах КТМ ФИНАНС на дату внесения приходных записей в реестр владельцев именных ценных бумаг КТМ ФИНАНС о начислении акций на лицевой счет покупателя;
- C - любые обязательства КТМ ФИНАНС, как имеющиеся на дату подписания договора, так и возникшие после даты подписания договора, в результате совершения КТМ ФИНАНС юридически обязывающих действий и/или подписания юридически обязывающих документов до даты подписания договора, в том числе: обязательства, не отраженные в бухгалтерской отчетности; обязательства, которые возникли или могут возникнуть по выданным КТМ ФИНАНС гарантиям и поручительствам; обязательства, которые возникли или могут возникнуть по выданным КТМ ФИНАНС гарантиям и поручительствам; обязательства по договорам простого товарищества и/или иным договорам и/или сделкам, из которых вытекает солидарная или субсидиарная ответственность КТМ ФИНАНС; обязательства по векселям или ценным бумагам; обязательства по уплате налогов, штрафов и пени за период финансово-хозяйственной деятельности КТМ ФИНАНС.
Пунктом 2.6 договора купли-продажи акций предусмотрено, что, в соответствии со ст. 488 ГК РФ с момента передачи продавцами акций покупателю и до момента полной оплаты стоимости акций покупателем, акции признаются находящимися в залоге у продавцов для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате акций.
Собранием акционеров ОАО "Союз-Телефонстрой" от 31 мая 2012 года одобрена сделка по приобретению 100 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "КТМ ФИНАНС" номинальной стоимостью 84 рубля каждая (регистрационный номер выпуска акций 1-01-15821-Н от 13 августа 1999 года), что составляет 100% от общего числа выпущенных и размещенных обыкновенных именных бездокументарных акций этого общества. В протоколе N 224 заседания совета директоров ОАО "Союз-Телефонстрой" от 31 мая 2012 г. отмечено, что рыночная стоимость ЗАО "КТМ ФИНАНС" практически равна рыночной стоимости пакета акций ЗАО "РЕГИОНСТРОЙ" в его собственности.
Также данным протоколом утверждена формула расчета суммы по договору купли-продажи акций, из которой исходили истцы при расчете суммы исковых требований, которая в судебном заседании ответчиком не оспаривалась.
Условия заключения указанного договора сторонами по настоящему делу также не оспариваются.
Ответчик свои обязательства по оплате за акции исполнил частично, выплатив стоимость акций в частях, определенных значениями S1 и S2, что подтверждается платежными поручениями N..... от....
...года между Я., С.А.И., П., О.С. и Р. заключен договор поручительства к договору купли-продажи акций от... года, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать перед продавцами за исполнение ОАО "Союз-Телефонстрой" своих обязательств по договору купли-продажи акций от... года, заключенному между продавцами и покупателем. Согласно п. 2.1 договора поручительства ответственность поручителя ограничивается суммой в размере.....
Разрешая спор, суд руководствовался ст. ст. 309 - 310, 450, 451, 457, 361, 363 ГК РФ.
Установив на основании представленных доказательств, что обязательства по передаче акций ответчику истцами исполнены, а ответчик своих обязательств по оплате акций надлежащим образом не выполнил, произведя выплаты стоимости акций, определенные в договоре значениями S1 и S2 и не произведя оплату стоимости, выраженную значением "S3", определявшуюся по результатам аудиторского заключения в отношении бухгалтерской отчетности ЗАО "РЕГИОНСТРОЙ" и ОАО "Союз-Телефонстрой" за 2012 год, суд взыскал с ответчиков ОАО "Союз-Телефонстрой" и Р. в солидарном порядке, с учетом наличия ответственности за исполнение обязательств по договору купли-продажи акций поручителя Р., в пределах... рублей, денежные средства в размере...., в пользу каждого из истцов и в части, превышающей лимит ответственности поручителя Р. - .... рублей 00 копеек с ОАО "Союз-Телефонстрой" в пользу каждого истца.
Судебная коллегия соглашается с выводами суда, основанными на обстоятельствах дела и нормах материального права, регулирующих спорные правоотношения.
Доводы апелляционной жалобы ОАО "Союз-Телефонстрой" о том, что истцами не соблюден предусмотренный договором досудебный порядок урегулирования спора опровергаются наличием в материалах дела писем от 16, 17, 18, 24 июля, 13 августа 2013 года, направленных от имени истцов генеральному директору ОАО "Союз-Телефонстрой" Б. с требованием выполнить надлежащим образом свои обязательства по договору купли-продажи акций (том N 1, л.д. 54 - 57, 58, 59 - 62).
Доводы апелляционной жалобы ОАО "Союз-Телефонстрой" о том, что основания для рассмотрения искового заявления на момент вынесения решения судом отсутствовали, поскольку в декабре 2013 года ответчик ОАО "Союз-Телефонстрой" расторгло договор купли-продажи акций путем направления уведомления о расторжении договора, несостоятельны.
В соответствии со ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.
Из п. 6.1 договора купли-продажи акций от.... г. следует, что стороны вправе расторгнуть договор по обоюдному согласию, путем подписания соглашения к договору.
Пунктом 6.2 установлено право покупателя расторгнуть договор в одностороннем порядке уведомив об этом продавцов не менее чем за 5 (пять) дней в случае, если в течение срока действия договора:
- - возникнут или будут установлены права третьих лиц на акции и акции РЕГИОНСТРОЙ;
- - возникнет или будет установлен залог акций и акций РЕГИОНСТРОЙ;
- - будет установлено, что акции и акции РЕГИОНСТРОЙ состоят в судебном споре;
- - будет установлено, что существует какие-либо договоры, соглашения или иные документы, на основании которых акции и акции РЕГИОНСТРОЙ могут быть отчуждены или обременены;
- - будет установлено, что существуют какие-либо претензии или требования об установлении в отношении акций и акции РЕГИОНСТРОЙ вышеуказанных прав и/или обременений;
- - будет установлено, что переход прав собственности на акции и акции РЕГИОНСТРОЙ, продавцами и/или КТМ ФИНАНС совершены действия по отчуждению, обременению и передаче акций и/или акций РЕГИОНСТРОЙ во владение (управление) третьих лиц;
- - будет установлено, что для продажи акций продавцами не получены все необходимые согласия и одобрения, необходимые в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" и могущие послужить основанием для признания договора недействительным и/ или для истребования акций из владения покупателя
- к покупателю будут предъявлены претензии и/или требования и/или иски, связанные с нарушением порядка приобретения акций и/или их истребования у покупателя.
В соответствии с п. 3.1.2. договора купли-продажи акций от.... г. продавцы обязаны в дату подписания договора предоставить покупателю нотариально оформленные согласия на совершение договора и продажу акций.
Как следует из материалов дела, 18 декабря 2013 года ОАО "Союз-Телефонстрой" в адрес истцов направило уведомление о расторжении договора купли-продажи от... г., поскольку супруга О.С. О.Е. не выразила свою волю и согласие на продажу акций, было представлено ее согласие на продажу акций с иным регистрационным номером выпуска, в связи с чем договор обременен правами третьих лиц (том N 3, л.д. 280).
Письмом от 20 декабря 2013 года генеральному директору ОАО "Союз- Телефонстрой" Б. истцы выразили свое несогласие на расторжение договора купли-продажи акций от... г. (Том N 3, л.д. 156).
Между тем, указанное в уведомлении ООО "Союз-Телефонстрой" обстоятельство не является основанием для расторжения договора купли-продажи акций в одностороннем порядке, так как О.Е. ни в устной, ни в письменной форме не заявляла каких-либо возражений в связи с продажей акций по договору от... года, своих прав на акции "КТМ Финанс" не предъявляла, предоставила свое письменное согласие на совершение сделки, при этом наличие опечатки в согласии не свидетельствует об обременении акций правами третьих лиц.
На основании изложенного, доводы апелляционной жалобы ОАО "Союз- Телефонстрой" о том, что истцы ненадлежащем образом исполнили свои обязательства по договору купли-продажи акций, в связи с тем, что не предоставили согласия супруги О.Е. на заключение сделки, не могут быть приняты во внимание.
В своей апелляционной жалобе ОАО "Союз-Телефонстрой" указывает также на то, что ни при совершении сделки, ни до судебного заседания о существовании договора поручительства ответчику известно не было, какие-либо отношения с Р. у ответчика отсутствовали. Сделка купли-продажи была одобрена... года Советом директоров ОАО "Союз-Телефонстрой" протокол N 224, условия сделки полностью отражены в протоколе без закрепления права истцов в обеспечение сделки купли- продажи заключать какие-либо договоры, в том числе договоры поручительства. Указывает на то, что договор поручительства является мнимым, поскольку был заключен с целью изменения территориальной подсудности. Подписи истцов в договоре поручительства значительно отличаются от их подписей содержащихся в иных документах. Кроме того, договор поручительства не был предоставлен на обозрение в подлиннике, ходатайство ответчика о назначении судебной почерковедческой экспертизы, необоснованно отклонено судом.
Указанные доводы выводов суда не опровергают и также не влекут отмену обжалуемого решения.
В соответствии со ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
...года между Я., С.А.И., П., О.С. и Р. (поручителем) заключен договор поручительства, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед продавцами за исполнение ОАО "Союз-Телефонстрой" своих обязательств по договору купли-продажи акций от... года, заключенному между продавцами и покупателем. Свои подписи в этом договоре его стороны не оспаривали, а потому достаточных оснований для проверки подлинности подписей по заявлению ОАО "Союз-Телефонстрой" у суда первой инстанции не имелось.
Доказательств мнимости договора поручительства также не представлено.
По основаниям совершения крупной сделки без одобрения ОАО "Союз-Телефонстрой" договор купли-продажи акций от... г. в установленном порядке не оспаривал.
Доводы апелляционной жалобы о том, что в связи с изъятием сотрудниками 1-го отделения 5 ОРЧ ОЭБиПК УВД по ЦАО ГУ МВД России по г. Москве в ходе обыска документов, ответчик был лишен возможности предоставить доказательства, свидетельствующие о ненадлежащем исполнении истцами обязательств по передаче акций, иных документов по сделке (протоколы об одобрении сделки, согласия, отказы от преимущественного права и. т.д.), что истцы не представили доказательств одобрения ЗАО "КТМ ФИНАНС" сделки и соблюдения процедуры получения отказов или возражений от преимущественного права, не могут быть приняты во внимание.
Как следует из материалов дела, 04 июня 2012 г. ЗАО "КТМ-Финанс" был предоставлен ОАО "Союз-Телефонстрой" перечень документов, указанный в договоре купли-продажи акций от.... г. (том N 3, л.д. 269). Одновременно 04 июня 2012 года был составлен акт приема передачи документов к договору купли-продажи акций, согласно которому П., О.С., С.А.И., Я. передали, а представитель ОАО "Союз - Телефонстрой" в лице Ш. приняла необходимые документы для совершения сделки.
Переход права собственности на акции ЗАО "КТМ ФИНАНС" к ответчику ОАО "Союз-Телефонстрой" подтверждается сообщением о приобретении акционерным обществом более 20 процентов голосующих акций другого акционерного общества, из которого усматривается, что доля участия ОАО "Союз-Телефонстрой" в уставном капитале, а также доля принадлежащих ему голосующих акций после приобретения составляет 100%. Датой зачисления голосующих акций на лицевой счет ОАО "Союз - Телефонстрой" в реестре владельцев именных ценных бумаг либо на счет депо акционерного общества является 04.06.2012 г. (том N 1, л.д. 37).
Кроме того, из сведений ЕГРЮЛ следует, что 14.12.2012 г. ЗАО "КТМ ФИНАНС" было ликвидировано (Том N 3, л.д. 100).
В суде первой инстанции сторона ответчика подтвердила факт передачи акций на сумму, указанную в исковом заявлении.
В соответствии с ч. 3 ст. 67 ГПК РФ право оценки достоверности, допустимости, достаточности и взаимной связи доказательств принадлежит суду. В данном случае суд счел достаточным для разрешения спора собранный объем доказательств и дал им надлежащую оценку по правилам ст. 67 ГПК РФ, оснований не согласиться с которой судебная коллегия не находит.
Документов, подтверждающих наличие в производстве Дорогомиловского районного суда г. Москвы дела по исковому заявлению истцов к ответчику о том же предмете и по тем же основаниям, не представлено, а потому доводы апелляционной жалобы в указанной части не могут быть приняты во внимание.
Поскольку выводы суда основаны на обстоятельствах дела и представленных доказательствах, нарушения норм материального или процессуального права судом не допущено, решение следует признать законным и обоснованным.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия
решение Гагаринского районного суда г. Москвы от 17 января 2014 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ОАО "Союз-Телефонстрой" - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ МОСКОВСКОГО ГОРОДСКОГО СУДА ОТ 06.08.2014 ПО ДЕЛУ N 33-14042
Требование: О взыскании долга и пени по договору купли-продажи акций.Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Между сторонами заключен договор, согласно которому продавцы обязуются передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить акции по цене и на условиях договора.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
МОСКОВСКИЙ ГОРОДСКОЙ СУД
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 6 августа 2014 г. по делу N 33-14042
Судья Родникова У.А.
Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Вьюговой Н.М.,
судей Баталовой И.С., Горбуновой В.А.,
при секретаре М.,
заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Вьюговой Н.М.
дело по апелляционной жалобе ОАО "Союз-Телефонстрой" на решение Гагаринского районного суда г. Москвы от 17 января 2014 года, которым постановлено:
Исковые требования О.С., П., С.А.И., Я. к открытому акционерному обществу "Союз-Телефонстрой", Р. о взыскании с ответчиков долга и пени по договору купли-продажи акций удовлетворить.
Взыскать с ОАО "Союз-Телефонстрой" и Р., солидарно, в пользу О.С., П., С.А.И., Я. денежные средства, в размере.... каждому из истцов.
Взыскать с ОАО "Союз-Телефонстрой" в пользу О.С., П., С.А.И., Я. денежные средства, в размере.... каждому из истцов.
Взыскать с ОАО "Союз-Телефонстрой" в пользу О.С., П., С.А.И., Я. расходы оплате государственной пошлины в размере.... каждому из истцов,
установила:
Истцы О.С., П., С.А.И., Я. обратились в суд с иском к ОАО "Союз-Телефонстрой", Р. о взыскании с ответчиков долга и пени по договору купли-продажи акций в размере.... Просят суд взыскать солидарно с ОАО "Союз-Телефонстрой" и Р. в пользу О.С. сумму основного долга в размере..., неустойку за просрочку платежа в сумме..., а всего денежные средства в сумме...; в пользу П. сумму основного долга в размере..., неустойку за просрочку платежа в сумме..., а всего денежные средства в сумме...; в пользу С.А.И., неустойку за просрочку платежа в сумме..., а всего денежные средства в сумме...; В пользу Я., неустойку за просрочку платежа в сумме..., а всего денежные средства в сумме..... Взыскать солидарно с ОАО "Союз-Телефонстрой" и Р. расходы по уплате государственной пошлины в размере..., распределив их пропорционально количеству истцов, по... каждому. В обоснование заявленных требований указывают, что... года между гражданами Я., С.А.И., П., О.С. и открытым акционерным обществом "Союз-Телефонстрой" был заключен договор купли-продажи акций, в соответствии с которым продавцы обязались передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить акции по цене и на условиях договора. Данная сделка была одобрена советом директоров ОАО "Союз-Телефонстрой", подтверждением чего служит выписка из протокола N 224 заседания совета директоров ОАО "Союз-Телефонстрой", проведенного 31 мая 2012 года. В соответствии с терминами договора под акциями продавцов понимаются принадлежащие пропорционально каждому из истцов на праве собственности обыкновенные именные бездокументарные акции КТМ ФИНАНС в количестве 25 штук, что составляет 25% от общего числа обыкновенных именных бездокументарных акций КТМ ФИНАНС, номинальной стоимостью 84 рубля каждая. Кроме того, ... года между Я., С.А.И., П., О.С. и Р. был заключен договор поручительства, в соответствии с которым Р. обязался отвечать перед продавцами за исполнение ОАО "Союз-Телефонстрой" своих обязательств по договору купли-продажи акций от 04 июня 2012 года, заключенному между продавцами и покупателем. Согласно п. 2.1 договора поручительства ответственность поручителя ограничивается суммой в размере.... Истцами все обязательства были выполнены в полном соответствии с договором купли-продажи акций от... года, в установленные сроки оформлены передаточные распоряжения на акции, акции зачислены на лицевой счет ОАО "Союз-Телефонстрой" в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "КТМ ФИНАНС". Договором предусмотрено, что стоимость акций определяется по формуле 25% x S = 25% x (S1 + S2 + S3), а именно: S - общая стоимость акций, S1 = D + ... рублей 00 копеек; S2 = ... рублей 00 копеек; S3 = 10% x (P + P1) - S2 - C. Ответчик ОАО "Союз-Телефонстрой" свои обязательства по договору выполнил частично, осуществив оплату по вышеуказанной формуле по значениям "S1" и "S2". Оставшаяся часть стоимости акций, выраженная значением "S3" со стороны ответчика не была оплачена.
Пунктом 2 договора определено, что стоимость акций, выраженная значением "S3" уплачивается покупателем продавцам в течение 10 дней с даты сдачи бухгалтерской отчетности ЗАО "РЕГИОНСТРОЙ" и ОАО "Союз-Телефонстрой" за 2012 год, и получения ЗАО "РЕГИОНСТРОЙ" и ОАО "Союз-Телефонстрой" аудиторского заключения в отношении бухгалтерской отчетности ЗАО "РЕГИОНСТРОЙ" и ОАО "Союз-Телефонстрой" за 2012 год.
Согласно расчету, прилагаемому к исковому заявлению, сумма основного долга ОАО "Союз-Телефонстрой" по оплате Акций, выраженных значением "S3", каждому в отдельности из истцов, составляет..., а всего всем истцам - .... Истцы лично и через своего представителя неоднократно обращались в ОАО "Союз-Телефонстрой" в письменном виде с требованиями о погашении задолженности, однако каких-либо действий по окончательной оплате денежных средств по договору ответчик не осуществил, что является основанием для начисления штрафа в соответствии с пунктами 6.5, 2.1 и 2.3 договора в размере 0.1 процента от стоимости неоплаченных акций за каждый день просрочки. Уплата пени производится покупателем в течение трех рабочих дней с момента получения требований продавцов. Такое требование содержится в письме-претензии от 19 июля 2013 года, направленном в адрес ОАО "Союз-Телефонстрой" от имени всех продавцов. Данная претензия получена ответчиком 23 июля 2013 года. В соответствии с прилагаемым к исковому заявлению расчетом пени, сумма штрафных санкций (пени), на момент предъявления иска, каждому в отдельности из истцов, составляет..., а всего всем истцам - ... Всего сумма задолженности ОАО "Союз-Телефонстрой" перед истцами составляет....
Истец О.С. и представитель истцов С.А.А. в судебном заседании исковые требования поддержали.
Представители ответчика ОАО "Союз-Телефонстрой" по доверенности Д., С.А.Д. в судебное заседание явились. Возражали против удовлетворения исковых требований в полном объеме.
Ответчик Р. в судебное заседание не явился.
Суд постановил указанное выше решение, об отмене которого просит представитель ответчика ОАО "Союз-Телефонстрой" Д. по доводам апелляционной жалобы.
Ответчик Р., истцы П., С.А.И., Я. в заседание судебной коллегии не явились, о времени и месте судебного заседания извещены, о причинах неявки не сообщили.
На основании ст. 167 ГПК РФ, судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.
Проверив материалы дела, выслушав истца О.С., представителя истцов О.С., П., Я., С.А.И. - С.А.А., представителей ОАО "Союз - Телефонстрой" С.А.Д., Д., обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не усматривает оснований к отмене обжалуемого решения.
Судом установлено, что... года между ОАО "Союз-Телефонстрой" и гражданами РФ О.С., П., С.А.И., Я. заключен договор, согласно которому продавцы обязуются передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить акции по цене и на условиях договора.
Согласно п. 2.1 раздела 2 "цена и порядок расчетов" договора, согласованная сторонами стоимость акций определяется по формуле:
S = S1 + S2 + S3, где:
- S - общая стоимость акций;
- S1 = D + .... рублей;
- S2 = .... рублей,
S3 = 10% x (P + P1) - S2 - C,
при этом: стоимость акций Я. определяется по формуле:
25% x S = 25% x (S1 + S2 + S3), где
- S - общая стоимость акций;
- S1 = D + ... рублей;
- S2 = .... рублей;
- S3 = 10% x (P + P1) - S2 - C;
- стоимость акций О.С. определяется по формуле:
25% x S = 25% x (S1 + S2 + S3), где
- S - общая стоимость акций;
- S1 = D + .... рублей;
- S2 = .... рублей;
- S3 = 10% x (P + P1) - S2 - C;
- стоимость акций П. определяется по формуле:
25% x S = 25% x (S1 + S2 + S3), где
- S - общая стоимость акций;
- S1 = D + .... рублей;
- S2 = .... рублей;
- S3 = 10% x (P + P1) - S2 - C;
- Стоимость акций С.А.И. определяется по формуле:
25% x S = 25% x (S1 + S2 + S3), где
- S - общая стоимость акций;
- S1 = D + .... рублей;
- S2 = .... рублей;
- S3 = 10% x (P + P) - S2 - C, где
P - чистая прибыль ЗАО "РЕГИОНСТРОЙ" по данным бухгалтерского учета за отчетный период 2012 год (форма 2 бухгалтерской отчетности за 12 месяцев 2012 года, составленная в соответствии с Российскими стандартами бухгалтерского учета), учетной политикой РЕГИОНСТРОЙ, действующей в течение срока действия договора, с учетом п. 2.4 договора. При этом при отрицательных значениях данных бухгалтерского учета P принимается равным нулю.
P1 - чистая прибыль ОАО "Союз-Телефонстрой" по данным бухгалтерского учета за отчетный период 2012 год (форма 2 бухгалтерской отчетности за 12 месяцев 2012 года, составленная в соответствии с Российскими стандартами бухгалтерского учета), учетной политикой ОАО "Союз-Телефонстрой", действующей в течение срока действия договора, с учетом п. 2.4 договора. При этом при отрицательных значениях данных бухгалтерского учета P1 принимается равным нулю.
- D - денежные средства, находящиеся на расчетных счетах КТМ ФИНАНС на дату внесения приходных записей в реестр владельцев именных ценных бумаг КТМ ФИНАНС о начислении акций на лицевой счет покупателя;
- C - любые обязательства КТМ ФИНАНС, как имеющиеся на дату подписания договора, так и возникшие после даты подписания договора, в результате совершения КТМ ФИНАНС юридически обязывающих действий и/или подписания юридически обязывающих документов до даты подписания договора, в том числе: обязательства, не отраженные в бухгалтерской отчетности; обязательства, которые возникли или могут возникнуть по выданным КТМ ФИНАНС гарантиям и поручительствам; обязательства, которые возникли или могут возникнуть по выданным КТМ ФИНАНС гарантиям и поручительствам; обязательства по договорам простого товарищества и/или иным договорам и/или сделкам, из которых вытекает солидарная или субсидиарная ответственность КТМ ФИНАНС; обязательства по векселям или ценным бумагам; обязательства по уплате налогов, штрафов и пени за период финансово-хозяйственной деятельности КТМ ФИНАНС.
Пунктом 2.6 договора купли-продажи акций предусмотрено, что, в соответствии со ст. 488 ГК РФ с момента передачи продавцами акций покупателю и до момента полной оплаты стоимости акций покупателем, акции признаются находящимися в залоге у продавцов для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате акций.
Собранием акционеров ОАО "Союз-Телефонстрой" от 31 мая 2012 года одобрена сделка по приобретению 100 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "КТМ ФИНАНС" номинальной стоимостью 84 рубля каждая (регистрационный номер выпуска акций 1-01-15821-Н от 13 августа 1999 года), что составляет 100% от общего числа выпущенных и размещенных обыкновенных именных бездокументарных акций этого общества. В протоколе N 224 заседания совета директоров ОАО "Союз-Телефонстрой" от 31 мая 2012 г. отмечено, что рыночная стоимость ЗАО "КТМ ФИНАНС" практически равна рыночной стоимости пакета акций ЗАО "РЕГИОНСТРОЙ" в его собственности.
Также данным протоколом утверждена формула расчета суммы по договору купли-продажи акций, из которой исходили истцы при расчете суммы исковых требований, которая в судебном заседании ответчиком не оспаривалась.
Условия заключения указанного договора сторонами по настоящему делу также не оспариваются.
Ответчик свои обязательства по оплате за акции исполнил частично, выплатив стоимость акций в частях, определенных значениями S1 и S2, что подтверждается платежными поручениями N..... от....
...года между Я., С.А.И., П., О.С. и Р. заключен договор поручительства к договору купли-продажи акций от... года, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать перед продавцами за исполнение ОАО "Союз-Телефонстрой" своих обязательств по договору купли-продажи акций от... года, заключенному между продавцами и покупателем. Согласно п. 2.1 договора поручительства ответственность поручителя ограничивается суммой в размере.....
Разрешая спор, суд руководствовался ст. ст. 309 - 310, 450, 451, 457, 361, 363 ГК РФ.
Установив на основании представленных доказательств, что обязательства по передаче акций ответчику истцами исполнены, а ответчик своих обязательств по оплате акций надлежащим образом не выполнил, произведя выплаты стоимости акций, определенные в договоре значениями S1 и S2 и не произведя оплату стоимости, выраженную значением "S3", определявшуюся по результатам аудиторского заключения в отношении бухгалтерской отчетности ЗАО "РЕГИОНСТРОЙ" и ОАО "Союз-Телефонстрой" за 2012 год, суд взыскал с ответчиков ОАО "Союз-Телефонстрой" и Р. в солидарном порядке, с учетом наличия ответственности за исполнение обязательств по договору купли-продажи акций поручителя Р., в пределах... рублей, денежные средства в размере...., в пользу каждого из истцов и в части, превышающей лимит ответственности поручителя Р. - .... рублей 00 копеек с ОАО "Союз-Телефонстрой" в пользу каждого истца.
Судебная коллегия соглашается с выводами суда, основанными на обстоятельствах дела и нормах материального права, регулирующих спорные правоотношения.
Доводы апелляционной жалобы ОАО "Союз-Телефонстрой" о том, что истцами не соблюден предусмотренный договором досудебный порядок урегулирования спора опровергаются наличием в материалах дела писем от 16, 17, 18, 24 июля, 13 августа 2013 года, направленных от имени истцов генеральному директору ОАО "Союз-Телефонстрой" Б. с требованием выполнить надлежащим образом свои обязательства по договору купли-продажи акций (том N 1, л.д. 54 - 57, 58, 59 - 62).
Доводы апелляционной жалобы ОАО "Союз-Телефонстрой" о том, что основания для рассмотрения искового заявления на момент вынесения решения судом отсутствовали, поскольку в декабре 2013 года ответчик ОАО "Союз-Телефонстрой" расторгло договор купли-продажи акций путем направления уведомления о расторжении договора, несостоятельны.
В соответствии со ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.
Из п. 6.1 договора купли-продажи акций от.... г. следует, что стороны вправе расторгнуть договор по обоюдному согласию, путем подписания соглашения к договору.
Пунктом 6.2 установлено право покупателя расторгнуть договор в одностороннем порядке уведомив об этом продавцов не менее чем за 5 (пять) дней в случае, если в течение срока действия договора:
- - возникнут или будут установлены права третьих лиц на акции и акции РЕГИОНСТРОЙ;
- - возникнет или будет установлен залог акций и акций РЕГИОНСТРОЙ;
- - будет установлено, что акции и акции РЕГИОНСТРОЙ состоят в судебном споре;
- - будет установлено, что существует какие-либо договоры, соглашения или иные документы, на основании которых акции и акции РЕГИОНСТРОЙ могут быть отчуждены или обременены;
- - будет установлено, что существуют какие-либо претензии или требования об установлении в отношении акций и акции РЕГИОНСТРОЙ вышеуказанных прав и/или обременений;
- - будет установлено, что переход прав собственности на акции и акции РЕГИОНСТРОЙ, продавцами и/или КТМ ФИНАНС совершены действия по отчуждению, обременению и передаче акций и/или акций РЕГИОНСТРОЙ во владение (управление) третьих лиц;
- - будет установлено, что для продажи акций продавцами не получены все необходимые согласия и одобрения, необходимые в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" и могущие послужить основанием для признания договора недействительным и/ или для истребования акций из владения покупателя
- к покупателю будут предъявлены претензии и/или требования и/или иски, связанные с нарушением порядка приобретения акций и/или их истребования у покупателя.
В соответствии с п. 3.1.2. договора купли-продажи акций от.... г. продавцы обязаны в дату подписания договора предоставить покупателю нотариально оформленные согласия на совершение договора и продажу акций.
Как следует из материалов дела, 18 декабря 2013 года ОАО "Союз-Телефонстрой" в адрес истцов направило уведомление о расторжении договора купли-продажи от... г., поскольку супруга О.С. О.Е. не выразила свою волю и согласие на продажу акций, было представлено ее согласие на продажу акций с иным регистрационным номером выпуска, в связи с чем договор обременен правами третьих лиц (том N 3, л.д. 280).
Письмом от 20 декабря 2013 года генеральному директору ОАО "Союз- Телефонстрой" Б. истцы выразили свое несогласие на расторжение договора купли-продажи акций от... г. (Том N 3, л.д. 156).
Между тем, указанное в уведомлении ООО "Союз-Телефонстрой" обстоятельство не является основанием для расторжения договора купли-продажи акций в одностороннем порядке, так как О.Е. ни в устной, ни в письменной форме не заявляла каких-либо возражений в связи с продажей акций по договору от... года, своих прав на акции "КТМ Финанс" не предъявляла, предоставила свое письменное согласие на совершение сделки, при этом наличие опечатки в согласии не свидетельствует об обременении акций правами третьих лиц.
На основании изложенного, доводы апелляционной жалобы ОАО "Союз- Телефонстрой" о том, что истцы ненадлежащем образом исполнили свои обязательства по договору купли-продажи акций, в связи с тем, что не предоставили согласия супруги О.Е. на заключение сделки, не могут быть приняты во внимание.
В своей апелляционной жалобе ОАО "Союз-Телефонстрой" указывает также на то, что ни при совершении сделки, ни до судебного заседания о существовании договора поручительства ответчику известно не было, какие-либо отношения с Р. у ответчика отсутствовали. Сделка купли-продажи была одобрена... года Советом директоров ОАО "Союз-Телефонстрой" протокол N 224, условия сделки полностью отражены в протоколе без закрепления права истцов в обеспечение сделки купли- продажи заключать какие-либо договоры, в том числе договоры поручительства. Указывает на то, что договор поручительства является мнимым, поскольку был заключен с целью изменения территориальной подсудности. Подписи истцов в договоре поручительства значительно отличаются от их подписей содержащихся в иных документах. Кроме того, договор поручительства не был предоставлен на обозрение в подлиннике, ходатайство ответчика о назначении судебной почерковедческой экспертизы, необоснованно отклонено судом.
Указанные доводы выводов суда не опровергают и также не влекут отмену обжалуемого решения.
В соответствии со ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
...года между Я., С.А.И., П., О.С. и Р. (поручителем) заключен договор поручительства, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед продавцами за исполнение ОАО "Союз-Телефонстрой" своих обязательств по договору купли-продажи акций от... года, заключенному между продавцами и покупателем. Свои подписи в этом договоре его стороны не оспаривали, а потому достаточных оснований для проверки подлинности подписей по заявлению ОАО "Союз-Телефонстрой" у суда первой инстанции не имелось.
Доказательств мнимости договора поручительства также не представлено.
По основаниям совершения крупной сделки без одобрения ОАО "Союз-Телефонстрой" договор купли-продажи акций от... г. в установленном порядке не оспаривал.
Доводы апелляционной жалобы о том, что в связи с изъятием сотрудниками 1-го отделения 5 ОРЧ ОЭБиПК УВД по ЦАО ГУ МВД России по г. Москве в ходе обыска документов, ответчик был лишен возможности предоставить доказательства, свидетельствующие о ненадлежащем исполнении истцами обязательств по передаче акций, иных документов по сделке (протоколы об одобрении сделки, согласия, отказы от преимущественного права и. т.д.), что истцы не представили доказательств одобрения ЗАО "КТМ ФИНАНС" сделки и соблюдения процедуры получения отказов или возражений от преимущественного права, не могут быть приняты во внимание.
Как следует из материалов дела, 04 июня 2012 г. ЗАО "КТМ-Финанс" был предоставлен ОАО "Союз-Телефонстрой" перечень документов, указанный в договоре купли-продажи акций от.... г. (том N 3, л.д. 269). Одновременно 04 июня 2012 года был составлен акт приема передачи документов к договору купли-продажи акций, согласно которому П., О.С., С.А.И., Я. передали, а представитель ОАО "Союз - Телефонстрой" в лице Ш. приняла необходимые документы для совершения сделки.
Переход права собственности на акции ЗАО "КТМ ФИНАНС" к ответчику ОАО "Союз-Телефонстрой" подтверждается сообщением о приобретении акционерным обществом более 20 процентов голосующих акций другого акционерного общества, из которого усматривается, что доля участия ОАО "Союз-Телефонстрой" в уставном капитале, а также доля принадлежащих ему голосующих акций после приобретения составляет 100%. Датой зачисления голосующих акций на лицевой счет ОАО "Союз - Телефонстрой" в реестре владельцев именных ценных бумаг либо на счет депо акционерного общества является 04.06.2012 г. (том N 1, л.д. 37).
Кроме того, из сведений ЕГРЮЛ следует, что 14.12.2012 г. ЗАО "КТМ ФИНАНС" было ликвидировано (Том N 3, л.д. 100).
В суде первой инстанции сторона ответчика подтвердила факт передачи акций на сумму, указанную в исковом заявлении.
В соответствии с ч. 3 ст. 67 ГПК РФ право оценки достоверности, допустимости, достаточности и взаимной связи доказательств принадлежит суду. В данном случае суд счел достаточным для разрешения спора собранный объем доказательств и дал им надлежащую оценку по правилам ст. 67 ГПК РФ, оснований не согласиться с которой судебная коллегия не находит.
Документов, подтверждающих наличие в производстве Дорогомиловского районного суда г. Москвы дела по исковому заявлению истцов к ответчику о том же предмете и по тем же основаниям, не представлено, а потому доводы апелляционной жалобы в указанной части не могут быть приняты во внимание.
Поскольку выводы суда основаны на обстоятельствах дела и представленных доказательствах, нарушения норм материального или процессуального права судом не допущено, решение следует признать законным и обоснованным.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия
определила:
решение Гагаринского районного суда г. Москвы от 17 января 2014 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ОАО "Союз-Телефонстрой" - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)