Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 26 сентября 2014 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Тойвонена И.Ю., судей Копыловой Л.С., Медведевой И.Г.
при ведении протокола судебного заседания Терентьевой О.А.
при участии:
от Крамаровского Виктора Леонидовича: Крамаровский В.Л. (паспорт), Курницкая О.И. по доверенности от 24.01.2014; Гаврилов И.И. по доверенности от 24.01.2014
от Кашпирева Алексея Павловича, Обозниковой Ларисы Алексеевны: Шипилин А.В., по доверенности от 14.04.2014
- от ЗАО "ГАЛЭКС": Земляной Г.Л. по доверенности от 02.04.2014;
- от Кашпиревой Татьяны Валентиновны: Кашпирева Т.В. (паспорт)
рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15010/2014) Крамаровского Виктора Леонидовича
на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.05.2014 по делу N А56-9313/2014 (судья Домрачева Е.Н.), принятое
по иску (заявлению) Крамаровского Виктора Леонидовича
к ЗАО "ГАЛЭКС", Кашпиреву Алексею Павловичу, Кашпиревой Татьяне Валентиновне, Обозниковой Ларисе Алексеевне
о признании права собственности на акции общества
установил:
Крамаровский Виктор Леонидович (далее - истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, к закрытому акционерному обществу "ГАЛЭКС" (далее - общество), Кашпиреву Алексею Павловичу, Кашпиревой Татьяне Валентиновне, Обозниковой Ларисе Алексеевне с привлечением в качестве третьего лица Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу о признании права собственности истца на 50 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ГАЛЭКС" номинальной стоимостью 150 руб. каждая и об истребовании 50 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ГАЛЭКС" номинальной стоимостью 150 руб. каждая из чужого незаконного владения у Кашпирева Алексея Павловича (25 акций), у Кашпиревой Татьяны Валентиновны (5 акций), у Обозниковой Ларисы Алексеевны (20 акций).
Решением суда первой инстанции от 08.05.2014 в иске отказано.
В апелляционной жалобе истец просит данный судебный акт отменить, приняв новый об удовлетворении требований. В обоснование своих доводов указывает на то, что по ряду договоров купли-продажи, заключенных с акционерами общества, истец в 2000 году приобрел 50 акций ЗАО "ГАЛЭКС". Расчеты по договорам произведены в полном объеме. О соблюдении обязательств по данным договорам купли-продажи свидетельствуют две подлинных выписки из реестра акционеров общества от 01.01.2001 и от 01.11.2002, подписанные Кашпиревым А.П. как генеральным директором общества (реестродержателя), из которых усматривается, что истец включен в реестр акционеров общества и является собственником 50 именных обыкновенных акций. Истец принимал неоднократное участие в собраниях акционеров, участвовал в выборах директора. До даты подачи иска сделок с принадлежащими ему акциями не совершал, никакими правами не обременял, никому не предоставлял право распоряжаться ими. О подложности имеющихся у истца выписок из реестра акционеров общества от 01.01.2001 и от 01.11.2002 никем не заявлено. Податель жалобы указывает, что в 2002 году в ЕГРЮЛ были внесены сведения о том, что истец является учредителем и акционером общества в размере 50 акций. Вместе с тем, осенью 2013 года из выписки из ЕГРЮЛ истцу стало известно, что 27.09.2011 в ЕГРЮЛ внесены изменения относительно учредителей общества. Так, в реестре указаны сведения, что запись о том, что истец является акционером общества, является ошибочной. Полагая, что акции выбыли из владения незаконно, истец обратился в суд. В процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции были заявлены ходатайства об истребовании доказательств, в удовлетворении которых, как считает заявитель жалобы, отказано безмотивно. Доводы об отсутствии передаточных распоряжений, подписанных ответчиками, не соответствует фактическим обстоятельствам дела, срок исковой давности применен необоснованно.
Кашпирев Алексей Павлович, Кашпирева Татьяна Валентиновна, Обозникова Лариса Алексеевна представили возражения на апелляционную жалобу, в которых просят оставить решение в силе, полагая, что иск не подлежит удовлетворению. Указывают на отсутствие доказательств фактического исполнения договоров купли-продажи и подписания продавцами передаточных распоряжений, на отсутствие расписок о получении денег. Отрицают факт владения акциями истцом. Считают отказ суда в удовлетворении ходатайств истца, заявленных в порядке статьи 66 АПК РФ, правомерным. Возражают против удовлетворения ходатайства о приобщении к делу дополнительных доказательств, полагая пропущенным срок давности обращения с заявленным истцом требованием.
Общество в отзыве на жалобу просит оставить апелляционную жалобу без удовлетворения, оставив в силе решение суда.
Представитель истца заявил ходатайства об истребовании:
1) у ФНС России N 15 по Санкт-Петербургу документов из регистрационного дела ЗАО "ГАЛЭКС" (ОГРН 1037800015395), представленные ЗАО "ГАЛЭКС" для внесения изменений в ЕГРЮЛ государственной регистрации 03.02.2003 (ГРН 1037800015395), 27.09.2011 (ГРН 8117847122451), а именно: заявления по установленной форме, решения общего собрания ЗАО "ГАЛЭКС", сами изменения, подлежавшие внесению в ЕГРЮЛ.
2) у ОАО "Банк "Санкт-Петербург" (Санкт-Петербург, Малоохтинский пр., 64) материалы, хранящиеся в юридическом деле, а именно протоколы общих собраний акционеров ЗАО "ГАЛЭКС" (ОГРН 1037800015395), в том числе, касающиеся полномочий генерального директора в период с 2000 года по настоящее время.
Рассмотрев ходатайства, апелляционный суд признал их подлежащими удовлетворению. Направил судебные запросы в порядке статьи 66 АПК РФ в МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу, ОАО "Банк "Санкт-Петербург". Суд предложил ответчикам представить в суд 1) письменные пояснения по процедуре ведения реестра акционеров ЗАО "ГАЛЭКС" с момент образования общества по настоящее время; 2) заверенные надлежащим образом копии документов, связанных с ведением реестра акционеров с момента учреждения Общества, а также документов, касающихся соблюдения процедуры ведения записей, лицевых счетов, передаточных распоряжений; 3) Обеспечить наличие всех оригиналов вышеназванных документов в судебном заседании апелляционного суда. Суд предложил истцу представить в суд дополнительные письменные пояснения по делу с учетом документов, представленных ЗАО "ГАЛЭКС", касающихся процедуры ведения реестра акционеров ЗАО "ГАЛЭКС".
17.09.2014 и 19.09.2014 в апелляционный суд поступили ответы на запросы от банка и регистрирующего органа.
Истец представил письменную позицию по делу, пояснил, что реестры акционеров общества, имеющих именные обыкновенные акции, анкеты зарегистрированных лиц, лицевые счета, журнал учета входящих документов, регистрационный журнал системы ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, а также документы, представленные обществом, не велись с 1996 года и записи, произведенные в этих документах, не были произведены в те даты, в которые они указаны. Так, представленный обществом журнал учета входящих документов системы ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, в котором указано, что он ведется с 18.09.1996, составлен и заполнен в соответствии с формой, утвержденной постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27 (утвержденная позднее, чем дата начала ведения реестра). В нарушение ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) регистрационный журнал системы ведения реестра начат не с даты создания общества (18.09.1996), а значительно позже - 12.10.2000. Также в данном журнале отсутствуют сведения о том, что в реестре были ошибки, в частности, об ошибочном внесении сведений об истце как владельце акций, эти изменения были внесения в ЕГРЮЛ в 2002 году и исключены - в 2011 году. Однако журнал этих сведений не содержит. Реестры акционеров, равно как и лицевые счета акционеров, анкеты зарегистрированных лиц, а именно Кашпиревой Т.В. имеют запись о ее паспортных данных, которые не соответствуют действительности. В силу положений п. 4 ст. 44 Закона об АО ведение реестра осуществляется обществом, учредители которого, за исключением истца, являлись аффилированными лицами (родственниками) при этом, допустимых доказательств осуществления ведения реестра ценных бумаг надлежащим образом, с учетом требований статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и нормативных актов Федеральной службы по финансовым рынкам, не представлено. Документы, представленные в апелляционном суде как подтверждение наличия системы ведения реестра акционеров, по мнению истца, не содержат ряда документов, наличие которых в реестре предусмотрено постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997, в частности, имеются противоречивые документы в соответствии с разделом 7 положения, что не позволяет расценивать представленные документы в качестве надлежащего доказательства системы ведения реестра. Истец полагает, что для определения давности написания записей в реестре акционеров и проставления печатей, а именно соответствия давности написания текста в реестре, датам, указанным на страницах 2 оборота реестра, на странице 3, странице 4 реестра, странице 5 реестра, лицевых счетов акционеров, представленные обществом 28.08.2014, требуются специальные познания, в связи с чем, в соответствии с ч. 3 ст. 268 АПК РФ истец просит провести судебно-техническую экспертизу с постановкой вопроса: Соответствуют ли даты, указанные на страницах реестра, времени их написания; исполнены ли записи в реестре в те даты, которые указаны на этих страницах, как даты внесения этих записей. Производство экспертизы просит поручить одной из следующих организаций: ООО "Бюро независимой экспертизы "Версия", ООО "ГАММА ЭКСПЕРТ".
Общество в пояснениях просит оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, полагая, что истцом не доказано приобретение права собственности на спорное имущество, а именно основание приобретения права, когда право утрачено и при каких обстоятельствах. В дополнительно представленных апелляционному суду письменных пояснениях, представитель Общества указал, что реестр акционеров ЗАО "ГАЛЭКС" представляет из себя комплексный сложносоставной документ, части которого (четыре журнала: регистрационный журнал, журнал учета входящих документов эмитента, журнал учета входящих документов владельцев именных ценных бумаг, журнал выписок из реестра, реестр владельцев именных ценных бумаг, папка лицевые счета, папка анкеты эмитента и зарегистрированных лиц) объединены и организованы по тематическому принципу. По мнению Общества, деление реестра на составные части обусловлено тем, что характер заносимых в них данных имеет разнородную структуру и содержание и их организация в четырех журналах и папках позволяет добиться большей ясности в организации реестра как единого документа. При этом каждый журнал или папка отдельным, самостоятельным документом не является, так как он не будет иметь юридической силы. Общество указывало, что реестр акционеров обладает свойством неделимости его составных частей на отдельные документы, т.к. при внесении изменений в один из составляющих документов возникает необходимость изменения и других, поскольку все они взаимосвязаны. Представитель Общества указал на то, что в судебном заседании 28.08.2014 были представлены оригиналы следующих документов: реестр акционеров, в котором в хронологическом порядке отражены все изменения, связанные с владельцами именных ценных бумаг, количеством именных ценных бумаг и эмитентов (5 листов); регистрационный журнал с 12.10.2000 (1 лист.); Журнал учета входящих документов владельцев именных ценных бумаг (1 лист); Лицевые счета на владельцев именных ценных бумаг (6 листов); Анкеты зарегистрированных лиц (7 листов.). Кроме того, Общество указало на то, что система ведения реестра ЗАО "ГАЛЭКС", включает в себя следующие документы, не представленные в судебное заседание 28.08.2014, а именно: регистрационный журнал ЗАО "ГАЛЭКС" за период с 01.10.1996 по 11.10.2000 (1 лист), Журнал учета входящих документов эмитента(3 листа), Положение о ведении реестра акционеров от 25.09.1996 (1 лист), Анкеты эмитента (7 листов), Распоряжение "О создании системы ведения реестра акционеров и размещении ценных бумаг общества" от 19.10.2000 (1 лист), Протокол N 1 от 18.09.1996 (1 лист), свидетельство N 35408 (1 лист), Решение N 192441 от 13.04.2000 (2 листа), Решение о выпуске ЦБ от 12.10.2000 (3 листа), Уведомление о государственной регистрации ценных бумаг от 12.10.2000 (1 лист), Отчет об итогах выпуска ЦБ от 12.10.2000 (2 листа), Решение N 234765 от 13.02.2001 (2 листа), Свидетельство от 03.02.2003 (1 лист). По мнению Общества, представленные документы в своей совокупности, являются взаимосвязанными, отражают систематизированную динамику сведений об эмитенте (ЗАО "ГАЛЭКС") и каждом из акционеров общества. В реестре акционеров ЗАО "ГАЛЭКС" данные о Крамаровском Викторе Леонидовиче, как владельце 50 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ГАЛЭКС", отсутствуют. Общество полагает, что иск заявлен к ненадлежащему ответчику.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.
Рассмотрев ходатайство истца о назначении по делу экспертизы, апелляционный суд не усмотрел достаточных оснований для его удовлетворения, полагая, что требование истца может быть рассмотрено без разрешения вопроса о давности составления представленных Обществом документов посредством экспертного исследования. Апелляционный суд дополнительно принимает во внимание то, что в суде первой инстанции стороны не заявляли ходатайство о проведении экспертизы по делу относительно исследования вопроса давности составления Обществом, как эмитентом и реестродержателем, каких-либо документов.
В отношении заявления истца о фальсификации доказательств относительно проверки судом достоверности представленных дополнительных доказательств, связанных с ведением реестра акционеров ЗАО "ГАЛЭКС", апелляционный суд, учитывая стадию апелляционного пересмотра и существо предмета спора полагает возможным дать процессуальную оценку представленных доказательств при разрешении спора и вынесении судебного акта, без проведения экспертных исследований.
Представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал. На вопросы апелляционного суда о характере корпоративного участия в деятельности ЗАО "ГАЛЭКС" Крамаровский В.Л. в судебном заседании 23.09.2014 лично пояснил, что участие в деятельности Общества он начал с 1999 года, предложив его акционерам соответствующие проекты ведения производственной деятельности и внеся имущественный вклад в общество (производственное оборудование). В период 1999-2000 г.г. истец совместно с акционерами ЗАО "ГАЛЭКС" разрешил вопросы своего корпоративного участия в деятельности Общества, с учетом того, что был назначен на должность заместителя генерального директора Общества, а также приобрел по договорам купли-продажи часть акций Общества, исполнив все свои обязательства, получив выписки из реестра акционеров Общества, при отсутствии каких-либо претензий от акционеров по вопросу оплаты акций. Как пояснил истец, весь необходимый объем документов, удостоверяющий переход прав на приобретенные им акции, включая передаточные распоряжения, у истца имелся и хранился в сейфе, расположенном в офисе Общества, к которому имел доступ и генеральный директор Общества, поскольку истец с 1999 года и по настоящее время исполнял и исполняет обязанности заместителя генерального директора Общества. Только в 2013 году истцу стало известно о том, что сведений о наличии у него статуса акционера Общества с сентября 2011 года не содержится в ЕГРЮЛ, притом, что истец не совершал последующих сделок по отчуждению акций и считал себя полноправным акционером Общества.
Представители ответчиков (Общества и иных его акционеров) против удовлетворения апелляционной жалобы возражали. Просили судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. На вопросы апелляционного суда ответчик Кашпирева Т.В. подтвердила факт сотрудничества Общества и его акционеров с истцом, в том числе, подтвердила факт передачи истцом Обществу объема производственного оборудования, которое использовалось в деятельности Общества, не оспаривала факт заключения с истцом договора купли-продажи части акций, однако ссылалась на факт отсутствия сведений об оплате акций и сведений об оформлении передаточных распоряжений, полагая достоверными документы Общества по ведению реестра акционеров и по ошибочному указанию истца в качестве акционера Общества.
Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и возражений на нее, заслушав заявителя жалобы, представителей ответчиков, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из нижеследующего.
В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом. Из смысла названной нормы следует, что предъявление соответствующего требования должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.
Истцом заявлен иск о признании (констатации) права собственности на пакет акций ЗАО "ГАЛЭКС", наряду с требованием об истребовании указанного пакета акций у лиц, владеющих ими на незаконных, по мнению истца, основаниях.
В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании права является одним из способов защиты нарушенных прав заинтересованного лица посредством подтверждения (констатации) судом наличия либо отсутствия у данного лица соответствующего права.
В силу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. Предъявляя виндикационный иск, истец должен доказать, что истребуемое имущество принадлежит ему на праве собственности, выбыло из его владения и незаконно находится во владении ответчика (ответчиков).
Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 32 Постановления Пленума N 10/22, применяя статью 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.
Оценив представленные в материалы доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что истцом представлены доказательства, подтверждающие факт приобретения им на основании гражданско-правовых сделок (договоров) купли-продажи пакета акций ЗАО "ГАЛЭКС" в общем количестве 50 штук у акционеров данного Общества, наряду с доказанностью факта незаконного владения в настоящее время Кашпиревым Алексеем Павловичем, Кашпиревой Татьяной Валентиновной, Обозниковой Ларисой Алексеевной спорными акциями на момент рассмотрения спора в суде, исходя из представленных в дело доказательств, совокупности оценки действий лиц, передающих (отчуждающих) такие права и принимающие их, а также регистратора, производящего соответствующие регистрационные действия.
Как усматривается из текста всех трех представленных истцом договоров купли-продажи акций от 27.10.2010 (л.д. 45-50) Крамаровский В.Л. приобрел у ответчиков 50 именных обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "ГАЛЭКС": соответственно, у Кашпирева А.П. 25 акций, у Кашпиревой Т.В. 5 акций и у Обозниковой Л.А. 20 акций. В указанных договорах определен предмет договора, цена каждой акции и общая стоимость договора. Договора содержат дату подписания, подписи и необходимые реквизиты сторон.
Согласно статье 2 каждого из трех договоров купли-продажи от 27.10.2000 покупатель (Крамаровский В.Л.) уплачивает в тот же день продавцам: Кашпиреву А.П. номинальную стоимость акций в размере 3 750 рублей, Кашпиревой Т.В. номинальную стоимость акций в размере 750 рублей и Обозниковой Л.А. номинальную стоимость акций в размере 3 000 рублей.
Согласно пункту 1 статьи 4 договоров право собственности на именные обыкновенные акции возникают у покупателя с момента внесения записи в реестр акционеров общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 149 ГК РФ порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.
Согласно части 2 статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
В соответствии со статьей 29 Закона о рынке ценных бумаг право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании: распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством Российской Федерации; иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации (часть 3 статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг, пункт 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг N 27 от 02.10.1997).
Основанием для внесения регистратором в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги является предоставленное регистратору передаточное распоряжение.
Таким образом, запись о наличии спорных акций на лицевом счете в реестре акционеров является предусмотренным законом подтверждением наличия права собственности соответствующего лица на ценные бумаги.
В соответствии со статьей 46 Закона об АО держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества. Соответственно, наличие у лица, претендующего на статус акционера, данной выписки, хотя и не являющейся ценной бумагой, по существу подтверждает тот факт, что держатель реестра располагает всей полнотой информации относительно оснований приобретения акционером прав на акции, в том числе, подтверждает внесение записи по лицевому счету акционера и получение, при необходимости, от управомоченного лица передаточного распоряжения. Следует отметить, что согласно пункту 3.4.4 Положения о ведении реестра именно регистратор несет ответственность за полноту и достоверность сведений, содержащихся в выданной им выписке из реестра.
Истцом в материалы дела представлены выписки из реестра акционеров ЗАО "ГАЛЭКС" по состоянию на 01.01.2001, на 01.11.2002 (оригиналы указанных выписок имеются на руках у истца), подтверждающие, что на указанные даты истец являлся собственником спорных акций Общества в количестве 50 штук. Согласно указанным выпискам иными акционерами Общества, помимо Крамаровского В.Л., значились Кашпирев А.П. с количеством акций в объеме 35 штук и Кашпирева Т.В. с количеством акций в объеме 15 штук. В свою очередь, до совершения вышеуказанных сделок купли-продажи акций, датированных 27.10.2000, акционерами данного Общества значились Кашпирев А.П. с объемом акций - 60 штук, Кашпирева Т.Л. с объемом акций - 20 штук, Кашпирева (Обозникова) Л.А. с объемом акций - 20 штук. Таким образом, объем ранее имевшихся у акционеров акций по сравнению с объемом, зафиксированным в соответствующих выписках из реестра, выданных Обществом истцу после совершения сделок купли-продажи акций, уменьшился на объем акций, являвшихся предметом вышеназванных сделок.
В процессе судебного разбирательства в суде первой инстанции ответчиками не заявлялось о фальсификации данных выписок, не отрицался факт их выдачи истцу. Возражая против данных, содержащихся в выписках, представленных истцом, ответчики лишь представляли сведения о том, что в обществе три акционера, в числе которых истец не значится, ссылаясь на то, что действий по внесению в реестр акционеров Общества сведений об истце, Общество, как регистратор и реестродержатель, не производило. Не заявлено по установленной форме о фальсификации указанных документов ответчиками и в суде апелляционной инстанции.
Апелляционный суд отмечает, что в том случае, если записи в реестр акционеров ЗАО "ГАЛЭКС" об истце не вносились, на что ссылаются в своих возражениях ответчики, то регистратор и реестродержатель (каковым в данном случае являлось само Общество) не имел права на выдачу истцу соответствующих выписок из реестра, поскольку это свидетельствовало бы о нарушении требований как Закона об АО, так и вышеназванного Положения о ведении реестра, с учетом того, что согласно пункту 7.3 Положения о ведении реестра регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением. Кроме того, в данном случае лица, указанные в качестве продавцов акций, наряду с самим Обществом, должны были предпринять установленные законом действия, направленные урегулирование вопросов, связанных с исполнением обязательств сторон по заключенным договорам купли-продажи, в том числе, по вопросу получения оплаты, либо прекращения обязательств в порядке, предусмотренном гражданским законодательством РФ при наличии на то согласованной воли и соблюдении процедуры прекращения соответствующих обязательств. Доказательств соблюдения указанной процедуры в материалы настоящего дела не представлено.
Апелляционный суд считает, что истец представил допустимые доказательства, подтверждающие как факт заключения с рядом акционеров Общества в октябре 2000 года сделок купли-продажи на спорный объем акций ЗАО "ГАЛЭКС", так и факт возникновения у истца прав акционера Общества. При этом, апелляционный суд отмечает, что данный вывод сделан не только на основании совершенных сделок с ценными бумагами, а также на основании сведений о том, что в реестр акционеров ЗАО "ГАЛЭКС", а также в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) вносились записи об истце, как правообладателе и акционере ЗАО "ГАЛЭКС". В свою очередь, ответчики Кашпирев А.П., Кашпирева Т.В., Обозникова Л.А., являясь аффилированными между собой лицами, в ходе судебного разбирательства не оспорили факт заключения и подписания ими вышеназванных договоров купли-продажи акций, при этом и истец, и Кашпирева Т.В. в заседании апелляционного суда подтвердили наличие в период 1999-2000 г.г. взаимоотношений между первоначальными акционерами (учредителями) ЗАО "ГАЛЭКС" и Крамаровским В.Л. по вопросу организации и ведения совместного бизнеса (производственной деятельности), с учетом наличия у Общества соответствующих активов (в частности, производственных помещений) и наличия у Крамаровского В.Л. иных активов и технологий (производственного и иного оборудования). Исходя из обычаев делового оборота между участниками гражданских правоотношений, как полагает апелляционный суд, разрешение указанными лицами данных вопросов предопределяло возникновение и реализацию заинтересованными лицами вопросов корпоративного управления хозяйствующим субъектом, включая вопрос приобретения истцом соответствующих прав акционера ЗАО "ГАЛЭКС" и распределения иных корпоративных правомочий. В указанный период Крамаровский В.Л. был принят на должность заместителя генерального директора ЗАО "ГАЛЭКС" и из материалов дела следует, что данную должность он сохраняет и по настоящее время. При этом апелляционный суд отмечает, что сведения о Крамаровском В.Л., как участнике (акционере) ЗАО "ГАЛЭКС" были в ноябре 2002 года внесены в Единый государственный реестр юридических лиц, с указанием персональных данных об указанном лице, его места жительства и размера вклада в уставный капитал (7500 руб.), что совпадает с объемом денежных средств, подлежащих уплате Крамаровским В.Л. по вышеназванным договорам купли-продажи акций. От имени ЗАО "ГАЛЭКС" указанные сведения в ЕГРЮЛ по установленной форме вносились Обозниковой Л.А., которая по условиям договора купли-продажи акций отчудила (продала) Крамаровскому В.Л. весь имеющийся у нее пакет акций (20 акций), что и обусловило указание иного состава акционеров Общества, с сохранением общей численности акционеров (в количестве трех человек). Соответственно, в ЕГРЮЛ до сентября 2011 года содержались сведения об участниках (акционерах) ЗАО "ГАЛЭКС", в состав которых входили - Кашпирев А.П. (размер вклада в уставный капитал Общества по его номинальной стоимости - 5 250 руб., что составляло 35 акций), Кашпирева Т.В. (размер вклада в уставный капитал Общества по номинальной стоимости - 2 250 руб., что составляло 15 акций) и Крамаровский В.Л. (размер вклада в уставный капитал Общества по номинальной стоимости - 7 500 руб., что составляло 50 акций).
Таким образом, принимая во внимание вышеизложенное, переход права собственности на спорные акции от ответчиков к истцу в порядке, предусмотренном законом, следует признать состоявшимся. Об указанном также свидетельствует тот факт, что на протяжении с 2002 года по 2011 год общество не обращалось в суд с заявлением о признании записи об истце, содержащейся в ЕГРЮЛ, недействительной, либо о признании недействительными выданных истцу выписок из реестра акционеров. Действия Общества в лице его руководителя Кашпирева А.П., предпринятые в сентябре 2011 года, связанные с подачей в регистрирующий орган (МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу) заявления относительно изменения состава акционеров, с приложением выписки из устава Общества по состоянию на февраль 2001 года, в которой содержалась информация о первоначальных учредителях Общества, апелляционный суд не может признать соответствующими закону. Как полагает апелляционный суд, поскольку Обществом в 2002 году вносились в ЕГРЮЛ в публичном порядке записи об ином составе акционеров, которые соответствовали волеизъявлению лиц, совершивших и заключивших в октябре 2000 года сделки купли-продажи акций с Крамаровским В.Л., подтверждающих факт приобретения указанным лицом пакета акций Общества в количестве 50 штук по их номинальной стоимости и факт внесения соответствующих данных в реестр акционеров Общества (посредством выдачи приобретателю акций выписок из реестра в порядке статьи 46 Закона об АО), то исключать указанную запись из ЕГРЮЛ в одностороннем порядке у Общества не имелось правомочий. Указанные правомочия, как считает апелляционный суд, могли быть подтверждены либо посредством оспаривания ранее внесенной записи, либо путем указания на предусмотренные законом основания (решение суда, сделка, решение акционера о выходе из состава Общества и иные причины). Таким образом, следует признать обоснованным довод истца о том, что по крайней мере до сентября 2011 года информация публичного характера о составе акционеров ЗАО "ГАЛЭКС" была размещена в ЕГРЮЛ, и указанные сведения подтверждали факт распределения акций Общества с учетом исполнения вышеназванных сделок купли-продажи акций, а также соответствовали данным, отраженным в выписках из реестра акционеров Общества, имеющихся у истца и выданных регистратором (реестродержателем).
Доводы ответчиков о том, что договорами купли-продажи от 27.10.2000 предусмотрено, что в случае невнесения покупателем платежа в течение 3 календарных дней с момента истечения срока оплаты, указанного в п. 1 ст. 2, договор считается несостоявшимся и аннулируется (п. 3 ст. 5 договоров), а потому права на спорные акции не перешли к истцу, отклонены апелляционным судом.
Как указано выше, по условиям договоров (статья 2) покупатель уплачивает продавцам: Кашпиреву А.П. стоимость акций в размере 3 750 рублей, Кашпиревой Т.В. стоимость акций в размере 750 рублей и Обозниковой Л.А. стоимость акций в размере 3 000 рублей в день заключения договоров (27.10.2000).
На протяжении всего судебного процесса истец лично указывал и настаивал на том, что указанные суммы денежных средств по вышеназванным договорам были уплачены. Следует отметить, что объем платежей соответствовал номинальной стоимости акций, тогда как вопросы ведения совместной хозяйственной деятельности Обществом с участием истца и вопросы корпоративного управления, наряду с вложением имущественных инвестиций, разрешались заинтересованными лицами посредством переговоров, предопределившим механизм вложения истцом значительного имущественного эквивалента в Общество (производственное и иное оборудование), которое в дальнейшем использовалось Обществом по назначению в целях извлечения прибыли и ведения хозяйственной деятельности. Согласно пояснениям Крамаровского В.Л. и Кашпиревой Т.В., изложенным под аудиозапись судебного заседания апелляционного суда от 23.09.2014, приступив к исполнению обязанностей заместителя генерального директора общества (04.08.1999), истец в октябре 1999 года передал в ЗАО "ГАЛЭКС" оборудование - штамповочное, металлорежущее и подъемно-транспортное в количестве 54 единиц на общую сумму 61 494 руб., а также оснастку, инструмент, полуфабрикаты, склад готовой продукции на общую сумму 48 600 руб. (передаточный акт от 03.10.1999). С учетом данных пояснений можно сделать вывод, что передача на баланс Общества имущества, используемого при осуществлении предпринимательской деятельности до настоящего времени, предшествовала заключению договоров купли-продажи в целях корпоративного контроля в обществе, так как полномочия заместителя генерального директора ограничены положениями и сроками действия трудового договора.
В противном случае, как считает суд, соответствующие записи в системе ведения реестра внесены бы не были, а договоры были бы либо расторгнуты, либо признаны незаключенными в порядке, установленном действующим законодательством. Анализируя п. 3 ст. 5 договоров, апелляционный суд пришел к выводу, что данное положение в части указания последствий неоплаты предметов договора ("аннулируется", "считается несостоявшимся") не может быть применен в отношении последствий определения судьбы гражданско-правовой сделки, так его содержание противоречит правовым категориям, используемых законодателем по данной категории сделок, применительно к установлению порядка расторжения и прекращения гражданско-правовых обязательств, либо признания их незаключенными. Согласно статье 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Факт подписания и наличия воли на отчуждение в пользу истца пакета акций общества ответчики не оспаривали, указывая лишь на отсутствие исполнения со стороны покупателя и отсутствия передаточных распоряжений. Вместе с тем, как указано выше, выдача истцу выписок из реестра акционеров и публичное включение истца в состав акционеров путем размещения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, свидетельствует о подтверждении реестродержателем статуса истца в качестве акционера общества, с констатацией факта надлежащего исполнения договоров купли-продажи акций и требований закона в отношении оформления управомоченными лицами передаточных распоряжений. Сведений о наличии у продавцов акций претензий к покупателю относительно получения оплаты в виде номинальной стоимости приобретаемых акций, наряду с представлением претензий о предъявлении штрафных санкций за просрочку оплаты, в материалы дела не представлено. Соответственно, реальный имущественный взнос Крамаровского В.Л. в ЗАО "ГАЛЭКС" значительно превышал объем причитающихся акционерам (продавцам акций) денежных средств, сумма которых по условиям договоров составляла номинальную стоимость отчуждаемых и приобретаемых акций.
Статья 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусматривает положение, согласно которому общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.
Согласно статье 8 главы 2 раздела 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение и предоставление данных, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг.
Лица, осуществляющие деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, именуются держателями реестра (регистраторами).
В силу части 3 статьи 14 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" держателем реестра акционеров общества может быть это общество.
В нарушение абзаца 15 пункта 3.4.4 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, ЗАО "ГАЛЭКС" осуществляет ведение реестра акционеров с нарушением, так как представленные в суде апелляционной инстанции документы носят разрозненный характер и содержат противоречивые (недостоверные) сведения. Оценив представленный пакет документов, содержащий разрозненные сведения, апелляционный суд считает, что указанные документы сами по себе не подтверждают факт отсутствия у истца прав акционера общества.
Вместе с тем, как утверждают ответчики, реестр ведется Обществом с 18.09.1996, однако он имеет отметки о том, что реестр составлен (заполнен) в соответствии с формой, утвержденной постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27, то есть регистрационный журнал системы ведения реестра начат не с даты создания общества - 18.09.1996, а значительно позже. Также в данном журнале отсутствуют сведения о том, что в реестре были ошибки, в частности, об ошибочном внесении сведений об истце как владельце акций, эти изменения были внесены в ЕГРЮЛ в 20032 году и исключены только в 2011 году. Однако журнал этих сведений не содержит. Реестры акционеров, равно как и лицевые счета акционеров, анкеты зарегистрированных лиц, а именно Кашпиревой Т.В. имеют запись о ее паспортных данных, которые не соответствуют действительности либо содержат технические неточности. Документы, представленные в апелляционном суде, как подтверждение наличия системы ведения реестра акционеров, не содержат ряда документов, наличие которых в реестре предусмотрено постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997, что не позволяет расценивать представленные документы в качестве надлежащего доказательства системы ведения реестра. Кроме того, как полагает апелляционный суд, все сведения об акционерном обществе с момента его учреждения должны фиксироваться в хронологическом порядке, с присвоением соответствующей нумерации, с отражением всех движений документов (запросов, передаточных распоряжений, сделок, как оснований передачи акций, и иной необходимой информации), при этом иметь сброшюрованный и детализированный вид, определяющий полноту документации Общества и фиксирующих лиц, ответственных за ее ведение и оформление. В свою очередь, только на стадии апелляционного рассмотрения Обществом был представлен пакет разрозненных документов по вопросу ведения реестра акционеров Общества, который, по вышеуказанным причинам и основаниям апелляционный суд не принимает в качестве надлежащего и достоверного доказательства, которое могло бы послужить безусловным основанием для постановки вывода о незаконности и неправомерности требований истца, претендующего на статус акционера Общества.
Ссылки ответчиков на то, что согласно представленным протоколам собрания участников (акционеров), истец не являлся акционером, а потому не принимал участия в собраниях, не приняты во внимание, поскольку указанные документы сами по себе не свидетельствуют об отсутствии у истца права на спорные акции, более того, указанное обстоятельство подлежит исследованию при рассмотрении дел о признании решений собрания акционеров недействительными. При этом, в деле имеется протокол N 1 от 18.09.2006, представленный истцом, согласно которому на общем собрании участников при решении вопроса о выборе директора истец присутствовал, голосовал. Сведений о его фальсификации не представлено. При этом в материалах дела имеются две выписки из реестра акционеров, содержащие сведения о составе акционеров, отличные от сведений, представленных Обществом.
В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.
Поскольку обществом не представлено доказательств надлежащего ведения реестра акционеров, то суд апелляционной инстанции, с учетом противоречивости сведений в выписках из реестра, приходит к выводу о доказанности в рамках настоящего дела того, что истец является акционером общества "ГАЛЭКС".
При этом, апелляционный суд критично относится к возражениям Общества относительно его действий по ведению реестра, поскольку оно является лицом заинтересованным по отношению к каждому из ответчиков, в силу установления факта аффилированности по кругу акционеров и органов управления Обществом, привлеченных по настоящему делу в качестве ответчиков.
Требование об обязании общества как реестродержателя внести записи по лицевым счетам акционеров, квалифицированное судом как виндикационное (статья 301 Гражданского кодекса Российской Федерации), фактически направлено на фиксацию в реестре акционеров сведений, соответствующих действительности.
В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
Изменение документов общества, в рассматриваемой ситуации сведений в ЕГРЮЛ, не является основанием для перехода прав на акции от истца к ответчикам, поскольку противоречит вышеназванной норме закона.
Удовлетворение иска об истребовании акций из чужого незаконного владения приведет к восстановлению прав и законных интересов истца, притом, что истребуемый спорный пакет акций имеется в наличии и количество истребуемых акций соответствует количеству акций, являвшихся предметом договоров купли-продажи акций.
Апелляционный суд не установил обстоятельств, свидетельствующих о том. что истцом пропущен срок исковой давности.
Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года. В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Кодекса, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиками не представлены доказательства того, что истец узнал или должен был узнать о нарушении своих прав ранее сентября 2011 года. Так, ответчики не отрицают факт того, что сведения об истце, как акционере общества, были публично размещены в ЕГРЮЛ с ноября 2002 года, а 27.09.2011 путем внесения изменений в ЕГРЮЛ информация о нем была скорректирована как ошибочно внесенная. Даже, если исчислять срок исковой давности с 27.09.2011, то данный срок истекал 27.09.2014. С учетом подачи иска 19.02.2014 срок для предъявления требования не пропущен. Исчисление срока давности в рассматриваемом случае с момента совершения сделок купли-продажи апелляционный суд полагает ошибочным, поскольку истец полагал себя владеющим собственником и о нарушении своих прав узнал либо мог узнать с момента получения надлежащей информации, указывающей на информированность истца по факту отсутствия у него прав акционера. Доказательств обратному в материалы дела не представлено.
Довод о том, что Общество является ненадлежащим ответчиком отклоняется, поскольку надлежащим реестродержателем и действительным регистратором акций общества является само Общество, а поскольку настоящий иск заявлен по совокупности требований, включающим в себя требование о признании права собственности и требование о внесении записи в реестр акционеров и устранении иных противоречий в реестре, в том числе по уточнению количества акций, принадлежащих акционерам, то общество "ГЭЛАКС" правомерно привлечено в качестве одного из ответчиков по заявленному иску.
Учитывая вышеизложенное, решение суда первой инстанции подлежит отмене, с принятием нового судебного акта об удовлетворении требований в полном объеме.
В связи с тем, что требования Крамаровского В.Л. удовлетворены, то расходы, понесенные им в связи с обращением с иском и с апелляционной жалобой, подлежат возмещению за счет каждого ответчика в равных долях, исходя из применения положений статьи 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.05.2014 по делу N А56-9313/2014 отменить.
Принять по делу новый судебный акт.
Признать право собственности Крамаровского Виктора Леонидовича на 50 обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "ГАЛЭКС" (ИНН 7801080949, ОГРН 1037800016395) номинальной стоимостью 150 руб. каждая акция.
Истребовать в пользу Крамаровского Виктора Леонидовича 50 обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "ГАЛЭКС" (ИНН 7801080949, ОГРН 1037800016395) номинальной стоимостью 150 руб. каждая акция, из чужого незаконного владения, соответственно, у Кашпирева Алексея Павловича - 25 акций, у Кашпиревой Татьяны Валентиновны - 5 акций, у Обозниковой Ларисы Алексеевны - 20 акций, с обязанием закрытого акционерного общества "ГАЛЭКС" (ИНН 7801080949, ОГРН 1037800016395), как реестродержателя акций, произвести в реестре акционеров ЗАО "ГАЛЭКС" соответствующие изменения.
Взыскать в пользу Крамаровского Виктора Леонидовича сумму судебных расходов, связанных с оплатой госпошлины по иску и апелляционной жалобе, соответственно: с закрытого акционерного общества "ГАЛЭКС" (ИНН 7801080949, ОГРН 1037800016395) - 2500 руб., Кашпирева Алексея Павловича - 2500 руб., Кашпиревой Татьяны Валентиновны - 2500 руб., Обозниковой Ларисы Алексеевны - 2500 руб.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
И.Ю.ТОЙВОНЕН
Судьи
Л.С.КОПЫЛОВА
И.Г.МЕДВЕДЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 26.09.2014 ПО ДЕЛУ N А56-9313/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 сентября 2014 г. по делу N А56-9313/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 26 сентября 2014 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Тойвонена И.Ю., судей Копыловой Л.С., Медведевой И.Г.
при ведении протокола судебного заседания Терентьевой О.А.
при участии:
от Крамаровского Виктора Леонидовича: Крамаровский В.Л. (паспорт), Курницкая О.И. по доверенности от 24.01.2014; Гаврилов И.И. по доверенности от 24.01.2014
от Кашпирева Алексея Павловича, Обозниковой Ларисы Алексеевны: Шипилин А.В., по доверенности от 14.04.2014
- от ЗАО "ГАЛЭКС": Земляной Г.Л. по доверенности от 02.04.2014;
- от Кашпиревой Татьяны Валентиновны: Кашпирева Т.В. (паспорт)
рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15010/2014) Крамаровского Виктора Леонидовича
на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.05.2014 по делу N А56-9313/2014 (судья Домрачева Е.Н.), принятое
по иску (заявлению) Крамаровского Виктора Леонидовича
к ЗАО "ГАЛЭКС", Кашпиреву Алексею Павловичу, Кашпиревой Татьяне Валентиновне, Обозниковой Ларисе Алексеевне
о признании права собственности на акции общества
установил:
Крамаровский Виктор Леонидович (далее - истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, к закрытому акционерному обществу "ГАЛЭКС" (далее - общество), Кашпиреву Алексею Павловичу, Кашпиревой Татьяне Валентиновне, Обозниковой Ларисе Алексеевне с привлечением в качестве третьего лица Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу о признании права собственности истца на 50 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ГАЛЭКС" номинальной стоимостью 150 руб. каждая и об истребовании 50 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ГАЛЭКС" номинальной стоимостью 150 руб. каждая из чужого незаконного владения у Кашпирева Алексея Павловича (25 акций), у Кашпиревой Татьяны Валентиновны (5 акций), у Обозниковой Ларисы Алексеевны (20 акций).
Решением суда первой инстанции от 08.05.2014 в иске отказано.
В апелляционной жалобе истец просит данный судебный акт отменить, приняв новый об удовлетворении требований. В обоснование своих доводов указывает на то, что по ряду договоров купли-продажи, заключенных с акционерами общества, истец в 2000 году приобрел 50 акций ЗАО "ГАЛЭКС". Расчеты по договорам произведены в полном объеме. О соблюдении обязательств по данным договорам купли-продажи свидетельствуют две подлинных выписки из реестра акционеров общества от 01.01.2001 и от 01.11.2002, подписанные Кашпиревым А.П. как генеральным директором общества (реестродержателя), из которых усматривается, что истец включен в реестр акционеров общества и является собственником 50 именных обыкновенных акций. Истец принимал неоднократное участие в собраниях акционеров, участвовал в выборах директора. До даты подачи иска сделок с принадлежащими ему акциями не совершал, никакими правами не обременял, никому не предоставлял право распоряжаться ими. О подложности имеющихся у истца выписок из реестра акционеров общества от 01.01.2001 и от 01.11.2002 никем не заявлено. Податель жалобы указывает, что в 2002 году в ЕГРЮЛ были внесены сведения о том, что истец является учредителем и акционером общества в размере 50 акций. Вместе с тем, осенью 2013 года из выписки из ЕГРЮЛ истцу стало известно, что 27.09.2011 в ЕГРЮЛ внесены изменения относительно учредителей общества. Так, в реестре указаны сведения, что запись о том, что истец является акционером общества, является ошибочной. Полагая, что акции выбыли из владения незаконно, истец обратился в суд. В процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции были заявлены ходатайства об истребовании доказательств, в удовлетворении которых, как считает заявитель жалобы, отказано безмотивно. Доводы об отсутствии передаточных распоряжений, подписанных ответчиками, не соответствует фактическим обстоятельствам дела, срок исковой давности применен необоснованно.
Кашпирев Алексей Павлович, Кашпирева Татьяна Валентиновна, Обозникова Лариса Алексеевна представили возражения на апелляционную жалобу, в которых просят оставить решение в силе, полагая, что иск не подлежит удовлетворению. Указывают на отсутствие доказательств фактического исполнения договоров купли-продажи и подписания продавцами передаточных распоряжений, на отсутствие расписок о получении денег. Отрицают факт владения акциями истцом. Считают отказ суда в удовлетворении ходатайств истца, заявленных в порядке статьи 66 АПК РФ, правомерным. Возражают против удовлетворения ходатайства о приобщении к делу дополнительных доказательств, полагая пропущенным срок давности обращения с заявленным истцом требованием.
Общество в отзыве на жалобу просит оставить апелляционную жалобу без удовлетворения, оставив в силе решение суда.
Представитель истца заявил ходатайства об истребовании:
1) у ФНС России N 15 по Санкт-Петербургу документов из регистрационного дела ЗАО "ГАЛЭКС" (ОГРН 1037800015395), представленные ЗАО "ГАЛЭКС" для внесения изменений в ЕГРЮЛ государственной регистрации 03.02.2003 (ГРН 1037800015395), 27.09.2011 (ГРН 8117847122451), а именно: заявления по установленной форме, решения общего собрания ЗАО "ГАЛЭКС", сами изменения, подлежавшие внесению в ЕГРЮЛ.
2) у ОАО "Банк "Санкт-Петербург" (Санкт-Петербург, Малоохтинский пр., 64) материалы, хранящиеся в юридическом деле, а именно протоколы общих собраний акционеров ЗАО "ГАЛЭКС" (ОГРН 1037800015395), в том числе, касающиеся полномочий генерального директора в период с 2000 года по настоящее время.
Рассмотрев ходатайства, апелляционный суд признал их подлежащими удовлетворению. Направил судебные запросы в порядке статьи 66 АПК РФ в МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу, ОАО "Банк "Санкт-Петербург". Суд предложил ответчикам представить в суд 1) письменные пояснения по процедуре ведения реестра акционеров ЗАО "ГАЛЭКС" с момент образования общества по настоящее время; 2) заверенные надлежащим образом копии документов, связанных с ведением реестра акционеров с момента учреждения Общества, а также документов, касающихся соблюдения процедуры ведения записей, лицевых счетов, передаточных распоряжений; 3) Обеспечить наличие всех оригиналов вышеназванных документов в судебном заседании апелляционного суда. Суд предложил истцу представить в суд дополнительные письменные пояснения по делу с учетом документов, представленных ЗАО "ГАЛЭКС", касающихся процедуры ведения реестра акционеров ЗАО "ГАЛЭКС".
17.09.2014 и 19.09.2014 в апелляционный суд поступили ответы на запросы от банка и регистрирующего органа.
Истец представил письменную позицию по делу, пояснил, что реестры акционеров общества, имеющих именные обыкновенные акции, анкеты зарегистрированных лиц, лицевые счета, журнал учета входящих документов, регистрационный журнал системы ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, а также документы, представленные обществом, не велись с 1996 года и записи, произведенные в этих документах, не были произведены в те даты, в которые они указаны. Так, представленный обществом журнал учета входящих документов системы ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, в котором указано, что он ведется с 18.09.1996, составлен и заполнен в соответствии с формой, утвержденной постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27 (утвержденная позднее, чем дата начала ведения реестра). В нарушение ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) регистрационный журнал системы ведения реестра начат не с даты создания общества (18.09.1996), а значительно позже - 12.10.2000. Также в данном журнале отсутствуют сведения о том, что в реестре были ошибки, в частности, об ошибочном внесении сведений об истце как владельце акций, эти изменения были внесения в ЕГРЮЛ в 2002 году и исключены - в 2011 году. Однако журнал этих сведений не содержит. Реестры акционеров, равно как и лицевые счета акционеров, анкеты зарегистрированных лиц, а именно Кашпиревой Т.В. имеют запись о ее паспортных данных, которые не соответствуют действительности. В силу положений п. 4 ст. 44 Закона об АО ведение реестра осуществляется обществом, учредители которого, за исключением истца, являлись аффилированными лицами (родственниками) при этом, допустимых доказательств осуществления ведения реестра ценных бумаг надлежащим образом, с учетом требований статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и нормативных актов Федеральной службы по финансовым рынкам, не представлено. Документы, представленные в апелляционном суде как подтверждение наличия системы ведения реестра акционеров, по мнению истца, не содержат ряда документов, наличие которых в реестре предусмотрено постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997, в частности, имеются противоречивые документы в соответствии с разделом 7 положения, что не позволяет расценивать представленные документы в качестве надлежащего доказательства системы ведения реестра. Истец полагает, что для определения давности написания записей в реестре акционеров и проставления печатей, а именно соответствия давности написания текста в реестре, датам, указанным на страницах 2 оборота реестра, на странице 3, странице 4 реестра, странице 5 реестра, лицевых счетов акционеров, представленные обществом 28.08.2014, требуются специальные познания, в связи с чем, в соответствии с ч. 3 ст. 268 АПК РФ истец просит провести судебно-техническую экспертизу с постановкой вопроса: Соответствуют ли даты, указанные на страницах реестра, времени их написания; исполнены ли записи в реестре в те даты, которые указаны на этих страницах, как даты внесения этих записей. Производство экспертизы просит поручить одной из следующих организаций: ООО "Бюро независимой экспертизы "Версия", ООО "ГАММА ЭКСПЕРТ".
Общество в пояснениях просит оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, полагая, что истцом не доказано приобретение права собственности на спорное имущество, а именно основание приобретения права, когда право утрачено и при каких обстоятельствах. В дополнительно представленных апелляционному суду письменных пояснениях, представитель Общества указал, что реестр акционеров ЗАО "ГАЛЭКС" представляет из себя комплексный сложносоставной документ, части которого (четыре журнала: регистрационный журнал, журнал учета входящих документов эмитента, журнал учета входящих документов владельцев именных ценных бумаг, журнал выписок из реестра, реестр владельцев именных ценных бумаг, папка лицевые счета, папка анкеты эмитента и зарегистрированных лиц) объединены и организованы по тематическому принципу. По мнению Общества, деление реестра на составные части обусловлено тем, что характер заносимых в них данных имеет разнородную структуру и содержание и их организация в четырех журналах и папках позволяет добиться большей ясности в организации реестра как единого документа. При этом каждый журнал или папка отдельным, самостоятельным документом не является, так как он не будет иметь юридической силы. Общество указывало, что реестр акционеров обладает свойством неделимости его составных частей на отдельные документы, т.к. при внесении изменений в один из составляющих документов возникает необходимость изменения и других, поскольку все они взаимосвязаны. Представитель Общества указал на то, что в судебном заседании 28.08.2014 были представлены оригиналы следующих документов: реестр акционеров, в котором в хронологическом порядке отражены все изменения, связанные с владельцами именных ценных бумаг, количеством именных ценных бумаг и эмитентов (5 листов); регистрационный журнал с 12.10.2000 (1 лист.); Журнал учета входящих документов владельцев именных ценных бумаг (1 лист); Лицевые счета на владельцев именных ценных бумаг (6 листов); Анкеты зарегистрированных лиц (7 листов.). Кроме того, Общество указало на то, что система ведения реестра ЗАО "ГАЛЭКС", включает в себя следующие документы, не представленные в судебное заседание 28.08.2014, а именно: регистрационный журнал ЗАО "ГАЛЭКС" за период с 01.10.1996 по 11.10.2000 (1 лист), Журнал учета входящих документов эмитента(3 листа), Положение о ведении реестра акционеров от 25.09.1996 (1 лист), Анкеты эмитента (7 листов), Распоряжение "О создании системы ведения реестра акционеров и размещении ценных бумаг общества" от 19.10.2000 (1 лист), Протокол N 1 от 18.09.1996 (1 лист), свидетельство N 35408 (1 лист), Решение N 192441 от 13.04.2000 (2 листа), Решение о выпуске ЦБ от 12.10.2000 (3 листа), Уведомление о государственной регистрации ценных бумаг от 12.10.2000 (1 лист), Отчет об итогах выпуска ЦБ от 12.10.2000 (2 листа), Решение N 234765 от 13.02.2001 (2 листа), Свидетельство от 03.02.2003 (1 лист). По мнению Общества, представленные документы в своей совокупности, являются взаимосвязанными, отражают систематизированную динамику сведений об эмитенте (ЗАО "ГАЛЭКС") и каждом из акционеров общества. В реестре акционеров ЗАО "ГАЛЭКС" данные о Крамаровском Викторе Леонидовиче, как владельце 50 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ГАЛЭКС", отсутствуют. Общество полагает, что иск заявлен к ненадлежащему ответчику.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.
Рассмотрев ходатайство истца о назначении по делу экспертизы, апелляционный суд не усмотрел достаточных оснований для его удовлетворения, полагая, что требование истца может быть рассмотрено без разрешения вопроса о давности составления представленных Обществом документов посредством экспертного исследования. Апелляционный суд дополнительно принимает во внимание то, что в суде первой инстанции стороны не заявляли ходатайство о проведении экспертизы по делу относительно исследования вопроса давности составления Обществом, как эмитентом и реестродержателем, каких-либо документов.
В отношении заявления истца о фальсификации доказательств относительно проверки судом достоверности представленных дополнительных доказательств, связанных с ведением реестра акционеров ЗАО "ГАЛЭКС", апелляционный суд, учитывая стадию апелляционного пересмотра и существо предмета спора полагает возможным дать процессуальную оценку представленных доказательств при разрешении спора и вынесении судебного акта, без проведения экспертных исследований.
Представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал. На вопросы апелляционного суда о характере корпоративного участия в деятельности ЗАО "ГАЛЭКС" Крамаровский В.Л. в судебном заседании 23.09.2014 лично пояснил, что участие в деятельности Общества он начал с 1999 года, предложив его акционерам соответствующие проекты ведения производственной деятельности и внеся имущественный вклад в общество (производственное оборудование). В период 1999-2000 г.г. истец совместно с акционерами ЗАО "ГАЛЭКС" разрешил вопросы своего корпоративного участия в деятельности Общества, с учетом того, что был назначен на должность заместителя генерального директора Общества, а также приобрел по договорам купли-продажи часть акций Общества, исполнив все свои обязательства, получив выписки из реестра акционеров Общества, при отсутствии каких-либо претензий от акционеров по вопросу оплаты акций. Как пояснил истец, весь необходимый объем документов, удостоверяющий переход прав на приобретенные им акции, включая передаточные распоряжения, у истца имелся и хранился в сейфе, расположенном в офисе Общества, к которому имел доступ и генеральный директор Общества, поскольку истец с 1999 года и по настоящее время исполнял и исполняет обязанности заместителя генерального директора Общества. Только в 2013 году истцу стало известно о том, что сведений о наличии у него статуса акционера Общества с сентября 2011 года не содержится в ЕГРЮЛ, притом, что истец не совершал последующих сделок по отчуждению акций и считал себя полноправным акционером Общества.
Представители ответчиков (Общества и иных его акционеров) против удовлетворения апелляционной жалобы возражали. Просили судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. На вопросы апелляционного суда ответчик Кашпирева Т.В. подтвердила факт сотрудничества Общества и его акционеров с истцом, в том числе, подтвердила факт передачи истцом Обществу объема производственного оборудования, которое использовалось в деятельности Общества, не оспаривала факт заключения с истцом договора купли-продажи части акций, однако ссылалась на факт отсутствия сведений об оплате акций и сведений об оформлении передаточных распоряжений, полагая достоверными документы Общества по ведению реестра акционеров и по ошибочному указанию истца в качестве акционера Общества.
Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и возражений на нее, заслушав заявителя жалобы, представителей ответчиков, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из нижеследующего.
В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом. Из смысла названной нормы следует, что предъявление соответствующего требования должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.
Истцом заявлен иск о признании (констатации) права собственности на пакет акций ЗАО "ГАЛЭКС", наряду с требованием об истребовании указанного пакета акций у лиц, владеющих ими на незаконных, по мнению истца, основаниях.
В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании права является одним из способов защиты нарушенных прав заинтересованного лица посредством подтверждения (констатации) судом наличия либо отсутствия у данного лица соответствующего права.
В силу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. Предъявляя виндикационный иск, истец должен доказать, что истребуемое имущество принадлежит ему на праве собственности, выбыло из его владения и незаконно находится во владении ответчика (ответчиков).
Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 32 Постановления Пленума N 10/22, применяя статью 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.
Оценив представленные в материалы доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что истцом представлены доказательства, подтверждающие факт приобретения им на основании гражданско-правовых сделок (договоров) купли-продажи пакета акций ЗАО "ГАЛЭКС" в общем количестве 50 штук у акционеров данного Общества, наряду с доказанностью факта незаконного владения в настоящее время Кашпиревым Алексеем Павловичем, Кашпиревой Татьяной Валентиновной, Обозниковой Ларисой Алексеевной спорными акциями на момент рассмотрения спора в суде, исходя из представленных в дело доказательств, совокупности оценки действий лиц, передающих (отчуждающих) такие права и принимающие их, а также регистратора, производящего соответствующие регистрационные действия.
Как усматривается из текста всех трех представленных истцом договоров купли-продажи акций от 27.10.2010 (л.д. 45-50) Крамаровский В.Л. приобрел у ответчиков 50 именных обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "ГАЛЭКС": соответственно, у Кашпирева А.П. 25 акций, у Кашпиревой Т.В. 5 акций и у Обозниковой Л.А. 20 акций. В указанных договорах определен предмет договора, цена каждой акции и общая стоимость договора. Договора содержат дату подписания, подписи и необходимые реквизиты сторон.
Согласно статье 2 каждого из трех договоров купли-продажи от 27.10.2000 покупатель (Крамаровский В.Л.) уплачивает в тот же день продавцам: Кашпиреву А.П. номинальную стоимость акций в размере 3 750 рублей, Кашпиревой Т.В. номинальную стоимость акций в размере 750 рублей и Обозниковой Л.А. номинальную стоимость акций в размере 3 000 рублей.
Согласно пункту 1 статьи 4 договоров право собственности на именные обыкновенные акции возникают у покупателя с момента внесения записи в реестр акционеров общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 149 ГК РФ порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.
Согласно части 2 статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
В соответствии со статьей 29 Закона о рынке ценных бумаг право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании: распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством Российской Федерации; иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации (часть 3 статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг, пункт 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг N 27 от 02.10.1997).
Основанием для внесения регистратором в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги является предоставленное регистратору передаточное распоряжение.
Таким образом, запись о наличии спорных акций на лицевом счете в реестре акционеров является предусмотренным законом подтверждением наличия права собственности соответствующего лица на ценные бумаги.
В соответствии со статьей 46 Закона об АО держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества. Соответственно, наличие у лица, претендующего на статус акционера, данной выписки, хотя и не являющейся ценной бумагой, по существу подтверждает тот факт, что держатель реестра располагает всей полнотой информации относительно оснований приобретения акционером прав на акции, в том числе, подтверждает внесение записи по лицевому счету акционера и получение, при необходимости, от управомоченного лица передаточного распоряжения. Следует отметить, что согласно пункту 3.4.4 Положения о ведении реестра именно регистратор несет ответственность за полноту и достоверность сведений, содержащихся в выданной им выписке из реестра.
Истцом в материалы дела представлены выписки из реестра акционеров ЗАО "ГАЛЭКС" по состоянию на 01.01.2001, на 01.11.2002 (оригиналы указанных выписок имеются на руках у истца), подтверждающие, что на указанные даты истец являлся собственником спорных акций Общества в количестве 50 штук. Согласно указанным выпискам иными акционерами Общества, помимо Крамаровского В.Л., значились Кашпирев А.П. с количеством акций в объеме 35 штук и Кашпирева Т.В. с количеством акций в объеме 15 штук. В свою очередь, до совершения вышеуказанных сделок купли-продажи акций, датированных 27.10.2000, акционерами данного Общества значились Кашпирев А.П. с объемом акций - 60 штук, Кашпирева Т.Л. с объемом акций - 20 штук, Кашпирева (Обозникова) Л.А. с объемом акций - 20 штук. Таким образом, объем ранее имевшихся у акционеров акций по сравнению с объемом, зафиксированным в соответствующих выписках из реестра, выданных Обществом истцу после совершения сделок купли-продажи акций, уменьшился на объем акций, являвшихся предметом вышеназванных сделок.
В процессе судебного разбирательства в суде первой инстанции ответчиками не заявлялось о фальсификации данных выписок, не отрицался факт их выдачи истцу. Возражая против данных, содержащихся в выписках, представленных истцом, ответчики лишь представляли сведения о том, что в обществе три акционера, в числе которых истец не значится, ссылаясь на то, что действий по внесению в реестр акционеров Общества сведений об истце, Общество, как регистратор и реестродержатель, не производило. Не заявлено по установленной форме о фальсификации указанных документов ответчиками и в суде апелляционной инстанции.
Апелляционный суд отмечает, что в том случае, если записи в реестр акционеров ЗАО "ГАЛЭКС" об истце не вносились, на что ссылаются в своих возражениях ответчики, то регистратор и реестродержатель (каковым в данном случае являлось само Общество) не имел права на выдачу истцу соответствующих выписок из реестра, поскольку это свидетельствовало бы о нарушении требований как Закона об АО, так и вышеназванного Положения о ведении реестра, с учетом того, что согласно пункту 7.3 Положения о ведении реестра регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением. Кроме того, в данном случае лица, указанные в качестве продавцов акций, наряду с самим Обществом, должны были предпринять установленные законом действия, направленные урегулирование вопросов, связанных с исполнением обязательств сторон по заключенным договорам купли-продажи, в том числе, по вопросу получения оплаты, либо прекращения обязательств в порядке, предусмотренном гражданским законодательством РФ при наличии на то согласованной воли и соблюдении процедуры прекращения соответствующих обязательств. Доказательств соблюдения указанной процедуры в материалы настоящего дела не представлено.
Апелляционный суд считает, что истец представил допустимые доказательства, подтверждающие как факт заключения с рядом акционеров Общества в октябре 2000 года сделок купли-продажи на спорный объем акций ЗАО "ГАЛЭКС", так и факт возникновения у истца прав акционера Общества. При этом, апелляционный суд отмечает, что данный вывод сделан не только на основании совершенных сделок с ценными бумагами, а также на основании сведений о том, что в реестр акционеров ЗАО "ГАЛЭКС", а также в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) вносились записи об истце, как правообладателе и акционере ЗАО "ГАЛЭКС". В свою очередь, ответчики Кашпирев А.П., Кашпирева Т.В., Обозникова Л.А., являясь аффилированными между собой лицами, в ходе судебного разбирательства не оспорили факт заключения и подписания ими вышеназванных договоров купли-продажи акций, при этом и истец, и Кашпирева Т.В. в заседании апелляционного суда подтвердили наличие в период 1999-2000 г.г. взаимоотношений между первоначальными акционерами (учредителями) ЗАО "ГАЛЭКС" и Крамаровским В.Л. по вопросу организации и ведения совместного бизнеса (производственной деятельности), с учетом наличия у Общества соответствующих активов (в частности, производственных помещений) и наличия у Крамаровского В.Л. иных активов и технологий (производственного и иного оборудования). Исходя из обычаев делового оборота между участниками гражданских правоотношений, как полагает апелляционный суд, разрешение указанными лицами данных вопросов предопределяло возникновение и реализацию заинтересованными лицами вопросов корпоративного управления хозяйствующим субъектом, включая вопрос приобретения истцом соответствующих прав акционера ЗАО "ГАЛЭКС" и распределения иных корпоративных правомочий. В указанный период Крамаровский В.Л. был принят на должность заместителя генерального директора ЗАО "ГАЛЭКС" и из материалов дела следует, что данную должность он сохраняет и по настоящее время. При этом апелляционный суд отмечает, что сведения о Крамаровском В.Л., как участнике (акционере) ЗАО "ГАЛЭКС" были в ноябре 2002 года внесены в Единый государственный реестр юридических лиц, с указанием персональных данных об указанном лице, его места жительства и размера вклада в уставный капитал (7500 руб.), что совпадает с объемом денежных средств, подлежащих уплате Крамаровским В.Л. по вышеназванным договорам купли-продажи акций. От имени ЗАО "ГАЛЭКС" указанные сведения в ЕГРЮЛ по установленной форме вносились Обозниковой Л.А., которая по условиям договора купли-продажи акций отчудила (продала) Крамаровскому В.Л. весь имеющийся у нее пакет акций (20 акций), что и обусловило указание иного состава акционеров Общества, с сохранением общей численности акционеров (в количестве трех человек). Соответственно, в ЕГРЮЛ до сентября 2011 года содержались сведения об участниках (акционерах) ЗАО "ГАЛЭКС", в состав которых входили - Кашпирев А.П. (размер вклада в уставный капитал Общества по его номинальной стоимости - 5 250 руб., что составляло 35 акций), Кашпирева Т.В. (размер вклада в уставный капитал Общества по номинальной стоимости - 2 250 руб., что составляло 15 акций) и Крамаровский В.Л. (размер вклада в уставный капитал Общества по номинальной стоимости - 7 500 руб., что составляло 50 акций).
Таким образом, принимая во внимание вышеизложенное, переход права собственности на спорные акции от ответчиков к истцу в порядке, предусмотренном законом, следует признать состоявшимся. Об указанном также свидетельствует тот факт, что на протяжении с 2002 года по 2011 год общество не обращалось в суд с заявлением о признании записи об истце, содержащейся в ЕГРЮЛ, недействительной, либо о признании недействительными выданных истцу выписок из реестра акционеров. Действия Общества в лице его руководителя Кашпирева А.П., предпринятые в сентябре 2011 года, связанные с подачей в регистрирующий орган (МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу) заявления относительно изменения состава акционеров, с приложением выписки из устава Общества по состоянию на февраль 2001 года, в которой содержалась информация о первоначальных учредителях Общества, апелляционный суд не может признать соответствующими закону. Как полагает апелляционный суд, поскольку Обществом в 2002 году вносились в ЕГРЮЛ в публичном порядке записи об ином составе акционеров, которые соответствовали волеизъявлению лиц, совершивших и заключивших в октябре 2000 года сделки купли-продажи акций с Крамаровским В.Л., подтверждающих факт приобретения указанным лицом пакета акций Общества в количестве 50 штук по их номинальной стоимости и факт внесения соответствующих данных в реестр акционеров Общества (посредством выдачи приобретателю акций выписок из реестра в порядке статьи 46 Закона об АО), то исключать указанную запись из ЕГРЮЛ в одностороннем порядке у Общества не имелось правомочий. Указанные правомочия, как считает апелляционный суд, могли быть подтверждены либо посредством оспаривания ранее внесенной записи, либо путем указания на предусмотренные законом основания (решение суда, сделка, решение акционера о выходе из состава Общества и иные причины). Таким образом, следует признать обоснованным довод истца о том, что по крайней мере до сентября 2011 года информация публичного характера о составе акционеров ЗАО "ГАЛЭКС" была размещена в ЕГРЮЛ, и указанные сведения подтверждали факт распределения акций Общества с учетом исполнения вышеназванных сделок купли-продажи акций, а также соответствовали данным, отраженным в выписках из реестра акционеров Общества, имеющихся у истца и выданных регистратором (реестродержателем).
Доводы ответчиков о том, что договорами купли-продажи от 27.10.2000 предусмотрено, что в случае невнесения покупателем платежа в течение 3 календарных дней с момента истечения срока оплаты, указанного в п. 1 ст. 2, договор считается несостоявшимся и аннулируется (п. 3 ст. 5 договоров), а потому права на спорные акции не перешли к истцу, отклонены апелляционным судом.
Как указано выше, по условиям договоров (статья 2) покупатель уплачивает продавцам: Кашпиреву А.П. стоимость акций в размере 3 750 рублей, Кашпиревой Т.В. стоимость акций в размере 750 рублей и Обозниковой Л.А. стоимость акций в размере 3 000 рублей в день заключения договоров (27.10.2000).
На протяжении всего судебного процесса истец лично указывал и настаивал на том, что указанные суммы денежных средств по вышеназванным договорам были уплачены. Следует отметить, что объем платежей соответствовал номинальной стоимости акций, тогда как вопросы ведения совместной хозяйственной деятельности Обществом с участием истца и вопросы корпоративного управления, наряду с вложением имущественных инвестиций, разрешались заинтересованными лицами посредством переговоров, предопределившим механизм вложения истцом значительного имущественного эквивалента в Общество (производственное и иное оборудование), которое в дальнейшем использовалось Обществом по назначению в целях извлечения прибыли и ведения хозяйственной деятельности. Согласно пояснениям Крамаровского В.Л. и Кашпиревой Т.В., изложенным под аудиозапись судебного заседания апелляционного суда от 23.09.2014, приступив к исполнению обязанностей заместителя генерального директора общества (04.08.1999), истец в октябре 1999 года передал в ЗАО "ГАЛЭКС" оборудование - штамповочное, металлорежущее и подъемно-транспортное в количестве 54 единиц на общую сумму 61 494 руб., а также оснастку, инструмент, полуфабрикаты, склад готовой продукции на общую сумму 48 600 руб. (передаточный акт от 03.10.1999). С учетом данных пояснений можно сделать вывод, что передача на баланс Общества имущества, используемого при осуществлении предпринимательской деятельности до настоящего времени, предшествовала заключению договоров купли-продажи в целях корпоративного контроля в обществе, так как полномочия заместителя генерального директора ограничены положениями и сроками действия трудового договора.
В противном случае, как считает суд, соответствующие записи в системе ведения реестра внесены бы не были, а договоры были бы либо расторгнуты, либо признаны незаключенными в порядке, установленном действующим законодательством. Анализируя п. 3 ст. 5 договоров, апелляционный суд пришел к выводу, что данное положение в части указания последствий неоплаты предметов договора ("аннулируется", "считается несостоявшимся") не может быть применен в отношении последствий определения судьбы гражданско-правовой сделки, так его содержание противоречит правовым категориям, используемых законодателем по данной категории сделок, применительно к установлению порядка расторжения и прекращения гражданско-правовых обязательств, либо признания их незаключенными. Согласно статье 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Факт подписания и наличия воли на отчуждение в пользу истца пакета акций общества ответчики не оспаривали, указывая лишь на отсутствие исполнения со стороны покупателя и отсутствия передаточных распоряжений. Вместе с тем, как указано выше, выдача истцу выписок из реестра акционеров и публичное включение истца в состав акционеров путем размещения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, свидетельствует о подтверждении реестродержателем статуса истца в качестве акционера общества, с констатацией факта надлежащего исполнения договоров купли-продажи акций и требований закона в отношении оформления управомоченными лицами передаточных распоряжений. Сведений о наличии у продавцов акций претензий к покупателю относительно получения оплаты в виде номинальной стоимости приобретаемых акций, наряду с представлением претензий о предъявлении штрафных санкций за просрочку оплаты, в материалы дела не представлено. Соответственно, реальный имущественный взнос Крамаровского В.Л. в ЗАО "ГАЛЭКС" значительно превышал объем причитающихся акционерам (продавцам акций) денежных средств, сумма которых по условиям договоров составляла номинальную стоимость отчуждаемых и приобретаемых акций.
Статья 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусматривает положение, согласно которому общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.
Согласно статье 8 главы 2 раздела 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение и предоставление данных, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг.
Лица, осуществляющие деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, именуются держателями реестра (регистраторами).
В силу части 3 статьи 14 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" держателем реестра акционеров общества может быть это общество.
В нарушение абзаца 15 пункта 3.4.4 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, ЗАО "ГАЛЭКС" осуществляет ведение реестра акционеров с нарушением, так как представленные в суде апелляционной инстанции документы носят разрозненный характер и содержат противоречивые (недостоверные) сведения. Оценив представленный пакет документов, содержащий разрозненные сведения, апелляционный суд считает, что указанные документы сами по себе не подтверждают факт отсутствия у истца прав акционера общества.
Вместе с тем, как утверждают ответчики, реестр ведется Обществом с 18.09.1996, однако он имеет отметки о том, что реестр составлен (заполнен) в соответствии с формой, утвержденной постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27, то есть регистрационный журнал системы ведения реестра начат не с даты создания общества - 18.09.1996, а значительно позже. Также в данном журнале отсутствуют сведения о том, что в реестре были ошибки, в частности, об ошибочном внесении сведений об истце как владельце акций, эти изменения были внесены в ЕГРЮЛ в 20032 году и исключены только в 2011 году. Однако журнал этих сведений не содержит. Реестры акционеров, равно как и лицевые счета акционеров, анкеты зарегистрированных лиц, а именно Кашпиревой Т.В. имеют запись о ее паспортных данных, которые не соответствуют действительности либо содержат технические неточности. Документы, представленные в апелляционном суде, как подтверждение наличия системы ведения реестра акционеров, не содержат ряда документов, наличие которых в реестре предусмотрено постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997, что не позволяет расценивать представленные документы в качестве надлежащего доказательства системы ведения реестра. Кроме того, как полагает апелляционный суд, все сведения об акционерном обществе с момента его учреждения должны фиксироваться в хронологическом порядке, с присвоением соответствующей нумерации, с отражением всех движений документов (запросов, передаточных распоряжений, сделок, как оснований передачи акций, и иной необходимой информации), при этом иметь сброшюрованный и детализированный вид, определяющий полноту документации Общества и фиксирующих лиц, ответственных за ее ведение и оформление. В свою очередь, только на стадии апелляционного рассмотрения Обществом был представлен пакет разрозненных документов по вопросу ведения реестра акционеров Общества, который, по вышеуказанным причинам и основаниям апелляционный суд не принимает в качестве надлежащего и достоверного доказательства, которое могло бы послужить безусловным основанием для постановки вывода о незаконности и неправомерности требований истца, претендующего на статус акционера Общества.
Ссылки ответчиков на то, что согласно представленным протоколам собрания участников (акционеров), истец не являлся акционером, а потому не принимал участия в собраниях, не приняты во внимание, поскольку указанные документы сами по себе не свидетельствуют об отсутствии у истца права на спорные акции, более того, указанное обстоятельство подлежит исследованию при рассмотрении дел о признании решений собрания акционеров недействительными. При этом, в деле имеется протокол N 1 от 18.09.2006, представленный истцом, согласно которому на общем собрании участников при решении вопроса о выборе директора истец присутствовал, голосовал. Сведений о его фальсификации не представлено. При этом в материалах дела имеются две выписки из реестра акционеров, содержащие сведения о составе акционеров, отличные от сведений, представленных Обществом.
В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.
Поскольку обществом не представлено доказательств надлежащего ведения реестра акционеров, то суд апелляционной инстанции, с учетом противоречивости сведений в выписках из реестра, приходит к выводу о доказанности в рамках настоящего дела того, что истец является акционером общества "ГАЛЭКС".
При этом, апелляционный суд критично относится к возражениям Общества относительно его действий по ведению реестра, поскольку оно является лицом заинтересованным по отношению к каждому из ответчиков, в силу установления факта аффилированности по кругу акционеров и органов управления Обществом, привлеченных по настоящему делу в качестве ответчиков.
Требование об обязании общества как реестродержателя внести записи по лицевым счетам акционеров, квалифицированное судом как виндикационное (статья 301 Гражданского кодекса Российской Федерации), фактически направлено на фиксацию в реестре акционеров сведений, соответствующих действительности.
В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
Изменение документов общества, в рассматриваемой ситуации сведений в ЕГРЮЛ, не является основанием для перехода прав на акции от истца к ответчикам, поскольку противоречит вышеназванной норме закона.
Удовлетворение иска об истребовании акций из чужого незаконного владения приведет к восстановлению прав и законных интересов истца, притом, что истребуемый спорный пакет акций имеется в наличии и количество истребуемых акций соответствует количеству акций, являвшихся предметом договоров купли-продажи акций.
Апелляционный суд не установил обстоятельств, свидетельствующих о том. что истцом пропущен срок исковой давности.
Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года. В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Кодекса, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиками не представлены доказательства того, что истец узнал или должен был узнать о нарушении своих прав ранее сентября 2011 года. Так, ответчики не отрицают факт того, что сведения об истце, как акционере общества, были публично размещены в ЕГРЮЛ с ноября 2002 года, а 27.09.2011 путем внесения изменений в ЕГРЮЛ информация о нем была скорректирована как ошибочно внесенная. Даже, если исчислять срок исковой давности с 27.09.2011, то данный срок истекал 27.09.2014. С учетом подачи иска 19.02.2014 срок для предъявления требования не пропущен. Исчисление срока давности в рассматриваемом случае с момента совершения сделок купли-продажи апелляционный суд полагает ошибочным, поскольку истец полагал себя владеющим собственником и о нарушении своих прав узнал либо мог узнать с момента получения надлежащей информации, указывающей на информированность истца по факту отсутствия у него прав акционера. Доказательств обратному в материалы дела не представлено.
Довод о том, что Общество является ненадлежащим ответчиком отклоняется, поскольку надлежащим реестродержателем и действительным регистратором акций общества является само Общество, а поскольку настоящий иск заявлен по совокупности требований, включающим в себя требование о признании права собственности и требование о внесении записи в реестр акционеров и устранении иных противоречий в реестре, в том числе по уточнению количества акций, принадлежащих акционерам, то общество "ГЭЛАКС" правомерно привлечено в качестве одного из ответчиков по заявленному иску.
Учитывая вышеизложенное, решение суда первой инстанции подлежит отмене, с принятием нового судебного акта об удовлетворении требований в полном объеме.
В связи с тем, что требования Крамаровского В.Л. удовлетворены, то расходы, понесенные им в связи с обращением с иском и с апелляционной жалобой, подлежат возмещению за счет каждого ответчика в равных долях, исходя из применения положений статьи 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.05.2014 по делу N А56-9313/2014 отменить.
Принять по делу новый судебный акт.
Признать право собственности Крамаровского Виктора Леонидовича на 50 обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "ГАЛЭКС" (ИНН 7801080949, ОГРН 1037800016395) номинальной стоимостью 150 руб. каждая акция.
Истребовать в пользу Крамаровского Виктора Леонидовича 50 обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "ГАЛЭКС" (ИНН 7801080949, ОГРН 1037800016395) номинальной стоимостью 150 руб. каждая акция, из чужого незаконного владения, соответственно, у Кашпирева Алексея Павловича - 25 акций, у Кашпиревой Татьяны Валентиновны - 5 акций, у Обозниковой Ларисы Алексеевны - 20 акций, с обязанием закрытого акционерного общества "ГАЛЭКС" (ИНН 7801080949, ОГРН 1037800016395), как реестродержателя акций, произвести в реестре акционеров ЗАО "ГАЛЭКС" соответствующие изменения.
Взыскать в пользу Крамаровского Виктора Леонидовича сумму судебных расходов, связанных с оплатой госпошлины по иску и апелляционной жалобе, соответственно: с закрытого акционерного общества "ГАЛЭКС" (ИНН 7801080949, ОГРН 1037800016395) - 2500 руб., Кашпирева Алексея Павловича - 2500 руб., Кашпиревой Татьяны Валентиновны - 2500 руб., Обозниковой Ларисы Алексеевны - 2500 руб.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
И.Ю.ТОЙВОНЕН
Судьи
Л.С.КОПЫЛОВА
И.Г.МЕДВЕДЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)