Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления оглашена 22.07.2014
Постановление изготовлено в полном объеме 29.07.2014
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Гриднева А.Н.
судей Нарусова М.М., Сорокиной И.В.
при участии в заседании:
от истца:
- Соколовского Э.В. представитель не явился, истец о времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом;
- от ответчика:
- открытого акционерного общества "Каширское автотранспортное предприятие" представитель не явился, истец о времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом;
- МИФНС России N 12 по Воронежской области представитель не явился, ответчик о времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом;
- рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Каширское автотранспортное предприятие", с. Каширское, Воронежской области, на решение Арбитражного суда Воронежской области от 17.09.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2014 по делу N А14-7725/2013
установил:
Соколовский Эдуард Васильевич (далее - Соколовский Э.В., истец) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к открытому акционерному обществу "Каширское автотранспортное предприятие" (далее - ОАО "Каширское АТП", ответчик) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области (далее - МИФНС N 12 по Воронежской области, ответчик) о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО "Каширское АТП" от 01.02.2013 и признании недействительной записи от 11.02.2013, внесенной МИФНС N 12 по Воронежской области в ЕГРЮЛ за ГРН 2133668055420 об изменении лица, имеющего право действовать от имени ОАО "Каширское АТП" без доверенности.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 17.09.2013 (судья Щербатых И.А.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2014 (судьи Владимирова Г.В., Андреещева Н.Л., Маховая Е.В.), исковые требования Соколовского Э.В. были удовлетворены.
Не согласившись с принятым решением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, нарушение норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, ОАО "Каширское АТП" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит вышеназванные судебные акты отменить, отказав в удовлетворении исковых требований.
Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Центрального округа, стороны в суд не явились. Кассационная инстанция считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителей.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.
Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, разрешившими спор, ОАО "Каширское АТП" зарегистрировано 08.10.1999 Комитетом по управлению муниципальным имуществом и предпринимательству администрации Каширского района за регистрационным номером 169. В Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 31.07.2002 внесена запись о юридическом лице ОАО "Каширское АТП", зарегистрированном до 01.07.2002, за ОГРН 1023601494586.
Держателем реестра акционеров ОАО "Каширское АТП" является открытое акционерное общество "Р.О.С.Т.".
Справкой ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." N 1931-ЦО-13/СВР-0009 от 23.08.2013 подтверждается, что по состоянию на 01.02.2013 Соколовский Э.В. являлся акционером ОАО "Каширское АТП", ему принадлежало 5 обыкновенных именных акций общества, номинальной стоимостью 100 руб., номер государственной регистрации 1-02-41262-А (л.д. 79 т. 1).
Согласно пункту 13.2 устава ОАО "Каширское АТП", утвержденного решением годового общего собрания акционеров ОАО "Каширское АТП", протокол N 1 от 25.06.2004, в компетенцию общего собрания акционеров общества входит, в том числе решение вопроса об избрании генерального директора общества и досрочное прекращение его полномочий.
В силу положений пункта 13.6 устава ОАО "Каширское АТП" решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не установлено иное.
Пунктом 13.10 устава ОАО "Каширское АТП" предусмотрено, что сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней. В указанный срок сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть опубликовано и направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и представителю Воронежской области заказным письмом или вручено каждому из указанных лиц под роспись.
Согласно пункту 13.21 устава ОАО "Каширское АТП" внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования, представителя Воронежской области.
Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества, акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, или представителем Воронежской области осуществляется советом директоров общества.
Пунктом 13.25 устава ОАО "Каширское АТП" предусмотрено, что в случае, если в течение установленного ФЗ "Об акционерных обществах" срока советом директоров общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва.
Согласно пункту 13.26 устава ОАО "Каширское АТП" общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
Списком лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров исх. N 1931-ВНЖФ-12/СВР-0001, подтверждается, что по состоянию на 04.05.2012 Соколовский Э.В. владел 5 акциями ОАО "Каширское АТП", что соответствовало 5 голосам (л.д. 89 т. 1).
Как следует из протокола б/н общего собрания участников ОАО "Каширское АТП" от 01.02.2013, общим собранием акционеров были приняты решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора Черкасова Н.П. и назначении на должность генерального директора Каширина Ю.Н.
11.02.2013 в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись ГРН 2133668055420 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления формы Р14001 и протокола общего собрания участников юридического лица от 01.02.2013.
Ссылаясь на нарушение порядка созыва и проведения общего собрания акционеров общества, принятие решения с нарушением положений действующего законодательства, нарушение его прав оспариваемым решением, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Разрешая спор по существу и удовлетворяя исковые требования, суды обеих инстанций обоснованно указали и руководствовались следующим.
Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в редакции, действовавшей на дату принятия оспариваемого решения, акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.
Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др.
В силу пункта 2 статьи 31 ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.
Согласно пункту 1 статьи 55 ФЗ "Об акционерных обществах" внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.
В силу статьи 54 ФЗ "Об акционерных обществах" при подготовке к проведению общего собрания акционеров должны быть определены: форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование); дата, место, время проведения общего собрания акционеров; дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров; повестка дня общего собрания акционеров; порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров; перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления; форма и текст бюллетеня для голосования.
Согласно пункту 1 статьи 52 ФЗ "Об акционерных обществах" сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
В соответствии с пунктом 2 статьи 52 ФЗ "Об акционерных обществах" в сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны:
- - полное фирменное наименование общества и место нахождения общества;
- - форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
- - дата, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 настоящего Федерального закона заполненные бюллетени могут быть направлены обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
- - дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
- - повестка дня общего собрания акционеров;
- - порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.
Согласно пункту 1 статьи 56 ФЗ "Об акционерных обществах" в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более ста создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров.
В соответствии с пунктом 4 статьи 56 "Об акционерных обществах" счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.
В силу пункта статьи 60 ФЗ "Об акционерных обществах" голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 100, а также голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, осуществляются только бюллетенями для голосования.
Пунктом 2 статьи 63 ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что в протоколе общего собрания акционеров указываются:
- - место и время проведения общего собрания акционеров;
- - общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций общества;
- - количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;
- - председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания.
В протоколе общего собрания акционеров общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.
Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В силу статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Как правильно отмечено судами, доказательств соблюдения положений ФЗ "Об акционерных обществах" и положений устава ОАО "Каширское АТП", касающихся порядка созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров общества, ответчиком в материалы дела не представлено.
Судами установлено и подтверждено материалами дела, что представленный протокол общего собрания участников ОАО "Каширское АТП", в нарушение положений пункта 2 статьи 63 ФЗ "Об акционерных обществах" не содержит сведений об общем количестве голосов, которым обладают акционеры - владельцы голосующих акций общества, а также количество голосов, которым обладают акционеры, принимающие участие в собрании, что не позволяет достоверно установить наличие или отсутствие кворума для принятия оспариваемого решения.
В силу положений пункта 10 статьи 49 ФЗ "Об акционерных обществах" решения общего собрания акционеров, принятые при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.
Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, учитывая, что при созыве и проведении оспариваемого внеочередного общего собрания акционеров были допущены существенные нарушения требований ФЗ "Об акционерных обществах", суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об удовлетворении требований истца о признании решения общего собрания акционеров ОАО "Каширское АТП" от 01.02.2013, оформленного протоколом б/н от 01.02.2013, недействительным.
Поскольку регистрирующим органом была произведена регистрация изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании решения общего собрания акционеров ОАО "Каширское АТП" от 01.02.2013, признанного судом недействительными, запись ГРН 2133668055420 от 11.02.2013 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в отношении ОАО "Каширское АТП" судом также признана недействительной.
Доводу ответчика на то, что голосование истца - акционера Соколовского Э.В. не могло повлиять на результаты голосования, дана надлежащая оценка судом апелляционной инстанции.
Фактически все доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой либо апелляционной инстанций при рассмотрении спора и по существу выражают несогласие с оценкой доказательств, положенных судами в основу принятых по делу судебных актов и основаны на ошибочной трактовке законодательства. Вместе с тем переоценка доказательств выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.
Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для отмены судебных актов не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
постановил:
решение Арбитражного суда Воронежской области от 17.09.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2014 по делу N А14-7725/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с даты его принятия.
Председательствующий
А.Н.ГРИДНЕВ
Судьи
М.М.НАРУСОВ
И.В.СОРОКИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 29.07.2014 ПО ДЕЛУ N А14-7725/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 июля 2014 г. по делу N А14-7725/2013
Резолютивная часть постановления оглашена 22.07.2014
Постановление изготовлено в полном объеме 29.07.2014
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Гриднева А.Н.
судей Нарусова М.М., Сорокиной И.В.
при участии в заседании:
от истца:
- Соколовского Э.В. представитель не явился, истец о времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом;
- от ответчика:
- открытого акционерного общества "Каширское автотранспортное предприятие" представитель не явился, истец о времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом;
- МИФНС России N 12 по Воронежской области представитель не явился, ответчик о времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом;
- рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Каширское автотранспортное предприятие", с. Каширское, Воронежской области, на решение Арбитражного суда Воронежской области от 17.09.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2014 по делу N А14-7725/2013
установил:
Соколовский Эдуард Васильевич (далее - Соколовский Э.В., истец) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к открытому акционерному обществу "Каширское автотранспортное предприятие" (далее - ОАО "Каширское АТП", ответчик) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области (далее - МИФНС N 12 по Воронежской области, ответчик) о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО "Каширское АТП" от 01.02.2013 и признании недействительной записи от 11.02.2013, внесенной МИФНС N 12 по Воронежской области в ЕГРЮЛ за ГРН 2133668055420 об изменении лица, имеющего право действовать от имени ОАО "Каширское АТП" без доверенности.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 17.09.2013 (судья Щербатых И.А.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2014 (судьи Владимирова Г.В., Андреещева Н.Л., Маховая Е.В.), исковые требования Соколовского Э.В. были удовлетворены.
Не согласившись с принятым решением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, нарушение норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, ОАО "Каширское АТП" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит вышеназванные судебные акты отменить, отказав в удовлетворении исковых требований.
Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Центрального округа, стороны в суд не явились. Кассационная инстанция считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителей.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.
Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, разрешившими спор, ОАО "Каширское АТП" зарегистрировано 08.10.1999 Комитетом по управлению муниципальным имуществом и предпринимательству администрации Каширского района за регистрационным номером 169. В Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 31.07.2002 внесена запись о юридическом лице ОАО "Каширское АТП", зарегистрированном до 01.07.2002, за ОГРН 1023601494586.
Держателем реестра акционеров ОАО "Каширское АТП" является открытое акционерное общество "Р.О.С.Т.".
Справкой ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." N 1931-ЦО-13/СВР-0009 от 23.08.2013 подтверждается, что по состоянию на 01.02.2013 Соколовский Э.В. являлся акционером ОАО "Каширское АТП", ему принадлежало 5 обыкновенных именных акций общества, номинальной стоимостью 100 руб., номер государственной регистрации 1-02-41262-А (л.д. 79 т. 1).
Согласно пункту 13.2 устава ОАО "Каширское АТП", утвержденного решением годового общего собрания акционеров ОАО "Каширское АТП", протокол N 1 от 25.06.2004, в компетенцию общего собрания акционеров общества входит, в том числе решение вопроса об избрании генерального директора общества и досрочное прекращение его полномочий.
В силу положений пункта 13.6 устава ОАО "Каширское АТП" решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не установлено иное.
Пунктом 13.10 устава ОАО "Каширское АТП" предусмотрено, что сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней. В указанный срок сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть опубликовано и направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и представителю Воронежской области заказным письмом или вручено каждому из указанных лиц под роспись.
Согласно пункту 13.21 устава ОАО "Каширское АТП" внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования, представителя Воронежской области.
Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества, акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, или представителем Воронежской области осуществляется советом директоров общества.
Пунктом 13.25 устава ОАО "Каширское АТП" предусмотрено, что в случае, если в течение установленного ФЗ "Об акционерных обществах" срока советом директоров общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва.
Согласно пункту 13.26 устава ОАО "Каширское АТП" общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
Списком лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров исх. N 1931-ВНЖФ-12/СВР-0001, подтверждается, что по состоянию на 04.05.2012 Соколовский Э.В. владел 5 акциями ОАО "Каширское АТП", что соответствовало 5 голосам (л.д. 89 т. 1).
Как следует из протокола б/н общего собрания участников ОАО "Каширское АТП" от 01.02.2013, общим собранием акционеров были приняты решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора Черкасова Н.П. и назначении на должность генерального директора Каширина Ю.Н.
11.02.2013 в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись ГРН 2133668055420 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления формы Р14001 и протокола общего собрания участников юридического лица от 01.02.2013.
Ссылаясь на нарушение порядка созыва и проведения общего собрания акционеров общества, принятие решения с нарушением положений действующего законодательства, нарушение его прав оспариваемым решением, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Разрешая спор по существу и удовлетворяя исковые требования, суды обеих инстанций обоснованно указали и руководствовались следующим.
Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в редакции, действовавшей на дату принятия оспариваемого решения, акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.
Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др.
В силу пункта 2 статьи 31 ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.
Согласно пункту 1 статьи 55 ФЗ "Об акционерных обществах" внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.
В силу статьи 54 ФЗ "Об акционерных обществах" при подготовке к проведению общего собрания акционеров должны быть определены: форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование); дата, место, время проведения общего собрания акционеров; дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров; повестка дня общего собрания акционеров; порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров; перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления; форма и текст бюллетеня для голосования.
Согласно пункту 1 статьи 52 ФЗ "Об акционерных обществах" сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
В соответствии с пунктом 2 статьи 52 ФЗ "Об акционерных обществах" в сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны:
- - полное фирменное наименование общества и место нахождения общества;
- - форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
- - дата, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 настоящего Федерального закона заполненные бюллетени могут быть направлены обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
- - дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
- - повестка дня общего собрания акционеров;
- - порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.
Согласно пункту 1 статьи 56 ФЗ "Об акционерных обществах" в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более ста создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров.
В соответствии с пунктом 4 статьи 56 "Об акционерных обществах" счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.
В силу пункта статьи 60 ФЗ "Об акционерных обществах" голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 100, а также голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, осуществляются только бюллетенями для голосования.
Пунктом 2 статьи 63 ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что в протоколе общего собрания акционеров указываются:
- - место и время проведения общего собрания акционеров;
- - общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций общества;
- - количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;
- - председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания.
В протоколе общего собрания акционеров общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.
Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В силу статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Как правильно отмечено судами, доказательств соблюдения положений ФЗ "Об акционерных обществах" и положений устава ОАО "Каширское АТП", касающихся порядка созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров общества, ответчиком в материалы дела не представлено.
Судами установлено и подтверждено материалами дела, что представленный протокол общего собрания участников ОАО "Каширское АТП", в нарушение положений пункта 2 статьи 63 ФЗ "Об акционерных обществах" не содержит сведений об общем количестве голосов, которым обладают акционеры - владельцы голосующих акций общества, а также количество голосов, которым обладают акционеры, принимающие участие в собрании, что не позволяет достоверно установить наличие или отсутствие кворума для принятия оспариваемого решения.
В силу положений пункта 10 статьи 49 ФЗ "Об акционерных обществах" решения общего собрания акционеров, принятые при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.
Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, учитывая, что при созыве и проведении оспариваемого внеочередного общего собрания акционеров были допущены существенные нарушения требований ФЗ "Об акционерных обществах", суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об удовлетворении требований истца о признании решения общего собрания акционеров ОАО "Каширское АТП" от 01.02.2013, оформленного протоколом б/н от 01.02.2013, недействительным.
Поскольку регистрирующим органом была произведена регистрация изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании решения общего собрания акционеров ОАО "Каширское АТП" от 01.02.2013, признанного судом недействительными, запись ГРН 2133668055420 от 11.02.2013 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в отношении ОАО "Каширское АТП" судом также признана недействительной.
Доводу ответчика на то, что голосование истца - акционера Соколовского Э.В. не могло повлиять на результаты голосования, дана надлежащая оценка судом апелляционной инстанции.
Фактически все доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой либо апелляционной инстанций при рассмотрении спора и по существу выражают несогласие с оценкой доказательств, положенных судами в основу принятых по делу судебных актов и основаны на ошибочной трактовке законодательства. Вместе с тем переоценка доказательств выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.
Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для отмены судебных актов не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
постановил:
решение Арбитражного суда Воронежской области от 17.09.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2014 по делу N А14-7725/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с даты его принятия.
Председательствующий
А.Н.ГРИДНЕВ
Судьи
М.М.НАРУСОВ
И.В.СОРОКИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)