Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2008 года
Полный текст постановления изготовлен 01 сентября 2008 года
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Тимаева Ф.И.
судей Камериловой В.А., Шалкина В.Б.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Дюжаковой С.В.
при участии в судебном заседании:
от прокуратуры - Олийнык И.Я., удостоверение
от ОАО "Саратовское речное транспортное предприятие" - Терехов С.С., доверенность от 27.02.2008 г.
от ООО "ДжейБиЭс" - Ваничкина О.Ю., доверенность от 21.05.2007 г.
от Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Саратовской области - Антонова А.Н., доверенность от 09.01.2008 г.
рассмотрев в открытом судебном заседании дело N А57-21084/07-3 по иску заместителя южного транспортного прокурора в интересах Российской Федерации,
открытого акционерного общества "Саратовское речное транспортное предприятие"
к обществу с ограниченной ответственностью "СИРС"
третье лицо:
Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Саратовской области
о признании ничтожным договора купли-продажи ценных бумаг
установил:
Заместитель южного Транспортного прокурора (далее прокурор) в интересах Российской Федерации обратился с иском к ООО "СИРС" о применении последствий ничтожности договора купли-продажи ценных бумаг N 25/10 от 25.10.2002 г., заключенного между ОАО "Саратовское речное транспортное предприятие" (далее - предприятие) и ООО "Сигма СМИ". Правопреемником ООО "Сигма СМИ" является ООО "СИРС".
В судебном заседании истец уточнил предмет иска и просил признать договор N 25/10 от 25.10.2002 г. ничтожным.
Решением арбитражного суда Саратовской области от 18.10.2007 г. по делу N А57-21084/07-3 исковое требование удовлетворено.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2008 г. решение суда первой инстанции отменено в связи с допущенными при рассмотрении дела нарушениями норм процессуального права.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд принял и рассмотрел дело по правилам суда первой инстанции.
В качестве третьего лица без самостоятельных требований к участию в деле привлечено ООО "ДжейБиЭС".
Определением ФАС Поволжского округа от 23.06.2008 г. производство по кассационной жалобе предприятия на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2008 г. прекращено.
Прокурор настаивает на удовлетворении иска.
Предприятие, Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Саратовской области считают исковые требования обоснованными.
ООО "Сирс" своего представителя в судебное заседание не направило, просит рассмотреть дело в его отсутствие.
ООО "ДжейБиЭС" просит в иске отказать, поскольку в план приватизации не были внесены изменения относительно срока приватизации. В связи с истечением срока приватизации на предприятие не распространяются ограничения, определенные законом о приватизации.
Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции установил следующее.
28.12.1992 г. Государственный комитет РФ по управлению государственным имуществом распоряжением N 1257 принял решение о преобразовании Саратовского речного порта в акционерное общество открытого типа.
11.02.1994 г. Комитет по управлению имуществом Саратовской области утвердил план приватизации Саратовского речного порта.
21.02.1994 г. Администрацией г. Саратова было зарегистрировано ОАО "Саратовское речное транспортное предприятие".
В соответствии с п. 2 Распоряжения N 1257 Государственного комитета РФ по управлению государственным имуществом, п. 2.4 Плана приватизации 25,5% акций предприятия были закреплены в федеральной собственности РФ на срок до трех лет.
22.10.2002 г. совет директоров предприятия принял решение о продаже принадлежащих предприятию акций ОАО "Балаковский порт".
25.10.2002 г. по договору купли-продажи N 25/10 предприятие продало ООО "Сигма СМИ" 181.170 акций ОАО "Балаковский порт" за 6 000 000 руб.
Арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что вышеуказанная сделка является ничтожной исходя из следующих обстоятельств.
В соответствии с п. 5 ст. 1 ФЗ "Об акционерных обществах" особенности правового положения акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий, действуют с момента принятия решения о приватизации до момента отчуждения государственным или муниципальным образованием 75% принадлежащих им акций в таком акционерном обществе, но не позднее окончания срока приватизации, определенного планом приватизации данного предприятия.
Пунктом 10 Указа Президента РФ от 18.08.1996 г. N 1210 "О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера" определено в целях применения положений п. 5 ст. 1 ФЗ "Об акционерных обществах" считать окончанием срока приватизации, определенного планом приватизации предприятия, последнюю из дат, фиксирующих срок окончания продажи акций либо окончания их закрепления в государственной собственности.
Постановлением Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения федерального закона об акционерных обществах" в п. 2 разъяснил следующее.
Особенности правового положения акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий, акции которых находятся в собственности Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований или в отношении которых используется специальное право на участие Российской Федерации или субъектов Российской Федерации в управлении указанными акционерными обществами ("золотая акция"), определяются федеральным законом о приватизации государственного и муниципального имущества.
Указом Президента РФ от 11.05.1995 г. N 478 "О мерах по обеспечению гарантированного поступления в федеральный бюджет доходов от приватизации" в целях обеспечения гарантированного поступления доходов от приватизации, предусмотренных ст. 9 ФЗ "О федеральном бюджете на 1995 г.", при реализации основных положений государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации после 01.07.1994 г., утвержденных указом Президента РФ от 22.07.1994 г. N 1535, была запрещена досрочная продажа закрепленных в федеральной собственности пакетов акций акционерных обществ, созданных в процессе приватизации, производящих продукцию (товары, услуги), имеющую стратегическое значение для обеспечения национальной безопасности страны, по перечню, утвержденному Правительством РФ, в соответствии с порядком, установленным Указом.
Постановлением Правительства РФ от 18.09.1995 г. N 949 "О перечне акционерных обществ, созданных в процессе приватизации, производящих продукцию (товары, услуги), имеющую стратегическое значение для обеспечения национальной безопасности страны, закрепленные в федеральной собственности, акции которых не подлежали досрочной продаже" утвержден перечень акционерных обществ, созданных в процессе приватизации, производящих продукцию (товары, услуги), имеющую стратегическое значение для обеспечения национальной безопасности страны, закрепленных в федеральной собственности акции, которые не подлежат досрочной приватизации.
Предприятие было включено в вышеуказанный перечень.
Постановлением Правительства РФ от 26.02.1996 г. N 174 "О продлении сроков закрепления в федеральной собственности акций акционерных обществ речного транспорта" сроки закрепления в федеральной собственности акций акционерных обществ речного транспорта, созданных в процессе приватизации и производящих продукцию (товары, услуги), имеющую стратегическое значение для обеспечения национальной безопасности страны, в том числе ОАО "Саратовское речное транспортное предприятие", продлены на три года.
Постановлением Правительства РФ от 17.07.1998 г. N 784 "О перечне акционерных обществ, производящих продукцию (товары, услуги), имеющую стратегическое значение для обеспечения национальной безопасности государства, закрепленных в федеральной собственности акции которых не подлежат досрочной продаже" в вышеуказанный перечень включено ОАО "Саратовское речное транспортное предприятие".
Указом Президента РФ "Об утверждении перечня стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ" акции ОАО "Саратовское речное транспортное предприятие", находящиеся в федеральной собственности, включены в прогнозный план (программу) приватизации федерального имущества после принятия Президентом РФ решений об исключении предприятий из числа стратегический или об уменьшении степени участия Российской Федерации в управлении стратегическими акционерными обществами (доли государства в уставном капитале акционерных обществ).
Таким образом, анализ вышеуказанных правовых актов свидетельствует о том, что приватизация ОАО "Саратовское речное транспортное предприятие" не завершена.
При указанных обстоятельствах, в силу п. 5 ст. 1 ФЗ "Об акционерных обществах" особенности правового положения ОАО "Саратовское речное транспортное предприятие", созданного при приватизации государственного предприятия, более 25% акций которого закреплено в государственной собственности, определяются федеральным законом приватизации государственных и муниципальных предприятий.
В соответствии с п. 5.15.3 Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации, утвержденной Указом Президента РФ от 24.12.1993 г. N 2284 (в редакции Указа Президента РФ от 25.07.2000 г. N 1358) с момента принятия решения трудовым коллективом о подаче заявки на приватизацию и до момента продажи более 75% акций приватизируемого предприятия запрещается продажа имущества, в том числе недвижимого, и передача его с баланса приватизируемого предприятия без согласия соответствующего комитета по управлению имуществом.
Комитет по управлению имуществом Саратовской области не давал согласия на продажу акций ОАО "Балаковский порт", принадлежащих ОАО "Саратовское речное транспортное предприятие".
Таким образом, арбитражным судом апелляционной инстанции установлено, что договор N 25/10 от 25.10.2002 г., заключенный между ОАО "Саратовское речное транспортное предприятие" и ООО "Сигма СМИ" совершен с нарушением требований норм п. 5.15.3 Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации.
В соответствии с нормой ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу вышеуказанного, договор N 25/10 от 25.10.2002 г. является недействительным (ничтожным).
При указанных обстоятельствах иск является обоснованным и подлежит удовлетворению.
Расходы по уплате государственной пошлины арбитражный суд апелляционной инстанции относит на ООО "СИРС".
Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Иск удовлетворить.
Признать недействительным договора купли-продажи ценных бумаг N 25/10 от 25.10.2002 г., заключенный между ОАО "Саратовское речное транспортное предприятие" и ООО "Сигма СМИ".
Взыскать с ООО "СИРС" в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины.
Выдать исполнительный лист.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
Ф.И.ТИМАЕВ
Судьи
В.А Камерилова
В.Б.ШАЛКИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВЕНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 01.09.2008 ПО ДЕЛУ N А57-21084/07-3
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 сентября 2008 г. по делу N А57-21084/07-3
Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2008 года
Полный текст постановления изготовлен 01 сентября 2008 года
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Тимаева Ф.И.
судей Камериловой В.А., Шалкина В.Б.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Дюжаковой С.В.
при участии в судебном заседании:
от прокуратуры - Олийнык И.Я., удостоверение
от ОАО "Саратовское речное транспортное предприятие" - Терехов С.С., доверенность от 27.02.2008 г.
от ООО "ДжейБиЭс" - Ваничкина О.Ю., доверенность от 21.05.2007 г.
от Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Саратовской области - Антонова А.Н., доверенность от 09.01.2008 г.
рассмотрев в открытом судебном заседании дело N А57-21084/07-3 по иску заместителя южного транспортного прокурора в интересах Российской Федерации,
открытого акционерного общества "Саратовское речное транспортное предприятие"
к обществу с ограниченной ответственностью "СИРС"
третье лицо:
Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Саратовской области
о признании ничтожным договора купли-продажи ценных бумаг
установил:
Заместитель южного Транспортного прокурора (далее прокурор) в интересах Российской Федерации обратился с иском к ООО "СИРС" о применении последствий ничтожности договора купли-продажи ценных бумаг N 25/10 от 25.10.2002 г., заключенного между ОАО "Саратовское речное транспортное предприятие" (далее - предприятие) и ООО "Сигма СМИ". Правопреемником ООО "Сигма СМИ" является ООО "СИРС".
В судебном заседании истец уточнил предмет иска и просил признать договор N 25/10 от 25.10.2002 г. ничтожным.
Решением арбитражного суда Саратовской области от 18.10.2007 г. по делу N А57-21084/07-3 исковое требование удовлетворено.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2008 г. решение суда первой инстанции отменено в связи с допущенными при рассмотрении дела нарушениями норм процессуального права.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд принял и рассмотрел дело по правилам суда первой инстанции.
В качестве третьего лица без самостоятельных требований к участию в деле привлечено ООО "ДжейБиЭС".
Определением ФАС Поволжского округа от 23.06.2008 г. производство по кассационной жалобе предприятия на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2008 г. прекращено.
Прокурор настаивает на удовлетворении иска.
Предприятие, Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Саратовской области считают исковые требования обоснованными.
ООО "Сирс" своего представителя в судебное заседание не направило, просит рассмотреть дело в его отсутствие.
ООО "ДжейБиЭС" просит в иске отказать, поскольку в план приватизации не были внесены изменения относительно срока приватизации. В связи с истечением срока приватизации на предприятие не распространяются ограничения, определенные законом о приватизации.
Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции установил следующее.
28.12.1992 г. Государственный комитет РФ по управлению государственным имуществом распоряжением N 1257 принял решение о преобразовании Саратовского речного порта в акционерное общество открытого типа.
11.02.1994 г. Комитет по управлению имуществом Саратовской области утвердил план приватизации Саратовского речного порта.
21.02.1994 г. Администрацией г. Саратова было зарегистрировано ОАО "Саратовское речное транспортное предприятие".
В соответствии с п. 2 Распоряжения N 1257 Государственного комитета РФ по управлению государственным имуществом, п. 2.4 Плана приватизации 25,5% акций предприятия были закреплены в федеральной собственности РФ на срок до трех лет.
22.10.2002 г. совет директоров предприятия принял решение о продаже принадлежащих предприятию акций ОАО "Балаковский порт".
25.10.2002 г. по договору купли-продажи N 25/10 предприятие продало ООО "Сигма СМИ" 181.170 акций ОАО "Балаковский порт" за 6 000 000 руб.
Арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что вышеуказанная сделка является ничтожной исходя из следующих обстоятельств.
В соответствии с п. 5 ст. 1 ФЗ "Об акционерных обществах" особенности правового положения акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий, действуют с момента принятия решения о приватизации до момента отчуждения государственным или муниципальным образованием 75% принадлежащих им акций в таком акционерном обществе, но не позднее окончания срока приватизации, определенного планом приватизации данного предприятия.
Пунктом 10 Указа Президента РФ от 18.08.1996 г. N 1210 "О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера" определено в целях применения положений п. 5 ст. 1 ФЗ "Об акционерных обществах" считать окончанием срока приватизации, определенного планом приватизации предприятия, последнюю из дат, фиксирующих срок окончания продажи акций либо окончания их закрепления в государственной собственности.
Постановлением Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения федерального закона об акционерных обществах" в п. 2 разъяснил следующее.
Особенности правового положения акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий, акции которых находятся в собственности Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований или в отношении которых используется специальное право на участие Российской Федерации или субъектов Российской Федерации в управлении указанными акционерными обществами ("золотая акция"), определяются федеральным законом о приватизации государственного и муниципального имущества.
Указом Президента РФ от 11.05.1995 г. N 478 "О мерах по обеспечению гарантированного поступления в федеральный бюджет доходов от приватизации" в целях обеспечения гарантированного поступления доходов от приватизации, предусмотренных ст. 9 ФЗ "О федеральном бюджете на 1995 г.", при реализации основных положений государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации после 01.07.1994 г., утвержденных указом Президента РФ от 22.07.1994 г. N 1535, была запрещена досрочная продажа закрепленных в федеральной собственности пакетов акций акционерных обществ, созданных в процессе приватизации, производящих продукцию (товары, услуги), имеющую стратегическое значение для обеспечения национальной безопасности страны, по перечню, утвержденному Правительством РФ, в соответствии с порядком, установленным Указом.
Постановлением Правительства РФ от 18.09.1995 г. N 949 "О перечне акционерных обществ, созданных в процессе приватизации, производящих продукцию (товары, услуги), имеющую стратегическое значение для обеспечения национальной безопасности страны, закрепленные в федеральной собственности, акции которых не подлежали досрочной продаже" утвержден перечень акционерных обществ, созданных в процессе приватизации, производящих продукцию (товары, услуги), имеющую стратегическое значение для обеспечения национальной безопасности страны, закрепленных в федеральной собственности акции, которые не подлежат досрочной приватизации.
Предприятие было включено в вышеуказанный перечень.
Постановлением Правительства РФ от 26.02.1996 г. N 174 "О продлении сроков закрепления в федеральной собственности акций акционерных обществ речного транспорта" сроки закрепления в федеральной собственности акций акционерных обществ речного транспорта, созданных в процессе приватизации и производящих продукцию (товары, услуги), имеющую стратегическое значение для обеспечения национальной безопасности страны, в том числе ОАО "Саратовское речное транспортное предприятие", продлены на три года.
Постановлением Правительства РФ от 17.07.1998 г. N 784 "О перечне акционерных обществ, производящих продукцию (товары, услуги), имеющую стратегическое значение для обеспечения национальной безопасности государства, закрепленных в федеральной собственности акции которых не подлежат досрочной продаже" в вышеуказанный перечень включено ОАО "Саратовское речное транспортное предприятие".
Указом Президента РФ "Об утверждении перечня стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ" акции ОАО "Саратовское речное транспортное предприятие", находящиеся в федеральной собственности, включены в прогнозный план (программу) приватизации федерального имущества после принятия Президентом РФ решений об исключении предприятий из числа стратегический или об уменьшении степени участия Российской Федерации в управлении стратегическими акционерными обществами (доли государства в уставном капитале акционерных обществ).
Таким образом, анализ вышеуказанных правовых актов свидетельствует о том, что приватизация ОАО "Саратовское речное транспортное предприятие" не завершена.
При указанных обстоятельствах, в силу п. 5 ст. 1 ФЗ "Об акционерных обществах" особенности правового положения ОАО "Саратовское речное транспортное предприятие", созданного при приватизации государственного предприятия, более 25% акций которого закреплено в государственной собственности, определяются федеральным законом приватизации государственных и муниципальных предприятий.
В соответствии с п. 5.15.3 Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации, утвержденной Указом Президента РФ от 24.12.1993 г. N 2284 (в редакции Указа Президента РФ от 25.07.2000 г. N 1358) с момента принятия решения трудовым коллективом о подаче заявки на приватизацию и до момента продажи более 75% акций приватизируемого предприятия запрещается продажа имущества, в том числе недвижимого, и передача его с баланса приватизируемого предприятия без согласия соответствующего комитета по управлению имуществом.
Комитет по управлению имуществом Саратовской области не давал согласия на продажу акций ОАО "Балаковский порт", принадлежащих ОАО "Саратовское речное транспортное предприятие".
Таким образом, арбитражным судом апелляционной инстанции установлено, что договор N 25/10 от 25.10.2002 г., заключенный между ОАО "Саратовское речное транспортное предприятие" и ООО "Сигма СМИ" совершен с нарушением требований норм п. 5.15.3 Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации.
В соответствии с нормой ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу вышеуказанного, договор N 25/10 от 25.10.2002 г. является недействительным (ничтожным).
При указанных обстоятельствах иск является обоснованным и подлежит удовлетворению.
Расходы по уплате государственной пошлины арбитражный суд апелляционной инстанции относит на ООО "СИРС".
Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Иск удовлетворить.
Признать недействительным договора купли-продажи ценных бумаг N 25/10 от 25.10.2002 г., заключенный между ОАО "Саратовское речное транспортное предприятие" и ООО "Сигма СМИ".
Взыскать с ООО "СИРС" в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины.
Выдать исполнительный лист.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
Ф.И.ТИМАЕВ
Судьи
В.А Камерилова
В.Б.ШАЛКИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)