Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 15 июля 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Баширова Э.Г.,
судей Закировой И.Ш., Галиуллина Э.Р.,
при участии представителей:
от открытого акционерного общества "ВНИПИгаздобыча" - Сорокин А.Н. доверенность от 23.12.2013, Лавров М.В. доверенность от 11.12.2013,
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мириад Рус"
на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2014 (председательствующий судья Луговской Н.В., судьи Акимова М.А., Александрова Л.Б.)
по делу N А57-11194/2013
по заявлению открытого акционерного общества "ВНИПИгаздобыча" о признании незаконным и отмене постановления Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Восточном регионе о привлечении к административной ответственности за совершение административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях,
установил:
в Арбитражный суд Саратовской области обратилось открытое акционерное общество "ВНИПИгаздобыча" с заявлением о признании незаконным и отмене постановления регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Восточном регионе о привлечении открытого акционерного общества "ВНИПИгаздобыча" к административной ответственности за совершение административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 18.11.2013 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2014 решение суда первой инстанции отменено, принят новый судебный акт. Постановление Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Восточном регионе от 14.06.2013 N 42-13-69/ПН признано незаконным и отменено.
В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью "Мириад Рус" просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права.
Проверив законность обжалуемого судебного акта по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на кассационную жалобу, судебная коллегия приходит к следующему.
По результатам проведенной проверки по жалобе акционера открытого акционерного общества "ВНИПИгаздобыча" - общества с ограниченной ответственностью "Мириад Рус" на предмет соблюдения требований законодательства Российской Федерации при представлении документов акционерам, отделом по обеспечению деятельности на территории Саратовской области регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Восточном регионе (далее - административный орган) 14.06.13 вынесено постановление о привлечении открытого акционерного общества "ВНИПИгаздобыча" (далее - ОАО "ВНИПИгаздобыча", общество) к административной ответственности по части 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ) и назначении административного наказания в виде штрафа в размере 500000 рублей.
Полагая, что оспариваемое постановление административного органа является незаконным, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований исходил из того, что гражданско-правовые договоры, заключенные обществом, не могут быть отнесены к числу первичных бухгалтерских документов, поэтому акционер общества, владеющий более 1% акций общества, вправе требовать предоставление гражданско-правовых договоров.
Суд апелляционной инстанции, отменяя решение Арбитражного суда Саратовской области, пришел к выводу что, документы, которые не были представлены обществу с ограниченной ответственностью "Мириад Рус" (далее - ООО "Мириад Рус"), являются документами бухгалтерского учета, к которым, согласно пункта 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Заявитель кассационной жалобы, настаивает на своей позиции, полагая, что апелляционная инстанция необоснованно отнесла к в документом бухгалтерского учета истребованные заявителем копии трудовых и гражданско-правовых договоров (контрактов), заключенных между обществом и руководителями, включая контракты с единоличным исполнительным органом, членами Совета директоров общества, членами Правления, главным бухгалтером; кредитные договоры и договоры займа.
В соответствии с частью 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
В силу части 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. Документы, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.
Часть 1 статьи 15.19 КоАП РФ предусматривает административную ответственность за непредставление или нарушение эмитентом, профессиональным участником рынка ценных бумаг, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо специализированным депозитарием акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда порядка и сроков представления информации (уведомлений), предусмотренной федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно представление информации не в полном объеме и недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации, за исключением случаев, предусмотренных статьей 19.7.3 настоящего Кодекса, если эти действия (бездействие) не содержат уголовно наказуемого деяния, в виде наложения административного штрафа на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, ООО "Мириад Рус", владеющий одной обыкновенной именной акцией ОАО "ВНИПИгаздобыча", направило требование (исх. N 5/03-12 от 03.12.2012) о предоставлении копий следующих документов:
- 1. Протоколы заседаний совета директоров общества за период с 01.01.2011 по дату настоящего запроса;
- 2. Протоколы общих собраний акционеров общества, проведенные за период с 01.01.2011 по дату настоящего запроса;
- 3. Список лиц, имевших право на участие в годовом общем собрании акционеров общества, проведенном 31.05.2012, без данных о документах и почтовых адресах физических лиц, включенных в этот список;
- 4. Договоры за 2011 - 2012, в совершении которых имелась заинтересованность, одобренные Советом директоров общества, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями;
- 5. Договоры за 2012 год, в совершении которых имелась заинтересованность, одобренные Советом директоров общества, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями;
- 6. Информация о наличии заключенных акционерных соглашений; копии уведомлений о заключении акционерных соглашений;
- 7. Отчеты независимых оценщиков, сделанные за период с 01.01.2011 по настоящее время;
- 8. Документы, содержащие сообщения о существенных событиях и действиях, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность Общества, за период с 01.01.2011 по настоящее время;
- 9. Копии трудовых или иных гражданско-правовых договоров (контрактов), заключенных между обществом и руководителями Общества (со всеми дополнениями и приложениями, являющимися неотъемлемыми частями таких договоров), в которых указаны размеры выплат и/или зарплат и/или вознаграждений с учетом бонусов и/или премий по итогам года и/или кварталов, а именно:
- - договор (контракт) с единоличным исполнительным органом;
- - договоры (контракты) с членами Совета директоров общества;
- - договоры (контракты) с членами Правления общества;
- - договор (контракт) с главным бухгалтером.
10. Кредитные договоры и договоры займа, заключенные в период с 2010 года по настоящий момент обществом с лицами, оказывающими существенное влияние на решения, принимаемые органами управления общества, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями.
11. Кредитные договоры и договоры займа, заключенные между обществом и лицами, составляющими с ним группу лиц на основании части 1 статьи 9 ФЗ N 135-ФЗ "О защите конкуренции", со всеми приложениями и дополнительными соглашениями.
12. Кредитные договоры и договоры, займа, заключенные в период с 2010 года по настоящий момент между обществом и его дочерними и зависимыми юридическими лицами с 2010 года по настоящий момент, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями.
13. Кредитные договоры и договоры займа, заключенные с членами правления общества с 2010 года по настоящий момент, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями.
14. Кредитные договоры и договоры займа, заключенные с членами Совета директоров общества с 2010 года по настоящий момент, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями.
15. Копии документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе (в отношении недвижимого имущества, иного имущества балансовая стоимость которого превышает 20 млн рублей).
16. Список дебиторов общества, сумма задолженности которых превышает 300000000 рублей, по состоянию на дату ответа на настоящий запрос с указанием суммы задолженности; момента и основания возникновения задолженности; момента, когда задолженность должна быть погашена.
В ответ на требование ОАО "ВНИПИгаздобыча" 14.12.2012 ООО "Мириад Рус" были представлены копии следующих документов:
- - Протокол заседания Совета директоров N 7 от 01.03.2011;
- - Протокол заседания Совета директоров N 8 от 18.04.2011;
- - Протокол заседания Совета директоров N 1 от 26.05.2011;
- - Протокол заседания Совета директоров N 2 от 23.06.2011;
- - Протокол заседания Совета директоров N 3 от 25.07.2011;
- - Протокол заседания Совета директоров N 4 от 20.09.2011
- - Протокол заседания Совета директоров N 5 от 31.10.2011;
- - Протокол заседания Совета директоров N 6 от 17.11.2011;
- - Протокол заседания Совета директоров N 7 от 21.02.2011;
- - Протокол заседания Совета директоров N 8 от 01.03.2012;
- - Протокол заседания Совета директоров N 9 от 27.04.2012;
- - Протокол заседания Совета директоров N 1 от 31.05.2012;
- - Протокол заседания Совета директоров N 2 от 26.07.2012;
- - Протокол заседания Совета директоров N 3 от 20.09.2012;
- - Протокол заседания Совета директоров N 4 от 20.11.2012;
- - Протокол заседания Совета директоров N 5 от 03.12.2012;
- - Протокол годового общего собрания акционеров N 1 от 26.05.2011;
- - Протокол внеочередного общего собрания акционеров N 2 от 26.12.2011;
- - Протокол годового общего собрания акционеров N 1 от 05.06.2012;
- - Сообщение о порядке доступа к информации, содержащейся в ежеквартальном отчете от 14.02.2011;
- - Сообщение о сведениях, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг акционерного общества от 01.03.2011;
- - Сообщение о существенном факте "Сведения о дате закрытия реестра акционеров эмитента" от 01.03.2011;
- - Сообщение о существенном факте "Сведения о фактах, повлекших разовое увеличение или уменьшение стоимости чистых активов эмитента более, чем на 10 процентов" от 22.03.2011;
- - Сообщение о существенном факте "Сведения о фактах, повлекших разовое увеличение (уменьшение) чистой прибыли или чистых убытков эмитента более чем на 10 процентов" от 22.03.2011;
- - Сообщение о раскрытии акционерным обществом в сети Интернет списка аффилированных лиц от 01.04.2011;
- - Сообщение о сведениях, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг акционерного общества от 18.04.2011;
- - Сообщение о существенном факте "Сведения о фактах, повлекших разовое увеличения (уменьшение) чистой прибыли или чистых убытков эмитента более чем на 10 процентов" от 29.04.11;
- - Сообщение о порядке доступа к информации, содержащейся в ежеквартальном отчете от 16.05.2011;
- - Сообщение о сведениях, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг акционерного общества от 27.05.2011;
- - Сообщение о сведениях, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг акционерного общества от 30.05.2011;
- - Сообщение о существенном факте "Сведения о начисленных и/или выплаченных доходах по ценным бумагам эмитента" от 01.06.2011;
- - Сообщение о существенном факте "Сведения о решениях общих собраний" от 01.06.2011;
- - Сообщение о сведениях, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг акционерного общества от 24.07.2011;
- - Сообщение о существенном факте "Сведения о сроках исполнения обязательств эмитента перед владельцами ценных бумаг эмитента" от 25.07.2011;
- - Сообщение о существенном факте "Сведения о фактах, повлекших разовое увеличение (уменьшение) чистой прибыли или чистых убытков эмитента более чем на 10 процентов" от 02.08.2011;
- - Сообщение о порядке доступа к информации, содержащейся в ежеквартальном отчете от 12.08.2011;
- - Сообщение о сведениях, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг акционерного общества от 23.09.2011;
- - Сообщение о существенном факте "Сведения о фактах, повлекших разовое увеличение (уменьшение) чистой прибыли или чистых убытков эмитента более чем на 10 процентов" от 14.10.2011;
- - Сообщение о сведениях, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг акционерного общества от 19.10.2011;
- - Сообщение о порядке доступа к информации, содержащейся в ежеквартальном отчете от 14.11.2011 г.;
- - Сообщение о сведениях, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг акционерного общества от 14.11.2011;
- - Сообщение о сведениях, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг акционерного общества. "Сведения о дате закрытия реестра акционеров эмитента" от 18.11.2011;
- - Сообщение о сведениях, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг акционерного общества от 13.12.2011;
- - Сообщение о существенном факте "Сведения о решениях общих собраний" от 27.12.2011;
- - Сообщение о сведениях, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг акционерного общества от 15.02.2012;
- - Сообщение о порядке доступа к информации, содержащейся в ежеквартальном отчете от 15.02.2012;
- - Сообщение о существенном факте "Сведения о сроках исполнения обязательств эмитента перед владельцами ценных бумаг эмитента" от 17.02.2012;
- - Сообщение о сведениях, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг акционерного общества от 22.02.2012;
- - Сообщение о существенном факте о проведении заседания совета директоров ОАО "ВНИПИгаздобыча" и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров ОАО "ВНИПИгаздобыча" от 02.03.2012;
- - Сообщение о существенном факте о проведении заседания совета директоров ОАО "ВНИПИгаздобыча" и его повестке дня от 20.03.2012;
- - Сообщение о публикации годовой бухгалтерской отчетности ОАО "ВНИПИгаздобыча" на странице Интернет от 22.03.2012;
- - Сообщение о существенном факте об изменении размера доли участия члена органа управления эмитента (члена органа управления управляющей организации эмитента) в уставном капитале эмитента и (или) подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение от 28.04.2012;
- - Сообщение о существенном факте об отдельных решениях, принятых Советом директоров эмитента от 28.04.2012;
- - Сообщение о существенном факте о получении, приостановлении действия, возобновлении действия, переоформлении, об отзыве (аннулировании) или о прекращении по иным основаниям действия разрешения (лицензии) эмитента на осуществление определенной деятельности, имеющей для эмитента существенное финансово- хозяйственное значение от 10.05.2012;
- - Сообщение о порядке доступа к информации, содержащейся в ежеквартальном отчете от 15.05.2012;
- - Сообщение о существенном факте о проведении заседания совета директоров ОАО "ВНИПИгаздобыча" и его повестке дня от 17.05.2012;
- - Сообщение о существенном факте об отдельных решениях, принятых Советом директоров эмитента от 01.06.2012;
- - Сообщение о существенном факте "О проведении Общего собрания акционеров эмитента и о принятых им решениях" от 06.06.2012;
- - Сообщение о существенном факте о получении, приостановлении действия, возобновлении действия, переоформлении, об отзыве (аннулировании) или о прекращении по иным основаниям действия разрешения (лицензии) эмитента на осуществление определенной деятельности, имеющей для эмитента существенное финансово-хозяйственное значение от 02.07.2012;
- - Сообщение о существенном факте о проведении заседания совета директоров ОАО "ВНИПИгаздобыча" и его повестке дня от 11.07.2012;
- - Сообщение о порядке доступа к информации, содержащейся в ежеквартальном отчете от 15.08.2012;
- - Сообщение о существенном факте о выплаченных доходах по эмиссионным ценным бумагам эмитента от 29.08.2012;
- - Сообщение об изменении адреса страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации от 03.09.2012;
- - Сообщение о существенном факте о получении, приостановлении действия, возобновлении действия, переоформлении, об отзыве (аннулировании) или о прекращении по иным основаниям действия разрешения (лицензии) эмитента на осуществление определенной деятельности, имеющей для эмитента существенное финансово- хозяйственное значение от 03.09.2012;
- - Сообщение о существенном факте об отдельных решениях, принятых Советом директоров эмитента от 21.09.2012;
- - Сообщение о существенном факте об отдельных решениях, принятых Советом директоров эмитента от 07.11.2012;
- - Сообщение о порядке доступа к информации, содержащейся в ежеквартальном отчете от 05.11.2012;
- - Сообщение о существенном факте о проведении заседания совета директоров эмитента и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента. Сообщение о существенном факте о созыве и проведении внеочередного Общего собрания акционеров эмитента. Сообщение о существенном факте о дате, на которую составляется список владельцев именных эмиссионных ценных бумаг эмитента или документарных эмиссионных ценных бумаг эмитента на предъявителя с обязательным централизованным хранением для целей осуществления (реализации) прав, закрепленных такими эмиссионными ценными бумагами от 04.12.2012;
- - Свидетельство о государственной регистрации права серия 64АБ N 480926, дата выдачи 09.04.2007; свидетельство о государственной регистрации права серия 64АБ N 480925, дата выдачи 09.04.2007; свидетельство о государственной регистрации права серия 64-АВ N 578431, свидетельство о государственной регистрации права серия 64-АВ N 578429, свидетельство о государственной регистрации права серия 64-АВ N 535498, свидетельство о государственной регистрации права серия 64-АВ N 578430, свидетельство о государственной регистрации права серия 64-АВ N 578432, свидетельство о государственной регистрации права серия 64 АБ N 937854, свидетельство о государственной регистрации права серия 64 АБ N 937858, свидетельство о государственной регистрации права серия 64 АБ N 937857, свидетельство о государственной регистрации права серия 64 АБ N 937856, свидетельство о государственной регистрации права серия 64 АБ N 937855, свидетельство о государственной регистрации права серия 64 АБ N 937853, свидетельство о государственной регистрации права серия 64-АВ N 955265, свидетельство о государственной регистрации права серия 64 АБ N 937857, свидетельство о государственной регистрации права серия 64-АВ N 948494, свидетельство о государственной регистрации права серия 64 АБ N 012721, свидетельство о государственной регистрации права серия 64 99 N 166113, свидетельство о государственной регистрации права серия 64 99 N 166112, свидетельство о государственной регистрации права серия 64 99 N 166111, свидетельство о государственной регистрации права серия 64 99 N 166110, свидетельство о государственной регистрации права серия 64 99 N 165517, свидетельство о государственной регистрации права серия 64 99 N 165527, свидетельство о государственной регистрации права серия 64 99 N 165526, свидетельство о государственной регистрации права серия 64 99 N 165525, свидетельство о государственной регистрации права серия 64 99 N 165524, свидетельство о государственной регистрации права серия 64 99 N 165523, свидетельство о государственной регистрации права серия 64 99 N 165522, свидетельство о государственной регистрации права серия 64 99 N 165521, свидетельство о государственной регистрации права серия 64 99 N 165520, свидетельство о государственной регистрации права серия 64 АБ N 885091, свидетельство о государственной регистрации права серия 64 АБ N 012720, свидетельство о государственной регистрации права серия 64 АБ N 480925, свидетельство о государственной регистрации права серия 64 АБ N 480925, свидетельство о государственной регистрации права серия 89 РХ N 811689, свидетельство о государственной регистрации права серия 64 АА N 280992, свидетельство о государственной регистрации права серия 64 АА N 280991, свидетельство о государственной регистрации права серия 64-АВ N 740200, свидетельство о государственной регистрации права серия 64 АА N 280995, свидетельство о государственной регистрации права серия 64 АА N 280997, свидетельство о государственной регистрации права серия 64-АВ N 236373, свидетельство о государственной регистрации права серия 64 АА N 280990, свидетельство о государственной регистрации права серия 64 АБ N 885041, свидетельство о государственной регистрации права серия 64-АВ N 740201, свидетельство о государственной регистрации права серия 64-АВ N 633226, свидетельство о государственной регистрации права серия 64-АГ N 510487,
- - Отчет об оценке рыночной стоимости ПРИЦЕП ТРЭКОЛ-8901, г/н 1656СВ64, выполненный ИП Назарько Ингой Сонгуровной (Воркутинское бюро недвижимости и оценки) от 01.10.2011 N 264/11-06;
- - Отчет об оценке рыночной стоимости ПРИЦЕП ТРЭКОЛ-8901, г/н 1689СВ64, выполненный ИП Назарько Ингой Сонгуровной (Воркутинское бюро недвижимости и оценки) от 01.10.2011 N 264/11-05;
- - Отчет об оценке рыночной стоимости ПРИЦЕП ТРЭКОЛ-8901, г/н 1690СВ64, выполненный ИП Назарько Ингой Сонгуровной (Воркутинское бюро недвижимости и оценки) от 01.10.2011 N 264/11-04;
- - Отчет об оценке рыночной стоимости ВТС ТРЭКОЛ-3939, г/н 1638СВ64, выполненный ИП Назарько Ингой Сонгуровной (Воркутинское бюро недвижимости и оценки) от 01.10.2011 N 264/11-01;
- - Отчет об оценке рыночной стоимости ВТС ТРЭКОЛ-39041Д, г/н 7780СА64, выполненный ИП Назарько Ингой Сонгуровной (Воркутинское бюро недвижимости и оценки) от 01.10.2011 N 264/11-02;
- - Отчет об оценке рыночной стоимости снегоболотохода "КЕРЖАК", г/н 0738АЕ64, выполненный ИП Назарько Ингой Сонгуровной (Воркутинское бюро недвижимости и оценки) от 01.10.2011 N 264/11-06;
- - Отчет об оценке рыночной стоимости ВТС ТРЭКОЛ-39041Д, г/н 9754СА64, выполненный ИП Назарько Ингой Сонгуровной (Воркутинское бюро недвижимости и оценки) от 01.10.2011 N 264/1;
- - Отчет об оценке рыночной стоимости двухзвенного гусеничного снегоболотохода ТТМ-4901 ПС-01, г/н 6856СМ64, выполненный ИП Назарько Ингой Сонгуровной (Воркутинское бюро недвижимости и оценки) от 01.10.2011 N 264/11-09;
- - Отчет об оценке рыночной стоимости двухзвенного гусеничного снегоболотохода ТТМ-4901 ПС-01, г/н 6853СМ64, выполненный ИП Назарько Ингой Сонгуровной (Воркутинское бюро недвижимости и оценки) от 01.10.2011 N 264/11-08;
- - Отчет по определению рыночной стоимости легкового автомобиля ГАЗ 3102 2004 года выпуска, р/н Х3960064, выполненный ООО "Независимый экспертный центр" от 20.02.2012 N 84/11/БЕ;
- - Отчет по определению рыночной стоимости грузового фургона цельнометаллического ГАЗ 2705 2004 года выпуска, р/н В815Н064, выполненный ООО "Независимый экспертный центр" от 27.10.2011 N 74/11/БЕ;
- - Отчет по определению рыночной стоимости автобуса специального ВМ-3284 2004 года выпуска, р/н В626МР64, выполненный ООО "Независимый экспертный центр" от 27.10.2011 N 75/2 2/БЕ;
- - Отчет по определению рыночной стоимости специального автомобиля УАЗ 39099 2002 года выпуска, р/н В363МВ64, выполненный ООО "Независимый экспертный центр" от 30.11.2011 N 81/11/БЕ;
- - Отчет по определению рыночной стоимости грузового автомобиля ГАЗ 33021 2003 года выпуска, р/н В853НА64, выполненный ООО "Независимый экспертный центр" от 01.12.2011 N 83/11/БЕ;
- - Отчет по определению рыночной стоимости легкового автомобиля ГАЗ 3102 2008 года выпуска, р/н В700РЕ64, выполненный ООО "Независимый экспертный центр" от 20.02.2012 N 86/11/БЕ;
- - Отчет по определению рыночной стоимости легкового автомобиля ГАЗ 31105 2006 года выпуска, р/н В218РМ64, выполненный ООО "Независимый экспертный центр" от 30.11.2011 N 82/11/БЕ;
- - Отчет по определению рыночной стоимости легкового автомобиля ГАЗ 3102 2007 года выпуска, р/н В095РУ64, выполненный ООО "Независимый экспертный центр" от 20.02.2012 N 87/11/БЕ;
- - Отчет по определению рыночной стоимости специального пассажирского транспортного средства ГАЗ 3221 2005 года выпуска, р/н В294НХ64, выполненный ООО "Независимый экспертный центр" от 27.10.2011 N 73/11/БЕ;
- - Отчет по определению рыночной стоимости снегохода "Буран" СБ-640А 2004 года выпуска, р/н 64 АЕ 27-75, выполненный ПО "Областная коллегия оценщиков" от 10.03.2011 N 191-А/03;
- - Отчет об оценке рыночной стоимости транспортера грузового двухсекционного неразъемного BV-206 D, г/н 0682СМ64, выполненный ИП Назарько Ингой Сонгуровной (Воркутинское бюро недвижимости и оценки) от 01.10.2011 N 264/11-07;
- - Отчет об оценке транспортера ГАЗ-34037-1Ш, 2002 г.в., заводской номер П02ДМ0110, выполненный ООО "ФОРЭКАСТ" от 30.06.2011 N 058-Р/2011.
Копии документов, указанных в пунктах 3, 6, 12 требования, а именно: список лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров, проведенном 31.05.2012, информация о наличии заключенных акционерных соглашений; копии уведомлений о заключении акционерных соглашений, кредитные договоры и договоры займа между ОАО "ВНИПИгаздобыча" и его дочерними и зависимыми обществами; договоры за 2011 - 2012 гг. в совершении которых имелась заинтересованность, одобренные Советом директоров общества, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями; копии трудовых или иных гражданско-правовых договоров (контрактов), заключенных между обществом и руководителями общества, в которых указаны размеры выплат и/или зарплат и/или вознаграждений с учетом бонусов и/или премий по итогам года и/или кварталов, а именно: - договор (контракт) с единоличным исполнительным органом; - договоры (контракты) с членами Совета директоров общества; - договоры (контракты) с членами Правления общества; - договор (контракт) с главным бухгалтером; кредитные договоры и договоры займа, заключенные в период с 2010 года по настоящий момент обществом с лицами, оказывающими существенное влияние на решения, принимаемые органами управления общества, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями; кредитные договоры и договоры займа, заключенные между обществом и лицами, составляющими с ним группу лиц на основании ст. 9 ФЗ N 135-ФЗ "О защите конкуренции", со всеми приложениями и дополнительными соглашениями; кредитные договоры и договоры займа, заключенные с членами Правления общества с 2010 года по настоящий момент, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями; кредитные договоры и договоры займа, заключенные с членами Совета директоров общества с 2010 по настоящий момент, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями, предоставлены не были, что послужило основанием для привлечения общества с административной ответственности.
Суд апелляционной инстанции, проанализировав обстоятельства дела в совокупности с представленными доказательствами и положениями Федерального закона "Об акционерных обществах", Закона "О бухгалтерском учете", принимая во внимание позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в пункте 16 Информационного письма от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", пришел к выводу, что заявитель правомерно отказал в представлении копии документов, указанных в пунктах 3, 6, 12 требования (исх. N 5/03-12 от 03.12.2012), поскольку ООО "Мириад Рус" является акционером общества, владеющим одной обыкновенной именной акцией, что составляет 0,0006% от всего количества акций, а непредставленные ООО "Мириад Рус" документы являются документами бухгалтерского учета, которые могут быть представлены только акционерам, имеющим в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Ссылка заявителя на Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.05.2012 по делу N А40-43149/2011, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку обстоятельства данных дел не являются тождественными.
Как обоснованно указано в отзыве на кассационную жалобу ОАО "ВНИПИгаздобыча", анализ фабулы указанного дела свидетельствует о том, что в предоставлении копии трудового договора было отказано акционерам, владеющим в совокупности 38,459 процента обыкновенных акций, то есть более 25 процентов.
Кроме того, в состав годового отчета входят, в том числе, сведения о критериях определения и размере вознаграждения лица, занимающего должность единоличного исполнительного органа акционерного общества, каждого члена совета директоров общества, выплаченного в течение отчетного года.
Помимо этого, в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного Приказом ФСФР от 04.10.2011 N 1-46/пз-н, общество обязано раскрывать информацию в форме ежеквартальных отчетов.
Таким образом, действующим законодательством предусмотрен механизм раскрытия обществом для акционеров информации о критериях определения и размере вознаграждения единоличного исполнительного органа, каждого члена коллегиального исполнительного органа и каждого члена совета директоров, тогда как, в отношении документов бухгалтерского учета законодательством установлены ограничения на доступ акционеров к такого рода документам. Такие документы могут предоставляться только ограниченному кругу акционеров.
Исходя из вышеизложенного, суд кассационной инстанции считает выводы суда апелляционной инстанции соответствующими фактическим обстоятельствам дела и основанными на правильном применении норм материального и процессуального права.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2014 по делу N А57-11194/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
Э.Г.БАШИРОВ
Судьи
И.Ш.ЗАКИРОВА
Э.Р.ГАЛИУЛЛИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 15.07.2014 ПО ДЕЛУ N А57-11194/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 июля 2014 г. по делу N А57-11194/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 15 июля 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Баширова Э.Г.,
судей Закировой И.Ш., Галиуллина Э.Р.,
при участии представителей:
от открытого акционерного общества "ВНИПИгаздобыча" - Сорокин А.Н. доверенность от 23.12.2013, Лавров М.В. доверенность от 11.12.2013,
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мириад Рус"
на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2014 (председательствующий судья Луговской Н.В., судьи Акимова М.А., Александрова Л.Б.)
по делу N А57-11194/2013
по заявлению открытого акционерного общества "ВНИПИгаздобыча" о признании незаконным и отмене постановления Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Восточном регионе о привлечении к административной ответственности за совершение административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях,
установил:
в Арбитражный суд Саратовской области обратилось открытое акционерное общество "ВНИПИгаздобыча" с заявлением о признании незаконным и отмене постановления регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Восточном регионе о привлечении открытого акционерного общества "ВНИПИгаздобыча" к административной ответственности за совершение административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 18.11.2013 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2014 решение суда первой инстанции отменено, принят новый судебный акт. Постановление Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Восточном регионе от 14.06.2013 N 42-13-69/ПН признано незаконным и отменено.
В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью "Мириад Рус" просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права.
Проверив законность обжалуемого судебного акта по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на кассационную жалобу, судебная коллегия приходит к следующему.
По результатам проведенной проверки по жалобе акционера открытого акционерного общества "ВНИПИгаздобыча" - общества с ограниченной ответственностью "Мириад Рус" на предмет соблюдения требований законодательства Российской Федерации при представлении документов акционерам, отделом по обеспечению деятельности на территории Саратовской области регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Восточном регионе (далее - административный орган) 14.06.13 вынесено постановление о привлечении открытого акционерного общества "ВНИПИгаздобыча" (далее - ОАО "ВНИПИгаздобыча", общество) к административной ответственности по части 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ) и назначении административного наказания в виде штрафа в размере 500000 рублей.
Полагая, что оспариваемое постановление административного органа является незаконным, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований исходил из того, что гражданско-правовые договоры, заключенные обществом, не могут быть отнесены к числу первичных бухгалтерских документов, поэтому акционер общества, владеющий более 1% акций общества, вправе требовать предоставление гражданско-правовых договоров.
Суд апелляционной инстанции, отменяя решение Арбитражного суда Саратовской области, пришел к выводу что, документы, которые не были представлены обществу с ограниченной ответственностью "Мириад Рус" (далее - ООО "Мириад Рус"), являются документами бухгалтерского учета, к которым, согласно пункта 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Заявитель кассационной жалобы, настаивает на своей позиции, полагая, что апелляционная инстанция необоснованно отнесла к в документом бухгалтерского учета истребованные заявителем копии трудовых и гражданско-правовых договоров (контрактов), заключенных между обществом и руководителями, включая контракты с единоличным исполнительным органом, членами Совета директоров общества, членами Правления, главным бухгалтером; кредитные договоры и договоры займа.
В соответствии с частью 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
В силу части 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. Документы, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.
Часть 1 статьи 15.19 КоАП РФ предусматривает административную ответственность за непредставление или нарушение эмитентом, профессиональным участником рынка ценных бумаг, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо специализированным депозитарием акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда порядка и сроков представления информации (уведомлений), предусмотренной федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно представление информации не в полном объеме и недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации, за исключением случаев, предусмотренных статьей 19.7.3 настоящего Кодекса, если эти действия (бездействие) не содержат уголовно наказуемого деяния, в виде наложения административного штрафа на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, ООО "Мириад Рус", владеющий одной обыкновенной именной акцией ОАО "ВНИПИгаздобыча", направило требование (исх. N 5/03-12 от 03.12.2012) о предоставлении копий следующих документов:
- 1. Протоколы заседаний совета директоров общества за период с 01.01.2011 по дату настоящего запроса;
- 2. Протоколы общих собраний акционеров общества, проведенные за период с 01.01.2011 по дату настоящего запроса;
- 3. Список лиц, имевших право на участие в годовом общем собрании акционеров общества, проведенном 31.05.2012, без данных о документах и почтовых адресах физических лиц, включенных в этот список;
- 4. Договоры за 2011 - 2012, в совершении которых имелась заинтересованность, одобренные Советом директоров общества, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями;
- 5. Договоры за 2012 год, в совершении которых имелась заинтересованность, одобренные Советом директоров общества, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями;
- 6. Информация о наличии заключенных акционерных соглашений; копии уведомлений о заключении акционерных соглашений;
- 7. Отчеты независимых оценщиков, сделанные за период с 01.01.2011 по настоящее время;
- 8. Документы, содержащие сообщения о существенных событиях и действиях, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность Общества, за период с 01.01.2011 по настоящее время;
- 9. Копии трудовых или иных гражданско-правовых договоров (контрактов), заключенных между обществом и руководителями Общества (со всеми дополнениями и приложениями, являющимися неотъемлемыми частями таких договоров), в которых указаны размеры выплат и/или зарплат и/или вознаграждений с учетом бонусов и/или премий по итогам года и/или кварталов, а именно:
- - договор (контракт) с единоличным исполнительным органом;
- - договоры (контракты) с членами Совета директоров общества;
- - договоры (контракты) с членами Правления общества;
- - договор (контракт) с главным бухгалтером.
10. Кредитные договоры и договоры займа, заключенные в период с 2010 года по настоящий момент обществом с лицами, оказывающими существенное влияние на решения, принимаемые органами управления общества, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями.
11. Кредитные договоры и договоры займа, заключенные между обществом и лицами, составляющими с ним группу лиц на основании части 1 статьи 9 ФЗ N 135-ФЗ "О защите конкуренции", со всеми приложениями и дополнительными соглашениями.
12. Кредитные договоры и договоры, займа, заключенные в период с 2010 года по настоящий момент между обществом и его дочерними и зависимыми юридическими лицами с 2010 года по настоящий момент, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями.
13. Кредитные договоры и договоры займа, заключенные с членами правления общества с 2010 года по настоящий момент, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями.
14. Кредитные договоры и договоры займа, заключенные с членами Совета директоров общества с 2010 года по настоящий момент, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями.
15. Копии документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе (в отношении недвижимого имущества, иного имущества балансовая стоимость которого превышает 20 млн рублей).
16. Список дебиторов общества, сумма задолженности которых превышает 300000000 рублей, по состоянию на дату ответа на настоящий запрос с указанием суммы задолженности; момента и основания возникновения задолженности; момента, когда задолженность должна быть погашена.
В ответ на требование ОАО "ВНИПИгаздобыча" 14.12.2012 ООО "Мириад Рус" были представлены копии следующих документов:
- - Протокол заседания Совета директоров N 7 от 01.03.2011;
- - Протокол заседания Совета директоров N 8 от 18.04.2011;
- - Протокол заседания Совета директоров N 1 от 26.05.2011;
- - Протокол заседания Совета директоров N 2 от 23.06.2011;
- - Протокол заседания Совета директоров N 3 от 25.07.2011;
- - Протокол заседания Совета директоров N 4 от 20.09.2011
- - Протокол заседания Совета директоров N 5 от 31.10.2011;
- - Протокол заседания Совета директоров N 6 от 17.11.2011;
- - Протокол заседания Совета директоров N 7 от 21.02.2011;
- - Протокол заседания Совета директоров N 8 от 01.03.2012;
- - Протокол заседания Совета директоров N 9 от 27.04.2012;
- - Протокол заседания Совета директоров N 1 от 31.05.2012;
- - Протокол заседания Совета директоров N 2 от 26.07.2012;
- - Протокол заседания Совета директоров N 3 от 20.09.2012;
- - Протокол заседания Совета директоров N 4 от 20.11.2012;
- - Протокол заседания Совета директоров N 5 от 03.12.2012;
- - Протокол годового общего собрания акционеров N 1 от 26.05.2011;
- - Протокол внеочередного общего собрания акционеров N 2 от 26.12.2011;
- - Протокол годового общего собрания акционеров N 1 от 05.06.2012;
- - Сообщение о порядке доступа к информации, содержащейся в ежеквартальном отчете от 14.02.2011;
- - Сообщение о сведениях, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг акционерного общества от 01.03.2011;
- - Сообщение о существенном факте "Сведения о дате закрытия реестра акционеров эмитента" от 01.03.2011;
- - Сообщение о существенном факте "Сведения о фактах, повлекших разовое увеличение или уменьшение стоимости чистых активов эмитента более, чем на 10 процентов" от 22.03.2011;
- - Сообщение о существенном факте "Сведения о фактах, повлекших разовое увеличение (уменьшение) чистой прибыли или чистых убытков эмитента более чем на 10 процентов" от 22.03.2011;
- - Сообщение о раскрытии акционерным обществом в сети Интернет списка аффилированных лиц от 01.04.2011;
- - Сообщение о сведениях, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг акционерного общества от 18.04.2011;
- - Сообщение о существенном факте "Сведения о фактах, повлекших разовое увеличения (уменьшение) чистой прибыли или чистых убытков эмитента более чем на 10 процентов" от 29.04.11;
- - Сообщение о порядке доступа к информации, содержащейся в ежеквартальном отчете от 16.05.2011;
- - Сообщение о сведениях, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг акционерного общества от 27.05.2011;
- - Сообщение о сведениях, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг акционерного общества от 30.05.2011;
- - Сообщение о существенном факте "Сведения о начисленных и/или выплаченных доходах по ценным бумагам эмитента" от 01.06.2011;
- - Сообщение о существенном факте "Сведения о решениях общих собраний" от 01.06.2011;
- - Сообщение о сведениях, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг акционерного общества от 24.07.2011;
- - Сообщение о существенном факте "Сведения о сроках исполнения обязательств эмитента перед владельцами ценных бумаг эмитента" от 25.07.2011;
- - Сообщение о существенном факте "Сведения о фактах, повлекших разовое увеличение (уменьшение) чистой прибыли или чистых убытков эмитента более чем на 10 процентов" от 02.08.2011;
- - Сообщение о порядке доступа к информации, содержащейся в ежеквартальном отчете от 12.08.2011;
- - Сообщение о сведениях, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг акционерного общества от 23.09.2011;
- - Сообщение о существенном факте "Сведения о фактах, повлекших разовое увеличение (уменьшение) чистой прибыли или чистых убытков эмитента более чем на 10 процентов" от 14.10.2011;
- - Сообщение о сведениях, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг акционерного общества от 19.10.2011;
- - Сообщение о порядке доступа к информации, содержащейся в ежеквартальном отчете от 14.11.2011 г.;
- - Сообщение о сведениях, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг акционерного общества от 14.11.2011;
- - Сообщение о сведениях, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг акционерного общества. "Сведения о дате закрытия реестра акционеров эмитента" от 18.11.2011;
- - Сообщение о сведениях, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг акционерного общества от 13.12.2011;
- - Сообщение о существенном факте "Сведения о решениях общих собраний" от 27.12.2011;
- - Сообщение о сведениях, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг акционерного общества от 15.02.2012;
- - Сообщение о порядке доступа к информации, содержащейся в ежеквартальном отчете от 15.02.2012;
- - Сообщение о существенном факте "Сведения о сроках исполнения обязательств эмитента перед владельцами ценных бумаг эмитента" от 17.02.2012;
- - Сообщение о сведениях, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг акционерного общества от 22.02.2012;
- - Сообщение о существенном факте о проведении заседания совета директоров ОАО "ВНИПИгаздобыча" и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров ОАО "ВНИПИгаздобыча" от 02.03.2012;
- - Сообщение о существенном факте о проведении заседания совета директоров ОАО "ВНИПИгаздобыча" и его повестке дня от 20.03.2012;
- - Сообщение о публикации годовой бухгалтерской отчетности ОАО "ВНИПИгаздобыча" на странице Интернет от 22.03.2012;
- - Сообщение о существенном факте об изменении размера доли участия члена органа управления эмитента (члена органа управления управляющей организации эмитента) в уставном капитале эмитента и (или) подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение от 28.04.2012;
- - Сообщение о существенном факте об отдельных решениях, принятых Советом директоров эмитента от 28.04.2012;
- - Сообщение о существенном факте о получении, приостановлении действия, возобновлении действия, переоформлении, об отзыве (аннулировании) или о прекращении по иным основаниям действия разрешения (лицензии) эмитента на осуществление определенной деятельности, имеющей для эмитента существенное финансово- хозяйственное значение от 10.05.2012;
- - Сообщение о порядке доступа к информации, содержащейся в ежеквартальном отчете от 15.05.2012;
- - Сообщение о существенном факте о проведении заседания совета директоров ОАО "ВНИПИгаздобыча" и его повестке дня от 17.05.2012;
- - Сообщение о существенном факте об отдельных решениях, принятых Советом директоров эмитента от 01.06.2012;
- - Сообщение о существенном факте "О проведении Общего собрания акционеров эмитента и о принятых им решениях" от 06.06.2012;
- - Сообщение о существенном факте о получении, приостановлении действия, возобновлении действия, переоформлении, об отзыве (аннулировании) или о прекращении по иным основаниям действия разрешения (лицензии) эмитента на осуществление определенной деятельности, имеющей для эмитента существенное финансово-хозяйственное значение от 02.07.2012;
- - Сообщение о существенном факте о проведении заседания совета директоров ОАО "ВНИПИгаздобыча" и его повестке дня от 11.07.2012;
- - Сообщение о порядке доступа к информации, содержащейся в ежеквартальном отчете от 15.08.2012;
- - Сообщение о существенном факте о выплаченных доходах по эмиссионным ценным бумагам эмитента от 29.08.2012;
- - Сообщение об изменении адреса страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации от 03.09.2012;
- - Сообщение о существенном факте о получении, приостановлении действия, возобновлении действия, переоформлении, об отзыве (аннулировании) или о прекращении по иным основаниям действия разрешения (лицензии) эмитента на осуществление определенной деятельности, имеющей для эмитента существенное финансово- хозяйственное значение от 03.09.2012;
- - Сообщение о существенном факте об отдельных решениях, принятых Советом директоров эмитента от 21.09.2012;
- - Сообщение о существенном факте об отдельных решениях, принятых Советом директоров эмитента от 07.11.2012;
- - Сообщение о порядке доступа к информации, содержащейся в ежеквартальном отчете от 05.11.2012;
- - Сообщение о существенном факте о проведении заседания совета директоров эмитента и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента. Сообщение о существенном факте о созыве и проведении внеочередного Общего собрания акционеров эмитента. Сообщение о существенном факте о дате, на которую составляется список владельцев именных эмиссионных ценных бумаг эмитента или документарных эмиссионных ценных бумаг эмитента на предъявителя с обязательным централизованным хранением для целей осуществления (реализации) прав, закрепленных такими эмиссионными ценными бумагами от 04.12.2012;
- - Свидетельство о государственной регистрации права серия 64АБ N 480926, дата выдачи 09.04.2007; свидетельство о государственной регистрации права серия 64АБ N 480925, дата выдачи 09.04.2007; свидетельство о государственной регистрации права серия 64-АВ N 578431, свидетельство о государственной регистрации права серия 64-АВ N 578429, свидетельство о государственной регистрации права серия 64-АВ N 535498, свидетельство о государственной регистрации права серия 64-АВ N 578430, свидетельство о государственной регистрации права серия 64-АВ N 578432, свидетельство о государственной регистрации права серия 64 АБ N 937854, свидетельство о государственной регистрации права серия 64 АБ N 937858, свидетельство о государственной регистрации права серия 64 АБ N 937857, свидетельство о государственной регистрации права серия 64 АБ N 937856, свидетельство о государственной регистрации права серия 64 АБ N 937855, свидетельство о государственной регистрации права серия 64 АБ N 937853, свидетельство о государственной регистрации права серия 64-АВ N 955265, свидетельство о государственной регистрации права серия 64 АБ N 937857, свидетельство о государственной регистрации права серия 64-АВ N 948494, свидетельство о государственной регистрации права серия 64 АБ N 012721, свидетельство о государственной регистрации права серия 64 99 N 166113, свидетельство о государственной регистрации права серия 64 99 N 166112, свидетельство о государственной регистрации права серия 64 99 N 166111, свидетельство о государственной регистрации права серия 64 99 N 166110, свидетельство о государственной регистрации права серия 64 99 N 165517, свидетельство о государственной регистрации права серия 64 99 N 165527, свидетельство о государственной регистрации права серия 64 99 N 165526, свидетельство о государственной регистрации права серия 64 99 N 165525, свидетельство о государственной регистрации права серия 64 99 N 165524, свидетельство о государственной регистрации права серия 64 99 N 165523, свидетельство о государственной регистрации права серия 64 99 N 165522, свидетельство о государственной регистрации права серия 64 99 N 165521, свидетельство о государственной регистрации права серия 64 99 N 165520, свидетельство о государственной регистрации права серия 64 АБ N 885091, свидетельство о государственной регистрации права серия 64 АБ N 012720, свидетельство о государственной регистрации права серия 64 АБ N 480925, свидетельство о государственной регистрации права серия 64 АБ N 480925, свидетельство о государственной регистрации права серия 89 РХ N 811689, свидетельство о государственной регистрации права серия 64 АА N 280992, свидетельство о государственной регистрации права серия 64 АА N 280991, свидетельство о государственной регистрации права серия 64-АВ N 740200, свидетельство о государственной регистрации права серия 64 АА N 280995, свидетельство о государственной регистрации права серия 64 АА N 280997, свидетельство о государственной регистрации права серия 64-АВ N 236373, свидетельство о государственной регистрации права серия 64 АА N 280990, свидетельство о государственной регистрации права серия 64 АБ N 885041, свидетельство о государственной регистрации права серия 64-АВ N 740201, свидетельство о государственной регистрации права серия 64-АВ N 633226, свидетельство о государственной регистрации права серия 64-АГ N 510487,
- - Отчет об оценке рыночной стоимости ПРИЦЕП ТРЭКОЛ-8901, г/н 1656СВ64, выполненный ИП Назарько Ингой Сонгуровной (Воркутинское бюро недвижимости и оценки) от 01.10.2011 N 264/11-06;
- - Отчет об оценке рыночной стоимости ПРИЦЕП ТРЭКОЛ-8901, г/н 1689СВ64, выполненный ИП Назарько Ингой Сонгуровной (Воркутинское бюро недвижимости и оценки) от 01.10.2011 N 264/11-05;
- - Отчет об оценке рыночной стоимости ПРИЦЕП ТРЭКОЛ-8901, г/н 1690СВ64, выполненный ИП Назарько Ингой Сонгуровной (Воркутинское бюро недвижимости и оценки) от 01.10.2011 N 264/11-04;
- - Отчет об оценке рыночной стоимости ВТС ТРЭКОЛ-3939, г/н 1638СВ64, выполненный ИП Назарько Ингой Сонгуровной (Воркутинское бюро недвижимости и оценки) от 01.10.2011 N 264/11-01;
- - Отчет об оценке рыночной стоимости ВТС ТРЭКОЛ-39041Д, г/н 7780СА64, выполненный ИП Назарько Ингой Сонгуровной (Воркутинское бюро недвижимости и оценки) от 01.10.2011 N 264/11-02;
- - Отчет об оценке рыночной стоимости снегоболотохода "КЕРЖАК", г/н 0738АЕ64, выполненный ИП Назарько Ингой Сонгуровной (Воркутинское бюро недвижимости и оценки) от 01.10.2011 N 264/11-06;
- - Отчет об оценке рыночной стоимости ВТС ТРЭКОЛ-39041Д, г/н 9754СА64, выполненный ИП Назарько Ингой Сонгуровной (Воркутинское бюро недвижимости и оценки) от 01.10.2011 N 264/1;
- - Отчет об оценке рыночной стоимости двухзвенного гусеничного снегоболотохода ТТМ-4901 ПС-01, г/н 6856СМ64, выполненный ИП Назарько Ингой Сонгуровной (Воркутинское бюро недвижимости и оценки) от 01.10.2011 N 264/11-09;
- - Отчет об оценке рыночной стоимости двухзвенного гусеничного снегоболотохода ТТМ-4901 ПС-01, г/н 6853СМ64, выполненный ИП Назарько Ингой Сонгуровной (Воркутинское бюро недвижимости и оценки) от 01.10.2011 N 264/11-08;
- - Отчет по определению рыночной стоимости легкового автомобиля ГАЗ 3102 2004 года выпуска, р/н Х3960064, выполненный ООО "Независимый экспертный центр" от 20.02.2012 N 84/11/БЕ;
- - Отчет по определению рыночной стоимости грузового фургона цельнометаллического ГАЗ 2705 2004 года выпуска, р/н В815Н064, выполненный ООО "Независимый экспертный центр" от 27.10.2011 N 74/11/БЕ;
- - Отчет по определению рыночной стоимости автобуса специального ВМ-3284 2004 года выпуска, р/н В626МР64, выполненный ООО "Независимый экспертный центр" от 27.10.2011 N 75/2 2/БЕ;
- - Отчет по определению рыночной стоимости специального автомобиля УАЗ 39099 2002 года выпуска, р/н В363МВ64, выполненный ООО "Независимый экспертный центр" от 30.11.2011 N 81/11/БЕ;
- - Отчет по определению рыночной стоимости грузового автомобиля ГАЗ 33021 2003 года выпуска, р/н В853НА64, выполненный ООО "Независимый экспертный центр" от 01.12.2011 N 83/11/БЕ;
- - Отчет по определению рыночной стоимости легкового автомобиля ГАЗ 3102 2008 года выпуска, р/н В700РЕ64, выполненный ООО "Независимый экспертный центр" от 20.02.2012 N 86/11/БЕ;
- - Отчет по определению рыночной стоимости легкового автомобиля ГАЗ 31105 2006 года выпуска, р/н В218РМ64, выполненный ООО "Независимый экспертный центр" от 30.11.2011 N 82/11/БЕ;
- - Отчет по определению рыночной стоимости легкового автомобиля ГАЗ 3102 2007 года выпуска, р/н В095РУ64, выполненный ООО "Независимый экспертный центр" от 20.02.2012 N 87/11/БЕ;
- - Отчет по определению рыночной стоимости специального пассажирского транспортного средства ГАЗ 3221 2005 года выпуска, р/н В294НХ64, выполненный ООО "Независимый экспертный центр" от 27.10.2011 N 73/11/БЕ;
- - Отчет по определению рыночной стоимости снегохода "Буран" СБ-640А 2004 года выпуска, р/н 64 АЕ 27-75, выполненный ПО "Областная коллегия оценщиков" от 10.03.2011 N 191-А/03;
- - Отчет об оценке рыночной стоимости транспортера грузового двухсекционного неразъемного BV-206 D, г/н 0682СМ64, выполненный ИП Назарько Ингой Сонгуровной (Воркутинское бюро недвижимости и оценки) от 01.10.2011 N 264/11-07;
- - Отчет об оценке транспортера ГАЗ-34037-1Ш, 2002 г.в., заводской номер П02ДМ0110, выполненный ООО "ФОРЭКАСТ" от 30.06.2011 N 058-Р/2011.
Копии документов, указанных в пунктах 3, 6, 12 требования, а именно: список лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров, проведенном 31.05.2012, информация о наличии заключенных акционерных соглашений; копии уведомлений о заключении акционерных соглашений, кредитные договоры и договоры займа между ОАО "ВНИПИгаздобыча" и его дочерними и зависимыми обществами; договоры за 2011 - 2012 гг. в совершении которых имелась заинтересованность, одобренные Советом директоров общества, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями; копии трудовых или иных гражданско-правовых договоров (контрактов), заключенных между обществом и руководителями общества, в которых указаны размеры выплат и/или зарплат и/или вознаграждений с учетом бонусов и/или премий по итогам года и/или кварталов, а именно: - договор (контракт) с единоличным исполнительным органом; - договоры (контракты) с членами Совета директоров общества; - договоры (контракты) с членами Правления общества; - договор (контракт) с главным бухгалтером; кредитные договоры и договоры займа, заключенные в период с 2010 года по настоящий момент обществом с лицами, оказывающими существенное влияние на решения, принимаемые органами управления общества, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями; кредитные договоры и договоры займа, заключенные между обществом и лицами, составляющими с ним группу лиц на основании ст. 9 ФЗ N 135-ФЗ "О защите конкуренции", со всеми приложениями и дополнительными соглашениями; кредитные договоры и договоры займа, заключенные с членами Правления общества с 2010 года по настоящий момент, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями; кредитные договоры и договоры займа, заключенные с членами Совета директоров общества с 2010 по настоящий момент, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями, предоставлены не были, что послужило основанием для привлечения общества с административной ответственности.
Суд апелляционной инстанции, проанализировав обстоятельства дела в совокупности с представленными доказательствами и положениями Федерального закона "Об акционерных обществах", Закона "О бухгалтерском учете", принимая во внимание позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в пункте 16 Информационного письма от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", пришел к выводу, что заявитель правомерно отказал в представлении копии документов, указанных в пунктах 3, 6, 12 требования (исх. N 5/03-12 от 03.12.2012), поскольку ООО "Мириад Рус" является акционером общества, владеющим одной обыкновенной именной акцией, что составляет 0,0006% от всего количества акций, а непредставленные ООО "Мириад Рус" документы являются документами бухгалтерского учета, которые могут быть представлены только акционерам, имеющим в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Ссылка заявителя на Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.05.2012 по делу N А40-43149/2011, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку обстоятельства данных дел не являются тождественными.
Как обоснованно указано в отзыве на кассационную жалобу ОАО "ВНИПИгаздобыча", анализ фабулы указанного дела свидетельствует о том, что в предоставлении копии трудового договора было отказано акционерам, владеющим в совокупности 38,459 процента обыкновенных акций, то есть более 25 процентов.
Кроме того, в состав годового отчета входят, в том числе, сведения о критериях определения и размере вознаграждения лица, занимающего должность единоличного исполнительного органа акционерного общества, каждого члена совета директоров общества, выплаченного в течение отчетного года.
Помимо этого, в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного Приказом ФСФР от 04.10.2011 N 1-46/пз-н, общество обязано раскрывать информацию в форме ежеквартальных отчетов.
Таким образом, действующим законодательством предусмотрен механизм раскрытия обществом для акционеров информации о критериях определения и размере вознаграждения единоличного исполнительного органа, каждого члена коллегиального исполнительного органа и каждого члена совета директоров, тогда как, в отношении документов бухгалтерского учета законодательством установлены ограничения на доступ акционеров к такого рода документам. Такие документы могут предоставляться только ограниченному кругу акционеров.
Исходя из вышеизложенного, суд кассационной инстанции считает выводы суда апелляционной инстанции соответствующими фактическим обстоятельствам дела и основанными на правильном применении норм материального и процессуального права.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2014 по делу N А57-11194/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
Э.Г.БАШИРОВ
Судьи
И.Ш.ЗАКИРОВА
Э.Р.ГАЛИУЛЛИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)