Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2014 года
Полный текст постановления изготовлен 22 октября 2014 года
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Нужнова С.Г.
судей Стрельникова А.И., Зверевой Е.А.
при участии в заседании:
от истца - Яковлев Н.И., ген. директор; Сафронова О.А., дов. от 24.02.2014 г. б/н
от ответчика - Киричек А.Г., дов. от 09.01.2014 г. N 01-11/7дв
от третьего лица - Сизонова Т.В., дов. от 15.04.2014 г. N 1.1.50/48; Лисиченкова Л.В., дов. от 27.02.2014 г. N 1.1.50/36
рассмотрев 15 октября 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу
Комитета по управлению государственным имуществом г. Серпухова (ответчика)
на решение от 22 апреля 2014 года Арбитражного суда Московской области
принятое судьей Поваровой Е.А.
на постановление от 15 июля 2014 года
Десятого арбитражного апелляционного суда
принятое судьями Миришовым Э.С., Куденеевой Г.А., Мальцевым С.В.
по делу N А41-60534/13
по иску ООО "Спутник"
к Комитету по управлению государственным имуществом г. Серпухова
о взыскании 7.042.000 руб.
третье лицо: администрация города Серпухов Московской области
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Спутник" (далее - ООО "Спутник") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Комитету по управлению имуществом г. Серпухова (далее - Комитет) о взыскании 7.042.000 руб. убытков, понесенных из-за продажи ответчику акций открытого акционерного общества "Корпорация Главмособлстрой" (далее - ОАО "Корпорация Главмособлстрой") по договору от 07.09.2010 г. по цене, ниже номинала этих акций, и неисполнения ответчиком обязательств по передаче истцу как продавцу акций на таких условиях объектов недвижимости, указанных в пунктах 1.5 и 1.6 приложении от 13.09.2010 г. к этому договору.
К участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена администрация города Серпухов Московской области (далее - Администрация).
Решением Арбитражного суда Московской области от 22 апреля 2014 г., оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2014 г., требования удовлетворены в полном объеме.
При принятии судебных актов суды отклонили доводы ответчика об отсутствии у него обязанности по передаче истцу указанных в пунктах 1.5 и 1.6 приложения от 13.09.2010 г. к договору от 07.09.2010 г. объектов недвижимости из-за ничтожности этих условий, а также о предъявлении истцом требований с пропуском срока исковой давности.
Оставляя решение без изменения, суд апелляционной инстанции признал ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что о пропуске срока исковой давности заявило только третье лицо, поскольку о пропуске срока исковой давности заявил и ответчик как в предварительном судебном заседании (протокол от 19 марта 2014 г.), так и в отзыве на иск (т. 1, л.д. 98-99).
В кассационной жалобе на вынесенные по делу судебные акты Комитет оспаривает наличие у истца убытков от продажи неликвидных акций ОАО "Корпорация Главмособлстрой", признанного в последующий период банкротом, а также настаивает на своих доводах об отсутствии у ответчика обязанности по передаче истцу указанных в пунктах 1.5 и 1.6 приложения от 13.09.2010 г. к договору от 07.09.2010 г. объектов недвижимости из-за ничтожности этих условий, в связи с чем просит решение от 22 апреля 2014 г. и постановление от 15 июля 2014 г. отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.
ООО "Спутник" приведенные в кассационной жалобе доводы считает необоснованными, ссылаясь на то, что они полностью повторяют доводы апелляционной жалобы и направлены на иную оценку доказательств по делу, просит судебные акты оставить без изменения.
Администрация поддерживает доводы и требования Комитета.
Представленные Комитетом объяснения и уточнения к своей кассационной жалобе судом к рассмотрению приняты не были, поскольку были поданы за пределами установленного статьей 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации срока на кассационное обжалование вступивших в силу судебных актов, в связи с чем поступившие в суд объяснения и уточнения подлежат возврату этому лицу.
В приобщении к материалам дела отзыва ООО "Спутник" на кассационную жалобу судом, с учетом возражений истца и третьего лица, было отказано, поскольку до судебного заседания этот отзыв не был получен истцом и третьим лицом из-за несоблюдения ответчиком требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем поступивший в суд отзыв подлежит возврату этому лицу.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене в связи со следующим.
Как усматривается из материалов дела, ООО "Спутник" по договору купли-продажи акций от 07.09.2010 г. продало Комитету акции ОАО "Корпорация Главмособлстрой" в количестве 11.042 штук номинальной стоимостью одна тысяча рублей каждая за 4.000.000 руб.
Согласно приложению от 13.09.2010 г. к договору от 07.09.2010 г. покупатель по предложению продавца для компенсации убытков, которые несет продавец, продавая свои акции по цене существенно ниже номинала, при документальном подтверждении нижеуказанного, обязался после приобретения статуса акционера ОАО "Корпорация Главмособлстрой" переуступить ООО "Спутник" права на земельный участок с кадастровым номером 50:12:101904:0011 в г. Мытищи (пункт 1.5), а также передать ООО "Спутник" в течение двух месяцев после подписания договора в собственность квартиру, аналогичную квартире по договору N 89-ду-ч/3-92 по адресу: г. Серпухов, ул. Чернышевского.
К моменту заключения между ООО "Спутник" и Комитетом договора купли-продажи акций от 07.09.2010 г. эмитентом - ОАО "Корпорация Главмособлстрой" в Арбитражный суд Московской области уже было подано (04.08.2010 г.) заявление о признании его банкротом (дело N А41-28542/10).
ОАО "Корпорация Главмособлстрой" решением Арбитражного суда Московской области от 20 июля 2011 г. по делу N А41-28542/10 признано несостоятельным (банкротом).
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 08 ноября 2013 г. по делу N А41-57133/12 отказано в удовлетворении требований ООО "Спутник" к Комитету об обязании ответчика исполнить обязательство по пункту 1.5 приложения от 13.09.2010 г. к договору от 07.09.2010 г. в связи с ничтожностью этого обязательства.
Решением Арбитражного суда Московской области от 07 июня 2013 г. делу N А41-10468/13, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 03 сентября 2013 г., отказано в удовлетворении требований ООО "Спутник" к Комитету об обязании ответчика исполнить обязательство по пункту 1.6 приложения от 13.09.2010 г. к договору от 07.09.2010 г. в связи с невозможностью индивидуализировать предмет притязаний истца.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2014 г. по делу N А41-14910/14 отказано в удовлетворении требований Комитета к ООО "Спутник" о признании ничтожными пунктов 1.5 и 1.6 приложения от 13.09.2010 г. к договору от 07.09.2010 г. в связи с пропуском срока исковой давности, о применении которого заявило ООО "Спутник".
В соответствии со статьей 398 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения обязательства передать индивидуально-определенную вещь в собственность, в хозяйственное ведение, в оперативное управление или в возмездное пользование кредитору последний вправе требовать отобрания этой вещи у должника и передачи ее кредитору на предусмотренных обязательством условиях. Вместо требования передать ему вещь, являющуюся предметом обязательства, кредитор вправе потребовать возмещения убытков.
В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Свободное обращение акций открытых акционерных обществ не предполагает продажу их по номиналу; ценные бумаги обществ накануне их банкротства при отсутствии какого-либо иного интереса, который в приложении от 13.09.2010 г. к договору от 07.09.2010 г. не обозначен, теряют в цене; невозможность передачи объекта недвижимости из-за ничтожности этого условия не может иметь своим последствием возникновение обязательства по выплате денежных средств вместо передачи объекта, поэтому у судов первой и апелляционной инстанций не имелось оснований для удовлетворения предъявленных ООО "Спутник" на основании пунктов 1.5 и 1.6 приложения от 13.09.2010 г. к договору от 07.09.2010 г. требований, поскольку оставление постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 10 декабря 2013 г. без изменения решения Арбитражного суда Московской области от 07 июня 2013 г. и постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 03 сентября 2013 г. по делу N А41-10468/13 не освобождало истца от обязанности доказывания наличия оснований для взыскания с Комитета как покупателя по договору от 07.09.2010 г. убытков в результате отчуждения акций ОАО "Корпорация Главмособлстрой" по цене, не совпадающей с номинальной стоимостью акций.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда Московской области от 22 апреля 2014 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2014 года по делу N А41-60534/13 отменить.
В удовлетворении иска отказать.
Председательствующий судья
С.Г.НУЖНОВ
Судьи
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ
Е.А.ЗВЕРЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 22.10.2014 N Ф05-10416/14 ПО ДЕЛУ N А41-60534/13
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 октября 2014 г. по делу N А41-60534/13
Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2014 года
Полный текст постановления изготовлен 22 октября 2014 года
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Нужнова С.Г.
судей Стрельникова А.И., Зверевой Е.А.
при участии в заседании:
от истца - Яковлев Н.И., ген. директор; Сафронова О.А., дов. от 24.02.2014 г. б/н
от ответчика - Киричек А.Г., дов. от 09.01.2014 г. N 01-11/7дв
от третьего лица - Сизонова Т.В., дов. от 15.04.2014 г. N 1.1.50/48; Лисиченкова Л.В., дов. от 27.02.2014 г. N 1.1.50/36
рассмотрев 15 октября 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу
Комитета по управлению государственным имуществом г. Серпухова (ответчика)
на решение от 22 апреля 2014 года Арбитражного суда Московской области
принятое судьей Поваровой Е.А.
на постановление от 15 июля 2014 года
Десятого арбитражного апелляционного суда
принятое судьями Миришовым Э.С., Куденеевой Г.А., Мальцевым С.В.
по делу N А41-60534/13
по иску ООО "Спутник"
к Комитету по управлению государственным имуществом г. Серпухова
о взыскании 7.042.000 руб.
третье лицо: администрация города Серпухов Московской области
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Спутник" (далее - ООО "Спутник") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Комитету по управлению имуществом г. Серпухова (далее - Комитет) о взыскании 7.042.000 руб. убытков, понесенных из-за продажи ответчику акций открытого акционерного общества "Корпорация Главмособлстрой" (далее - ОАО "Корпорация Главмособлстрой") по договору от 07.09.2010 г. по цене, ниже номинала этих акций, и неисполнения ответчиком обязательств по передаче истцу как продавцу акций на таких условиях объектов недвижимости, указанных в пунктах 1.5 и 1.6 приложении от 13.09.2010 г. к этому договору.
К участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена администрация города Серпухов Московской области (далее - Администрация).
Решением Арбитражного суда Московской области от 22 апреля 2014 г., оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2014 г., требования удовлетворены в полном объеме.
При принятии судебных актов суды отклонили доводы ответчика об отсутствии у него обязанности по передаче истцу указанных в пунктах 1.5 и 1.6 приложения от 13.09.2010 г. к договору от 07.09.2010 г. объектов недвижимости из-за ничтожности этих условий, а также о предъявлении истцом требований с пропуском срока исковой давности.
Оставляя решение без изменения, суд апелляционной инстанции признал ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что о пропуске срока исковой давности заявило только третье лицо, поскольку о пропуске срока исковой давности заявил и ответчик как в предварительном судебном заседании (протокол от 19 марта 2014 г.), так и в отзыве на иск (т. 1, л.д. 98-99).
В кассационной жалобе на вынесенные по делу судебные акты Комитет оспаривает наличие у истца убытков от продажи неликвидных акций ОАО "Корпорация Главмособлстрой", признанного в последующий период банкротом, а также настаивает на своих доводах об отсутствии у ответчика обязанности по передаче истцу указанных в пунктах 1.5 и 1.6 приложения от 13.09.2010 г. к договору от 07.09.2010 г. объектов недвижимости из-за ничтожности этих условий, в связи с чем просит решение от 22 апреля 2014 г. и постановление от 15 июля 2014 г. отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.
ООО "Спутник" приведенные в кассационной жалобе доводы считает необоснованными, ссылаясь на то, что они полностью повторяют доводы апелляционной жалобы и направлены на иную оценку доказательств по делу, просит судебные акты оставить без изменения.
Администрация поддерживает доводы и требования Комитета.
Представленные Комитетом объяснения и уточнения к своей кассационной жалобе судом к рассмотрению приняты не были, поскольку были поданы за пределами установленного статьей 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации срока на кассационное обжалование вступивших в силу судебных актов, в связи с чем поступившие в суд объяснения и уточнения подлежат возврату этому лицу.
В приобщении к материалам дела отзыва ООО "Спутник" на кассационную жалобу судом, с учетом возражений истца и третьего лица, было отказано, поскольку до судебного заседания этот отзыв не был получен истцом и третьим лицом из-за несоблюдения ответчиком требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем поступивший в суд отзыв подлежит возврату этому лицу.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене в связи со следующим.
Как усматривается из материалов дела, ООО "Спутник" по договору купли-продажи акций от 07.09.2010 г. продало Комитету акции ОАО "Корпорация Главмособлстрой" в количестве 11.042 штук номинальной стоимостью одна тысяча рублей каждая за 4.000.000 руб.
Согласно приложению от 13.09.2010 г. к договору от 07.09.2010 г. покупатель по предложению продавца для компенсации убытков, которые несет продавец, продавая свои акции по цене существенно ниже номинала, при документальном подтверждении нижеуказанного, обязался после приобретения статуса акционера ОАО "Корпорация Главмособлстрой" переуступить ООО "Спутник" права на земельный участок с кадастровым номером 50:12:101904:0011 в г. Мытищи (пункт 1.5), а также передать ООО "Спутник" в течение двух месяцев после подписания договора в собственность квартиру, аналогичную квартире по договору N 89-ду-ч/3-92 по адресу: г. Серпухов, ул. Чернышевского.
К моменту заключения между ООО "Спутник" и Комитетом договора купли-продажи акций от 07.09.2010 г. эмитентом - ОАО "Корпорация Главмособлстрой" в Арбитражный суд Московской области уже было подано (04.08.2010 г.) заявление о признании его банкротом (дело N А41-28542/10).
ОАО "Корпорация Главмособлстрой" решением Арбитражного суда Московской области от 20 июля 2011 г. по делу N А41-28542/10 признано несостоятельным (банкротом).
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 08 ноября 2013 г. по делу N А41-57133/12 отказано в удовлетворении требований ООО "Спутник" к Комитету об обязании ответчика исполнить обязательство по пункту 1.5 приложения от 13.09.2010 г. к договору от 07.09.2010 г. в связи с ничтожностью этого обязательства.
Решением Арбитражного суда Московской области от 07 июня 2013 г. делу N А41-10468/13, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 03 сентября 2013 г., отказано в удовлетворении требований ООО "Спутник" к Комитету об обязании ответчика исполнить обязательство по пункту 1.6 приложения от 13.09.2010 г. к договору от 07.09.2010 г. в связи с невозможностью индивидуализировать предмет притязаний истца.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2014 г. по делу N А41-14910/14 отказано в удовлетворении требований Комитета к ООО "Спутник" о признании ничтожными пунктов 1.5 и 1.6 приложения от 13.09.2010 г. к договору от 07.09.2010 г. в связи с пропуском срока исковой давности, о применении которого заявило ООО "Спутник".
В соответствии со статьей 398 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения обязательства передать индивидуально-определенную вещь в собственность, в хозяйственное ведение, в оперативное управление или в возмездное пользование кредитору последний вправе требовать отобрания этой вещи у должника и передачи ее кредитору на предусмотренных обязательством условиях. Вместо требования передать ему вещь, являющуюся предметом обязательства, кредитор вправе потребовать возмещения убытков.
В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Свободное обращение акций открытых акционерных обществ не предполагает продажу их по номиналу; ценные бумаги обществ накануне их банкротства при отсутствии какого-либо иного интереса, который в приложении от 13.09.2010 г. к договору от 07.09.2010 г. не обозначен, теряют в цене; невозможность передачи объекта недвижимости из-за ничтожности этого условия не может иметь своим последствием возникновение обязательства по выплате денежных средств вместо передачи объекта, поэтому у судов первой и апелляционной инстанций не имелось оснований для удовлетворения предъявленных ООО "Спутник" на основании пунктов 1.5 и 1.6 приложения от 13.09.2010 г. к договору от 07.09.2010 г. требований, поскольку оставление постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 10 декабря 2013 г. без изменения решения Арбитражного суда Московской области от 07 июня 2013 г. и постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 03 сентября 2013 г. по делу N А41-10468/13 не освобождало истца от обязанности доказывания наличия оснований для взыскания с Комитета как покупателя по договору от 07.09.2010 г. убытков в результате отчуждения акций ОАО "Корпорация Главмособлстрой" по цене, не совпадающей с номинальной стоимостью акций.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда Московской области от 22 апреля 2014 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2014 года по делу N А41-60534/13 отменить.
В удовлетворении иска отказать.
Председательствующий судья
С.Г.НУЖНОВ
Судьи
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ
Е.А.ЗВЕРЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)