Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Лобко В.А., судей Вавилина Е.В. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Литана" о пересмотре в порядке надзора постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.02.2014 по делу N А21-1702/2013 Арбитражного суда Калининградской области.
Суд
установил:
Сайко Виталий Петрович - акционер закрытого акционерного общества "ИНМАР" (далее - общество "ИНМАР"), владеющий пакетом акций в 49,98%, обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу "ИНМАР", обществу с ограниченной ответственностью "Агент Плюс" (далее - общество "Агент Плюс"), обществу с ограниченной ответственностью "Литана" (далее - общество "Литана") о признании недействительным договора генерального подряда от 19.12.2011 N 05/08/2011 в части поручительства общества "ИНМАР" по обязательствам заказчика - общества "Агент Плюс" перед генеральным подрядчиком - обществом "Литана" по оплате выполненных работ, включая оплату за материалы, оборудование, работу техники и расходов, связанных с выполнением функций генерального подрядчика, а также оплату пени.
Требование мотивировано нарушением установленного статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) порядка одобрения крупной сделки.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Каневский А.А.
Решением Арбитражного суда Калининградской области в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2013 решение от 12.07.2013 отменено, иск удовлетворен.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.02.2014 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2013 оставлено без изменения.
Заявитель не согласен с указанными судебными актами и просит пересмотреть их в порядке надзора, ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела.
Согласно пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.
Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров (пункт 1 статьи 79 Закона об акционерных обществах).
На основании исследования и оценки доказательств по делу, условий договора генерального подряда от 19.12.2011 N 05/08/2011, прав и обязанностей сторон сделки, а также обстоятельств заключения этого договора и его исполнения, суд апелляционной инстанций установил, что данная сделка для общества "ИНМАР" является крупной и не относится к обычной хозяйственной деятельности. Суд также признал сделку убыточной, учитывая, что она не предусматривает каких-либо прав и обязанностей общества "ИНМАР" помимо тех, что связаны с исполнением обязательств в качестве поручителя и, принимая во внимание отсутствие доказательств того, что транспортно-логистический центр (объект строительства) предназначался для общества "ИНМАР" либо оно намеревалось его использовать.
Поскольку сделка не была одобрена в установленном законом порядке, апелляционный суд удовлетворил иск. Обстоятельств, при которых согласно пункту 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах суд отказывает в удовлетворении требований о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных законом требований к ней, апелляционная инстанция не установила.
Суд кассационной инстанции согласился с вышеуказанными выводами апелляционного суда, признал их соответствующими установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
В силу статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора оспариваемого судебного акта только при наличии оснований, установленных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Основаниями для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, в соответствии с частью 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются: нарушение оспариваемым судебным актом единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права; нарушение прав и свобод человека и гражданина согласно общепризнанным принципам и нормам международного права, международным договорам Российской Федерации; нарушение прав и законных интересов неопределенного круга лиц или иных публичных интересов.
Рассмотрев доводы заявителя, коллегия судей полагает, что они не свидетельствуют о наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора.
Приведенные обществом "Литана" доводы, в том числе о взаимосвязанном характере оспариваемого договора и договора генерального подряда от 04.08.2010 N 04/08/2010, заключении оспариваемой сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности, ее выгодном характере для общества "ИНМАР", а также о пропуске срока исковой давности, исследовались судами апелляционной и кассационной инстанции и получили надлежащую правовую оценку.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации
определил:
в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А21-1702/2013 Арбитражного суда Калининградской области для пересмотра в порядке надзора постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.02.2014 отказать.
Председательствующий судья
В.А.ЛОБКО
Судья
Е.В.ВАВИЛИН
Судья
И.В.РАЗУМОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ОПРЕДЕЛЕНИЕ ВАС РФ ОТ 18.06.2014 N ВАС-6924/14 ПО ДЕЛУ N А21-1702/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 18 июня 2014 г. N ВАС-6924/14
ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ
ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Лобко В.А., судей Вавилина Е.В. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Литана" о пересмотре в порядке надзора постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.02.2014 по делу N А21-1702/2013 Арбитражного суда Калининградской области.
Суд
установил:
Сайко Виталий Петрович - акционер закрытого акционерного общества "ИНМАР" (далее - общество "ИНМАР"), владеющий пакетом акций в 49,98%, обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу "ИНМАР", обществу с ограниченной ответственностью "Агент Плюс" (далее - общество "Агент Плюс"), обществу с ограниченной ответственностью "Литана" (далее - общество "Литана") о признании недействительным договора генерального подряда от 19.12.2011 N 05/08/2011 в части поручительства общества "ИНМАР" по обязательствам заказчика - общества "Агент Плюс" перед генеральным подрядчиком - обществом "Литана" по оплате выполненных работ, включая оплату за материалы, оборудование, работу техники и расходов, связанных с выполнением функций генерального подрядчика, а также оплату пени.
Требование мотивировано нарушением установленного статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) порядка одобрения крупной сделки.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Каневский А.А.
Решением Арбитражного суда Калининградской области в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2013 решение от 12.07.2013 отменено, иск удовлетворен.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.02.2014 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2013 оставлено без изменения.
Заявитель не согласен с указанными судебными актами и просит пересмотреть их в порядке надзора, ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела.
Согласно пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.
Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров (пункт 1 статьи 79 Закона об акционерных обществах).
На основании исследования и оценки доказательств по делу, условий договора генерального подряда от 19.12.2011 N 05/08/2011, прав и обязанностей сторон сделки, а также обстоятельств заключения этого договора и его исполнения, суд апелляционной инстанций установил, что данная сделка для общества "ИНМАР" является крупной и не относится к обычной хозяйственной деятельности. Суд также признал сделку убыточной, учитывая, что она не предусматривает каких-либо прав и обязанностей общества "ИНМАР" помимо тех, что связаны с исполнением обязательств в качестве поручителя и, принимая во внимание отсутствие доказательств того, что транспортно-логистический центр (объект строительства) предназначался для общества "ИНМАР" либо оно намеревалось его использовать.
Поскольку сделка не была одобрена в установленном законом порядке, апелляционный суд удовлетворил иск. Обстоятельств, при которых согласно пункту 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах суд отказывает в удовлетворении требований о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных законом требований к ней, апелляционная инстанция не установила.
Суд кассационной инстанции согласился с вышеуказанными выводами апелляционного суда, признал их соответствующими установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
В силу статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора оспариваемого судебного акта только при наличии оснований, установленных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Основаниями для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, в соответствии с частью 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются: нарушение оспариваемым судебным актом единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права; нарушение прав и свобод человека и гражданина согласно общепризнанным принципам и нормам международного права, международным договорам Российской Федерации; нарушение прав и законных интересов неопределенного круга лиц или иных публичных интересов.
Рассмотрев доводы заявителя, коллегия судей полагает, что они не свидетельствуют о наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора.
Приведенные обществом "Литана" доводы, в том числе о взаимосвязанном характере оспариваемого договора и договора генерального подряда от 04.08.2010 N 04/08/2010, заключении оспариваемой сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности, ее выгодном характере для общества "ИНМАР", а также о пропуске срока исковой давности, исследовались судами апелляционной и кассационной инстанции и получили надлежащую правовую оценку.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации
определил:
в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А21-1702/2013 Арбитражного суда Калининградской области для пересмотра в порядке надзора постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.02.2014 отказать.
Председательствующий судья
В.А.ЛОБКО
Судья
Е.В.ВАВИЛИН
Судья
И.В.РАЗУМОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)