Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2014 года
Полный текст постановления изготовлен 29 апреля 2014 года
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Попова О.А.,
судей: Кореневой Т.И., Палащенко И.И.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видеоконференц-связи помощником судьи Васильевой А.А.,
при участии в судебном заседании:
- гражданки Долгих Натальи Николаевны (паспорт);
- председателя ликвидационной комиссии закрытого акционерного общества "Красноярский коммерческий центр" - Долгих Натальи Николаевны (протокол от 18.06.2010);
- представителя граждан Юрова Анатолия Васильевича, Хаснуллиной Людмилы Анатольевны, Алексеевой Зои Яковлевны, Соколовой Валентины Александровны, Тебеньковой Апполинарии Ивановны, Обедниной Людмилы Николаевны, Знак Елены Владимировны, Галактионовой Анны Александровны - Овинникова Вадима Александровича (доверенности от 09.04.2013, 29.04.2013, 01.10.2012, 26.11.2012, 20.12.2012, 09.11.2012, 26.04.2013, 26.03.2013, паспорт),
при участии судьи Арбитражного суда Красноярского края, осуществляющей организацию видеоконференц-связи, - Мальцевой А.Н., при ведении протокола отдельного процессуального действия помощником судьи Заблоцкой А.В.,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу гражданки Долгих Натальи Николаевны на решение Арбитражного суда Красноярского края от 18 сентября 2013 года по делу N А33-9598/2013, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2013 года по тому же делу (суд первой инстанции - Исакова И.Н.; суд апелляционной инстанции: Шошин П.В., Белан Н.Н., Петровская О.В.),
установил:
граждане Знак Елена Владимировна и Хаснуллина Людмила Анатольевна обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением к закрытому акционерному обществу "Красноярский коммерческий центр" (ОГРН 1022419526600, ИНН 2461009721; г. Красноярск, далее - ответчик, ЗАО "Красноярский коммерческий центр") о признании незаконными решений общего собрания от 11.11.2008, от 02.12.2008, от 09.12.2008, от 16.12.2008, от 05.03.2009, от 15.06.2009, от 25.06.2009, от 21.07.2009, от 19.10.2009 об избрании Гарифуллина Т.М. директором.
Определением Арбитражного суда Красноярского края к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены граждане: Долгих Наталья Николаевна, Гарифуллин Тахир Магсудович.
Определением от 24 июня 2013 года выделено в отдельное производство требование граждан Знак Елены Владимировны и Хаснуллиной Людмилы Анатольевны о признании незаконными решений общего собрания от 11.11.2008, от 02.12.2008, от 09.12.2008, от 16.12.2008, от 05.03.2009 с присвоением делу номера А33-10632/2013.
Определением от 11 июля 2013 года выделено в отдельное производство требование граждан Знак Елены Владимировны и Хаснуллиной Людмилы Анатольевны о признании незаконным решения общего собрания от 21.07.2009 с присвоением делу номера А33-11875/2013.
Граждане Алексеева Зоя Яковлевна, Галактионова Анна Александровна, Тебенькова Апполинария Ивановна, Обеднина Людмила Николаевна, Соколова Валентина Александровна, Юров Анатолий Васильевич обратились в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ЗАО "Красноярский коммерческий центр" о признании решений общего собрания акционеров от 15.06.2009, от 25.06.2009, от 14.07.2009, от 19.10.2009 об избрании генерального директора ЗАО "Красноярский коммерческий центр" Гарифуллина Т.М. недействительными.
Определением от 21 июня 2013 года возбуждено производство по делу, делу присвоен номер А33-9972/2013.
Определением от 03 июля 2013 года в отдельное производство выделены требования граждан Алексеевой Зои Яковлевны, Галактионовой Анны Александровны, Тебеньковой Апполинарии Ивановны, Обедниной Людмилы Николаевны, Соколовой Валентины Александровны; Юрова Анатолия Васильевича о признании решений общего собрания акционеров от 15.06.2009, от 25.06.2009, от 19.10.2009 об избрании генерального директора ЗАО "Красноярский коммерческий центр" Гарифуллина Т.М. недействительными, с присвоением делу номера А33-11397/2013.
Определением от 03 июля 2013 года объединены дела А33-9598/2013 и А33-11397/2013 в одно производство, объединенному делу присвоен номер А33-9598/2013.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 18 сентября 2013 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2013 года, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, гражданка Долгих Н.Н. (третье лицо) обратилась в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит изменить мотивировочную часть судебных актов в части выводов судов: о ничтожности сделки заключенной между Знак Е.В. и Литвинцевым С.В.; о том, что Знак Е.В. не утратила право на акции ЗАО "Красноярский коммерческий центр" после увольнения; о ничтожности сделок с акциями, размещенными до вступления в силу Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", при отсутствии государственной регистрации выпуска ценных бумаг.
По мнению третьего лица, суд нарушил нормы процессуального права, приняв решение о ничтожности сделки заключенной между Знак Е.В. и Литвинцевым С.В. без привлечения Литвинцева С.В. к участию в деле; суд неправильно применил к АОЗТ "Красноярский коммерческий центр" нормы об акционерных обществах; учредительные документы АОЗТ "Красноярский коммерческий центр" и действующее на момент совершения сделок с акциями законодательство не предусматривали обязательную регистрацию выпуска ценных бумаг.
В судебном заседании гражданка Долгих Н.Н. поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе, просила изменить мотивировочную часть судебных актов.
Представитель граждан Юрова Анатолия Васильевича, Хаснуллиной Людмилы Анатольевны, Алексеевой Зои Яковлевны, Соколовой Валентины Александровны, Тебеньковой Апполинарии Ивановны, Обедниной Людмилы Николаевны, Знак Елены Владимировны, Галактионовой Анны Александровны возражал против доводов заявителя кассационной жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
Гражданин Гарифуллин Тахир Магсудович, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещен надлежащим образом, в судебное заседание не явился, в связи с чем дело рассматривается в его отсутствие в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 19.03.1991 общим собранием учредителей акционерного общества закрытого типа "Красноярский коммерческий центр" (далее - АОЗТ "Красноярский коммерческий центр") принято решение о создании указанного общества.
08.07.1997 зарегистрировано в качестве юридического лица ЗАО "Красноярский коммерческий центр".
Согласно уставу ЗАО "Красноярский коммерческий центр" общество создано в результате преобразования АОЗТ "Красноярский коммерческий центр" в закрытое акционерное общество (в связи с приведением устава общества в соответствие с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об акционерных обществах).
Как следует из текста протоколов общих собраний акционеров ЗАО "Красноярский коммерческий центр" от 15.06.2009, от 25.06.2009, от 19.10.2009, обществом приняты решения об избрании генеральным директором ЗАО "Красноярский коммерческий центр" Гарифуллина Тахира Масгудовича.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 27 октября 2009 года по делу N А33-11662/2008 ЗАО "Красноярский коммерческий центр" ликвидировано в связи с неоднократным, грубым нарушением закона, предусматривающего обязательную государственную регистрацию выпуска акций.
Истцы, считающие себя акционерами ЗАО "Красноярский коммерческий центр", не принимавшие участия в общих собраниях от 15.06.2009, от 25.06.2009, от 19.10.2009, ссылаясь на то, что они не были уведомлены о проведении данных собраний, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из пропуска истцами срока исковой давности по заявленным требованиям, а также из того, что удовлетворение требований истцов не приведет к восстановлению нарушенных прав, в связи со вступлением в законную силу решения Арбитражного суда Красноярского края от 27 октября 2009 года по делу N А33-11662/2008 о ликвидации ЗАО "Красноярский коммерческий центр".
Суд апелляционной инстанции поддержал позицию суда первой инстанции.
Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.
Предметом иска по настоящему делу является требование о признании недействительными решений общего собрания акционеров закрытого акционерного общества.
В предмет доказывания по настоящему делу входит установление в совокупности следующих обстоятельств: решения общего собрания акционеров общества принято с нарушением требований правовых актов или устава; акционер общества не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия таких решений; указанными решениями нарушены права и законные интересы акционера общества.
Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
До принятия решения по делу ЗАО "Красноярский коммерческий центр" заявило о пропуске истцами сокращенного срока исковой давности, установленного пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах.
Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
В силу статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.
Правила статей 195, 198 - 207 настоящего Кодекса распространяются также на специальные сроки давности, если законом не установлено иное.
Судебные инстанции правильно определили начало течения срока исковой давности - 08.07.2010 и, установив, что истцы обратились с настоящим иском в 2013 году, пришли к верному выводу о пропуске истцами срока исковой давности.
Суд первой инстанции обоснованно указал, что в связи со вступлением в законную силу решения Арбитражного суда Красноярского края от 27 октября 2009 года по делу N А33-11662/2008 о ликвидации ЗАО "Красноярский коммерческий центр" удовлетворение требований истцов не приведет к восстановлению нарушенных прав.
Кроме того, истцы Хаснуллина Л.А., Галактионова А.А., Алексеева З.Я., Обеднина Л.Н., Соколова В.А., Юров А.В., Тебенькова А.И. на дату подачи искового заявления не являлись акционерами ЗАО "Красноярский коммерческий центр", поэтому у них отсутствовало право на оспаривание решений общего собрания акционеров.
При таких обстоятельствах в удовлетворении иска было отказано правомерно.
Довод кассационной жалобы о том, что к АОЗТ "Красноярский коммерческий центр" подлежат применению нормы об обществах с ограниченной ответственностью, отклоняется по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 2 статьи 6 Федерального закона от 30.11.1994 N 52-ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к полным товариществам, смешанным товариществам, товариществам с ограниченной ответственностью, акционерным обществам закрытого типа и акционерным обществам открытого типа, созданным до официального опубликования части первой Кодекса, применяются соответственно нормы главы 4 Кодекса о полном товариществе (статьи 69 - 81), товариществе на вере (статьи 82 - 86), обществе с ограниченной ответственностью (статьи 87 - 94), акционерном обществе (статьи 96 - 104). Учредительные документы этих хозяйственных товариществ и обществ до приведения их в соответствие с нормами главы 4 Кодекса действуют в части, не противоречащей указанным нормам.
Таким образом, к акционерным обществам закрытого типа, созданным до официального опубликования части первой Кодекса, применяются нормы об акционерных обществах (статьи 96 - 104).
Суд первой инстанции, проанализировав положения учредительных документов АОЗТ "Красноярский коммерческий центр", пришел к правильному выводу о том, что воля учредителей была направлена на создание акционерного общества.
В последующем общество подтвердило свою организационно-правовую форму деятельности - "закрытое акционерное общество", путем изменения 08.07.1997 АОЗТ "Красноярский коммерческий центр" в ЗАО "Красноярский коммерческий центр" и приведения своих учредительных документов в соответствие с требованиями Закона об акционерных обществах.
Довод кассационной жалобы об утрате гражданкой Знак Е.В. статуса акционера, в связи с ее увольнением до 08.07.1997, т.е. до момента преобразования АОЗТ "Красноярский коммерческий центр" в ЗАО "Красноярский коммерческий центр", является несостоятельным ввиду следующего.
В соответствии со статьей 94 Закона об акционерных обществах настоящий Федеральный закон вводится в действие с 01.01.1996. С момента введения в действие настоящего Федерального закона правовые акты, действующие на территории Российской Федерации, до приведения их в соответствие с настоящим Федеральным законом применяются в части, не противоречащей настоящему Федеральному закону. С момента введения в действие настоящего Федерального закона правовые акты, действующие на территории Российской Федерации, до приведения их в соответствие с настоящим Федеральным законом применяются в части, не противоречащей настоящему Федеральному закону.
Таким образом, с 01.01.1996 положения учредительных документов АОЗТ "Красноярский коммерческий центр" об утрате статуса акционера при выходе из общества (пункт 2.4 учредительного договора, пункт 3.6 устава в редакции от 15.09.1992), вступили в противоречие с положениями Закона об акционерных обществах и не подлежали применению в указанной части.
Суд первой инстанции, установив, что увольнение Хаснуллиной Л.А., Галактионовой А.А., Алексеевой З.Я., Обедниной Л.Н., Соколовой В.А., Юрова А.В., Тебеньковой А.И. состоялось до 01.01.1996, а увольнение Знак Е.В. - после 01.01.1996, пришел к правильному выводу о том, что право на акции ЗАО "Красноярский коммерческий центр" не утратила только Знак Е.В.
Довод кассационной жалобы о неправомерности выводов судов о недействительности сделок по реализации акций ЗАО "Красноярский коммерческий центр", размещенных до вступления в силу Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", при отсутствии государственной регистрации выпуска ценных бумаг, был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получил надлежащую правовую оценку.
Суд кассационной инстанции не согласился с доводом заявителя о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, поскольку из содержания обжалуемых судебных актов не следует, что они приняты о правах и об обязанностях не привлеченного к участию в деле лица - гражданина Литвинцева С.В.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что суды полно и всесторонне исследовали доказательства по делу, дали им правильную оценку и не допустили нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, в том числе, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.
Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обжалуемые судебные акты должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда Красноярского края от 18 сентября 2013 года по делу N А33-9598/2013, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2013 года по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
О.А.ПОПОВ
Судьи:
Т.И.КОРЕНЕВА
И.И.ПАЛАЩЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 29.04.2014 ПО ДЕЛУ N А33-9598/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 апреля 2014 г. по делу N А33-9598/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2014 года
Полный текст постановления изготовлен 29 апреля 2014 года
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Попова О.А.,
судей: Кореневой Т.И., Палащенко И.И.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видеоконференц-связи помощником судьи Васильевой А.А.,
при участии в судебном заседании:
- гражданки Долгих Натальи Николаевны (паспорт);
- председателя ликвидационной комиссии закрытого акционерного общества "Красноярский коммерческий центр" - Долгих Натальи Николаевны (протокол от 18.06.2010);
- представителя граждан Юрова Анатолия Васильевича, Хаснуллиной Людмилы Анатольевны, Алексеевой Зои Яковлевны, Соколовой Валентины Александровны, Тебеньковой Апполинарии Ивановны, Обедниной Людмилы Николаевны, Знак Елены Владимировны, Галактионовой Анны Александровны - Овинникова Вадима Александровича (доверенности от 09.04.2013, 29.04.2013, 01.10.2012, 26.11.2012, 20.12.2012, 09.11.2012, 26.04.2013, 26.03.2013, паспорт),
при участии судьи Арбитражного суда Красноярского края, осуществляющей организацию видеоконференц-связи, - Мальцевой А.Н., при ведении протокола отдельного процессуального действия помощником судьи Заблоцкой А.В.,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу гражданки Долгих Натальи Николаевны на решение Арбитражного суда Красноярского края от 18 сентября 2013 года по делу N А33-9598/2013, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2013 года по тому же делу (суд первой инстанции - Исакова И.Н.; суд апелляционной инстанции: Шошин П.В., Белан Н.Н., Петровская О.В.),
установил:
граждане Знак Елена Владимировна и Хаснуллина Людмила Анатольевна обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением к закрытому акционерному обществу "Красноярский коммерческий центр" (ОГРН 1022419526600, ИНН 2461009721; г. Красноярск, далее - ответчик, ЗАО "Красноярский коммерческий центр") о признании незаконными решений общего собрания от 11.11.2008, от 02.12.2008, от 09.12.2008, от 16.12.2008, от 05.03.2009, от 15.06.2009, от 25.06.2009, от 21.07.2009, от 19.10.2009 об избрании Гарифуллина Т.М. директором.
Определением Арбитражного суда Красноярского края к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены граждане: Долгих Наталья Николаевна, Гарифуллин Тахир Магсудович.
Определением от 24 июня 2013 года выделено в отдельное производство требование граждан Знак Елены Владимировны и Хаснуллиной Людмилы Анатольевны о признании незаконными решений общего собрания от 11.11.2008, от 02.12.2008, от 09.12.2008, от 16.12.2008, от 05.03.2009 с присвоением делу номера А33-10632/2013.
Определением от 11 июля 2013 года выделено в отдельное производство требование граждан Знак Елены Владимировны и Хаснуллиной Людмилы Анатольевны о признании незаконным решения общего собрания от 21.07.2009 с присвоением делу номера А33-11875/2013.
Граждане Алексеева Зоя Яковлевна, Галактионова Анна Александровна, Тебенькова Апполинария Ивановна, Обеднина Людмила Николаевна, Соколова Валентина Александровна, Юров Анатолий Васильевич обратились в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ЗАО "Красноярский коммерческий центр" о признании решений общего собрания акционеров от 15.06.2009, от 25.06.2009, от 14.07.2009, от 19.10.2009 об избрании генерального директора ЗАО "Красноярский коммерческий центр" Гарифуллина Т.М. недействительными.
Определением от 21 июня 2013 года возбуждено производство по делу, делу присвоен номер А33-9972/2013.
Определением от 03 июля 2013 года в отдельное производство выделены требования граждан Алексеевой Зои Яковлевны, Галактионовой Анны Александровны, Тебеньковой Апполинарии Ивановны, Обедниной Людмилы Николаевны, Соколовой Валентины Александровны; Юрова Анатолия Васильевича о признании решений общего собрания акционеров от 15.06.2009, от 25.06.2009, от 19.10.2009 об избрании генерального директора ЗАО "Красноярский коммерческий центр" Гарифуллина Т.М. недействительными, с присвоением делу номера А33-11397/2013.
Определением от 03 июля 2013 года объединены дела А33-9598/2013 и А33-11397/2013 в одно производство, объединенному делу присвоен номер А33-9598/2013.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 18 сентября 2013 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2013 года, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, гражданка Долгих Н.Н. (третье лицо) обратилась в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит изменить мотивировочную часть судебных актов в части выводов судов: о ничтожности сделки заключенной между Знак Е.В. и Литвинцевым С.В.; о том, что Знак Е.В. не утратила право на акции ЗАО "Красноярский коммерческий центр" после увольнения; о ничтожности сделок с акциями, размещенными до вступления в силу Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", при отсутствии государственной регистрации выпуска ценных бумаг.
По мнению третьего лица, суд нарушил нормы процессуального права, приняв решение о ничтожности сделки заключенной между Знак Е.В. и Литвинцевым С.В. без привлечения Литвинцева С.В. к участию в деле; суд неправильно применил к АОЗТ "Красноярский коммерческий центр" нормы об акционерных обществах; учредительные документы АОЗТ "Красноярский коммерческий центр" и действующее на момент совершения сделок с акциями законодательство не предусматривали обязательную регистрацию выпуска ценных бумаг.
В судебном заседании гражданка Долгих Н.Н. поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе, просила изменить мотивировочную часть судебных актов.
Представитель граждан Юрова Анатолия Васильевича, Хаснуллиной Людмилы Анатольевны, Алексеевой Зои Яковлевны, Соколовой Валентины Александровны, Тебеньковой Апполинарии Ивановны, Обедниной Людмилы Николаевны, Знак Елены Владимировны, Галактионовой Анны Александровны возражал против доводов заявителя кассационной жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
Гражданин Гарифуллин Тахир Магсудович, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещен надлежащим образом, в судебное заседание не явился, в связи с чем дело рассматривается в его отсутствие в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 19.03.1991 общим собранием учредителей акционерного общества закрытого типа "Красноярский коммерческий центр" (далее - АОЗТ "Красноярский коммерческий центр") принято решение о создании указанного общества.
08.07.1997 зарегистрировано в качестве юридического лица ЗАО "Красноярский коммерческий центр".
Согласно уставу ЗАО "Красноярский коммерческий центр" общество создано в результате преобразования АОЗТ "Красноярский коммерческий центр" в закрытое акционерное общество (в связи с приведением устава общества в соответствие с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об акционерных обществах).
Как следует из текста протоколов общих собраний акционеров ЗАО "Красноярский коммерческий центр" от 15.06.2009, от 25.06.2009, от 19.10.2009, обществом приняты решения об избрании генеральным директором ЗАО "Красноярский коммерческий центр" Гарифуллина Тахира Масгудовича.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 27 октября 2009 года по делу N А33-11662/2008 ЗАО "Красноярский коммерческий центр" ликвидировано в связи с неоднократным, грубым нарушением закона, предусматривающего обязательную государственную регистрацию выпуска акций.
Истцы, считающие себя акционерами ЗАО "Красноярский коммерческий центр", не принимавшие участия в общих собраниях от 15.06.2009, от 25.06.2009, от 19.10.2009, ссылаясь на то, что они не были уведомлены о проведении данных собраний, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из пропуска истцами срока исковой давности по заявленным требованиям, а также из того, что удовлетворение требований истцов не приведет к восстановлению нарушенных прав, в связи со вступлением в законную силу решения Арбитражного суда Красноярского края от 27 октября 2009 года по делу N А33-11662/2008 о ликвидации ЗАО "Красноярский коммерческий центр".
Суд апелляционной инстанции поддержал позицию суда первой инстанции.
Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.
Предметом иска по настоящему делу является требование о признании недействительными решений общего собрания акционеров закрытого акционерного общества.
В предмет доказывания по настоящему делу входит установление в совокупности следующих обстоятельств: решения общего собрания акционеров общества принято с нарушением требований правовых актов или устава; акционер общества не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия таких решений; указанными решениями нарушены права и законные интересы акционера общества.
Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
До принятия решения по делу ЗАО "Красноярский коммерческий центр" заявило о пропуске истцами сокращенного срока исковой давности, установленного пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах.
Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
В силу статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.
Правила статей 195, 198 - 207 настоящего Кодекса распространяются также на специальные сроки давности, если законом не установлено иное.
Судебные инстанции правильно определили начало течения срока исковой давности - 08.07.2010 и, установив, что истцы обратились с настоящим иском в 2013 году, пришли к верному выводу о пропуске истцами срока исковой давности.
Суд первой инстанции обоснованно указал, что в связи со вступлением в законную силу решения Арбитражного суда Красноярского края от 27 октября 2009 года по делу N А33-11662/2008 о ликвидации ЗАО "Красноярский коммерческий центр" удовлетворение требований истцов не приведет к восстановлению нарушенных прав.
Кроме того, истцы Хаснуллина Л.А., Галактионова А.А., Алексеева З.Я., Обеднина Л.Н., Соколова В.А., Юров А.В., Тебенькова А.И. на дату подачи искового заявления не являлись акционерами ЗАО "Красноярский коммерческий центр", поэтому у них отсутствовало право на оспаривание решений общего собрания акционеров.
При таких обстоятельствах в удовлетворении иска было отказано правомерно.
Довод кассационной жалобы о том, что к АОЗТ "Красноярский коммерческий центр" подлежат применению нормы об обществах с ограниченной ответственностью, отклоняется по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 2 статьи 6 Федерального закона от 30.11.1994 N 52-ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к полным товариществам, смешанным товариществам, товариществам с ограниченной ответственностью, акционерным обществам закрытого типа и акционерным обществам открытого типа, созданным до официального опубликования части первой Кодекса, применяются соответственно нормы главы 4 Кодекса о полном товариществе (статьи 69 - 81), товариществе на вере (статьи 82 - 86), обществе с ограниченной ответственностью (статьи 87 - 94), акционерном обществе (статьи 96 - 104). Учредительные документы этих хозяйственных товариществ и обществ до приведения их в соответствие с нормами главы 4 Кодекса действуют в части, не противоречащей указанным нормам.
Таким образом, к акционерным обществам закрытого типа, созданным до официального опубликования части первой Кодекса, применяются нормы об акционерных обществах (статьи 96 - 104).
Суд первой инстанции, проанализировав положения учредительных документов АОЗТ "Красноярский коммерческий центр", пришел к правильному выводу о том, что воля учредителей была направлена на создание акционерного общества.
В последующем общество подтвердило свою организационно-правовую форму деятельности - "закрытое акционерное общество", путем изменения 08.07.1997 АОЗТ "Красноярский коммерческий центр" в ЗАО "Красноярский коммерческий центр" и приведения своих учредительных документов в соответствие с требованиями Закона об акционерных обществах.
Довод кассационной жалобы об утрате гражданкой Знак Е.В. статуса акционера, в связи с ее увольнением до 08.07.1997, т.е. до момента преобразования АОЗТ "Красноярский коммерческий центр" в ЗАО "Красноярский коммерческий центр", является несостоятельным ввиду следующего.
В соответствии со статьей 94 Закона об акционерных обществах настоящий Федеральный закон вводится в действие с 01.01.1996. С момента введения в действие настоящего Федерального закона правовые акты, действующие на территории Российской Федерации, до приведения их в соответствие с настоящим Федеральным законом применяются в части, не противоречащей настоящему Федеральному закону. С момента введения в действие настоящего Федерального закона правовые акты, действующие на территории Российской Федерации, до приведения их в соответствие с настоящим Федеральным законом применяются в части, не противоречащей настоящему Федеральному закону.
Таким образом, с 01.01.1996 положения учредительных документов АОЗТ "Красноярский коммерческий центр" об утрате статуса акционера при выходе из общества (пункт 2.4 учредительного договора, пункт 3.6 устава в редакции от 15.09.1992), вступили в противоречие с положениями Закона об акционерных обществах и не подлежали применению в указанной части.
Суд первой инстанции, установив, что увольнение Хаснуллиной Л.А., Галактионовой А.А., Алексеевой З.Я., Обедниной Л.Н., Соколовой В.А., Юрова А.В., Тебеньковой А.И. состоялось до 01.01.1996, а увольнение Знак Е.В. - после 01.01.1996, пришел к правильному выводу о том, что право на акции ЗАО "Красноярский коммерческий центр" не утратила только Знак Е.В.
Довод кассационной жалобы о неправомерности выводов судов о недействительности сделок по реализации акций ЗАО "Красноярский коммерческий центр", размещенных до вступления в силу Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", при отсутствии государственной регистрации выпуска ценных бумаг, был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получил надлежащую правовую оценку.
Суд кассационной инстанции не согласился с доводом заявителя о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, поскольку из содержания обжалуемых судебных актов не следует, что они приняты о правах и об обязанностях не привлеченного к участию в деле лица - гражданина Литвинцева С.В.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что суды полно и всесторонне исследовали доказательства по делу, дали им правильную оценку и не допустили нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, в том числе, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.
Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обжалуемые судебные акты должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда Красноярского края от 18 сентября 2013 года по делу N А33-9598/2013, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2013 года по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
О.А.ПОПОВ
Судьи:
Т.И.КОРЕНЕВА
И.И.ПАЛАЩЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)