Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 06 июня 2014 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Крыловой А.Н.
судей: Елоева А.М., Лялиной Т.А.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу "Mansker investments limited" PLC на решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.02.2014 по делу N А40-133629/2009 по иску "Mansker investments limited" PLC (Мэнскер инвестментс Лимитед) к "Jazzy Touch Technologies" LLC (Джеззи Тач Текнолоджиз), третье лицо: ЗАО "ГарантСпектр" о признании недействительным (ничтожным) соглашения от 02.06.2008 о расторжении договора N 05/05/2007 от 21.05.2007, применении последствий недействительности ничтожного соглашения.
при участии в судебном заседании:
- от истца: не явился, извещен;
- от ответчика: не явился, извещен;
- от третьего лица: не явился, извещен.
установил:
Компания "Mansker investments limited" PLC (Мэнскер инвестментс Лимитед) обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Компании "Jazzy Touch Technologies" LLC (Джеззи Тач Текнолоджиз), третье лицо: ЗАО "ГарантСпектр" о признании недействительным (ничтожным) соглашения от 02.06.2008 о расторжении договора N 05/05/2007 от 21.05.2007, применении последствий недействительности ничтожного соглашения.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 20.02.2014 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на неполное исследование судом первой инстанции обстоятельств дела и документов, имеющихся в материалах дела; несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, а также неправильное применение судом норм материального права.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив правильность применения норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав мнение представителя ответчиков, и исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения состоявшегося по делу судебного акта.
Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом первой инстанции, 21.05.07 года между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи N 05/05/2007, согласно которому истец приобрел 51 штуку обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Гарант-Спектр".
02.06.08 года стороны подписали соглашение о расторжении договора.
Истец полагает, что данное соглашение о расторжении договора является недействительным (ничтожным), что и послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.
Данный довод истца подлежит отклонению по следующим основаниям.
Доказательств исполнения истцом условий договора купли-продажи N 05/05/2007 суду не представлено.
Из вышеуказанного соглашения следует, что п. 3 соглашения стороны свидетельствуют о возврате всего полученного по договору купли-продажи N 05/05/2007, что, по мнению истца, свидетельствует об исполнении сторонами договора.
В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Довод истца о полном исполнении условий договора купли-продажи N 05/05/2007 судом отклоняется, поскольку документально не подтвержден.
На момент подписания дополнительного соглашения о расторжении договора истцом не была исполнена обязанность по оплате акций, предусмотренная п. 2.4.1 договора. Денежные средства в счет оплаты ценных бумаг не передавались. Данное обстоятельство подтверждается вступившим в законную силу решением суда по делу N А40-57899/2010.
Суду не представлено доказательств, подтверждающих факт обращения истца в общество с передаточным распоряжением включить его в реестр акционеров. Доказательств, свидетельствующих о том, что акции фактически отчуждены на возмездной основе, а также доказательств того, что ответчиком осуществлена передача акций к истцу, не представлено.
Ссылка истца на п. 1 ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому надлежащее исполнение прекращает обязательство, при отсутствии в материалах дела надлежащих доказательств, свидетельствующих о совершении сделки по возмездной передаче акций от одного лица к другому, а также доказательств осуществления действий сторон, направленных на передачу ответчиком принадлежащих ему акций истцу и принятие их истцом, судом отклоняется.
В соответствии с п. 1 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.
По смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение о расторжении договора является сделкой, так как направлено на прекращение гражданских прав и обязанностей. В связи с этим к такому соглашению могут применяться правила параграфа 2 главы 9 ГК РФ о недействительности сделок.
Вместе с тем, такое соглашение заключается после возникновения обстоятельств, являющихся причиной для расторжения, и отражает волю обеих сторон, направленную на прекращение договорных отношений в этот конкретный момент.
Судебная коллегия арбитражного суда апелляционной инстанции поддерживает вывод арбитражного суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований исходя из следующего.
В силу ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации спорное соглашение о расторжении договора является оспоримым.
Иск о признании оспоримой сделки недействительной может предъявляться в течение срока, установленного п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.
В соответствии с п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, предусмотренного п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Разрешая вопрос о соблюдении истцом годичного срока для обращения в суд с настоящим иском, суд приходит к выводу о пропуске истцом предусмотренного законом срока, исходя из следующего.
Соглашение о расторжении договора заключено 02.06.08, от имени истца соглашение подписано представителем Чмыховым А.В., действующим на основании доверенности. Таким образом, суд пришел к правомерному выводу о том, что истец узнал о заключении соглашения с 02.06.08.
Истец обратился в суд 09.10.09 (согласно почтовому штемпелю на конверте), то есть с пропуском срока исковой давности.
Истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что истец не представил суду доказательств с достоверностью и достаточностью подтверждающих заявленные исковые требования, поэтому у суда отсутствую основания для удовлетворения иска.
Таким образом, суд пришел к правомерному выводу о том, что требования истца удовлетворению не подлежат.
Довод заявителя апелляционной жалобы о незаконности и необоснованности принятого решения судебной коллегией арбитражного суда апелляционной инстанции отклоняется как несостоятельный и противоречащий нормам действующего законодательства по следующим основаниям.
В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.
На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
При этом согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
При указанных обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что исковые требования являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судебной коллегией признаны необоснованными, противоречащими действующему законодательству, материалам дела и фактическим обстоятельствам. Истцом не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.
Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.
Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено, основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы отсутствуют, в связи с чем, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.02.2014 по делу N А40-133629/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Взыскать с "Mansker investments limited" PLC (Мэнскер инвестментс Лимитед) в доход федерального бюджета 2 000 (две тысячи) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
А.Н.КРЫЛОВА
Судьи
А.М.ЕЛОЕВ
Т.А.ЛЯЛИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 06.06.2014 N 09АП-15996/2014-ГК ПО ДЕЛУ N А40-133629/2009
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 июня 2014 г. N 09АП-15996/2014-ГК
Дело N А40-133629/2009
Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 06 июня 2014 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Крыловой А.Н.
судей: Елоева А.М., Лялиной Т.А.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу "Mansker investments limited" PLC на решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.02.2014 по делу N А40-133629/2009 по иску "Mansker investments limited" PLC (Мэнскер инвестментс Лимитед) к "Jazzy Touch Technologies" LLC (Джеззи Тач Текнолоджиз), третье лицо: ЗАО "ГарантСпектр" о признании недействительным (ничтожным) соглашения от 02.06.2008 о расторжении договора N 05/05/2007 от 21.05.2007, применении последствий недействительности ничтожного соглашения.
при участии в судебном заседании:
- от истца: не явился, извещен;
- от ответчика: не явился, извещен;
- от третьего лица: не явился, извещен.
установил:
Компания "Mansker investments limited" PLC (Мэнскер инвестментс Лимитед) обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Компании "Jazzy Touch Technologies" LLC (Джеззи Тач Текнолоджиз), третье лицо: ЗАО "ГарантСпектр" о признании недействительным (ничтожным) соглашения от 02.06.2008 о расторжении договора N 05/05/2007 от 21.05.2007, применении последствий недействительности ничтожного соглашения.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 20.02.2014 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на неполное исследование судом первой инстанции обстоятельств дела и документов, имеющихся в материалах дела; несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, а также неправильное применение судом норм материального права.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив правильность применения норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав мнение представителя ответчиков, и исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения состоявшегося по делу судебного акта.
Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом первой инстанции, 21.05.07 года между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи N 05/05/2007, согласно которому истец приобрел 51 штуку обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Гарант-Спектр".
02.06.08 года стороны подписали соглашение о расторжении договора.
Истец полагает, что данное соглашение о расторжении договора является недействительным (ничтожным), что и послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.
Данный довод истца подлежит отклонению по следующим основаниям.
Доказательств исполнения истцом условий договора купли-продажи N 05/05/2007 суду не представлено.
Из вышеуказанного соглашения следует, что п. 3 соглашения стороны свидетельствуют о возврате всего полученного по договору купли-продажи N 05/05/2007, что, по мнению истца, свидетельствует об исполнении сторонами договора.
В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Довод истца о полном исполнении условий договора купли-продажи N 05/05/2007 судом отклоняется, поскольку документально не подтвержден.
На момент подписания дополнительного соглашения о расторжении договора истцом не была исполнена обязанность по оплате акций, предусмотренная п. 2.4.1 договора. Денежные средства в счет оплаты ценных бумаг не передавались. Данное обстоятельство подтверждается вступившим в законную силу решением суда по делу N А40-57899/2010.
Суду не представлено доказательств, подтверждающих факт обращения истца в общество с передаточным распоряжением включить его в реестр акционеров. Доказательств, свидетельствующих о том, что акции фактически отчуждены на возмездной основе, а также доказательств того, что ответчиком осуществлена передача акций к истцу, не представлено.
Ссылка истца на п. 1 ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому надлежащее исполнение прекращает обязательство, при отсутствии в материалах дела надлежащих доказательств, свидетельствующих о совершении сделки по возмездной передаче акций от одного лица к другому, а также доказательств осуществления действий сторон, направленных на передачу ответчиком принадлежащих ему акций истцу и принятие их истцом, судом отклоняется.
В соответствии с п. 1 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.
По смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение о расторжении договора является сделкой, так как направлено на прекращение гражданских прав и обязанностей. В связи с этим к такому соглашению могут применяться правила параграфа 2 главы 9 ГК РФ о недействительности сделок.
Вместе с тем, такое соглашение заключается после возникновения обстоятельств, являющихся причиной для расторжения, и отражает волю обеих сторон, направленную на прекращение договорных отношений в этот конкретный момент.
Судебная коллегия арбитражного суда апелляционной инстанции поддерживает вывод арбитражного суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований исходя из следующего.
В силу ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации спорное соглашение о расторжении договора является оспоримым.
Иск о признании оспоримой сделки недействительной может предъявляться в течение срока, установленного п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.
В соответствии с п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, предусмотренного п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Разрешая вопрос о соблюдении истцом годичного срока для обращения в суд с настоящим иском, суд приходит к выводу о пропуске истцом предусмотренного законом срока, исходя из следующего.
Соглашение о расторжении договора заключено 02.06.08, от имени истца соглашение подписано представителем Чмыховым А.В., действующим на основании доверенности. Таким образом, суд пришел к правомерному выводу о том, что истец узнал о заключении соглашения с 02.06.08.
Истец обратился в суд 09.10.09 (согласно почтовому штемпелю на конверте), то есть с пропуском срока исковой давности.
Истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что истец не представил суду доказательств с достоверностью и достаточностью подтверждающих заявленные исковые требования, поэтому у суда отсутствую основания для удовлетворения иска.
Таким образом, суд пришел к правомерному выводу о том, что требования истца удовлетворению не подлежат.
Довод заявителя апелляционной жалобы о незаконности и необоснованности принятого решения судебной коллегией арбитражного суда апелляционной инстанции отклоняется как несостоятельный и противоречащий нормам действующего законодательства по следующим основаниям.
В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.
На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
При этом согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
При указанных обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что исковые требования являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судебной коллегией признаны необоснованными, противоречащими действующему законодательству, материалам дела и фактическим обстоятельствам. Истцом не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.
Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.
Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено, основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы отсутствуют, в связи с чем, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.02.2014 по делу N А40-133629/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Взыскать с "Mansker investments limited" PLC (Мэнскер инвестментс Лимитед) в доход федерального бюджета 2 000 (две тысячи) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
А.Н.КРЫЛОВА
Судьи
А.М.ЕЛОЕВ
Т.А.ЛЯЛИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)