Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 12 июля 2014 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Галова В.В.,
судей Авдониной О.Г., Ломидзе О.Г.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горобцовой А.Г.,
при участии:
истца Придня Валерия Васильевича (личность удостоверена по паспорту)
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Придня Валерия Васильевича
на решение Арбитражного суда Краснодарского края (судья Черножуков М.В.)
от 25 марта 2014 года по делу N А32-906/2014
по иску Придня Валерия Васильевича (станица Воронежская Краснодарского края)
к ответчику: закрытому акционерному обществу "Усть-Лабинсктеплоэнерго"(ИНН 2356038360), г. Усть-Лабинск Краснодарского края,
об обязании выдачи документов,
установил:
Придня Валерий Васильевич обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Усть-Лабинсктеплоэнерго" о понуждении последнего предоставить документы по бухгалтерскому учету, финансовой деятельности и протоколы собраний общества с 10.07.1998 г. по 26.10.2001 г.; о понуждении рассмотрения заявления Даниловой А.А. правоохранительными органами и принятию мер по пресечению к восстановлению нарушенных прав и законных интересов Придня В.В. обществом.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.03.2014 в удовлетворении иска отказано. Суд констатировал отсутствие у истца статуса акционера, в связи с чем его требование о предоставлении информации о деятельности общества не подлежит удовлетворению. Требование о понуждении рассмотрения заявления Даниловой А.А. оставлено без удовлетворения, поскольку истец не наделен правом выступать в защиту других лиц.
Не согласившись с указанным решением, Придня В.В. обжаловал решение арбитражного суда в порядке апелляционного производства и просил его отменить. Апеллянт считает неправильными выводы суда первой инстанции об отсутствии у истца статуса акционера, ссылается на то обстоятельство, что сделки по отчуждению акций признаны ничтожными. Апеллянт указывает, что суд не рассмотрел требование истца о понуждении правоохранительными органами заявлений и принятии по ним мер реагирования по восстановлению прав Придня В.В.
В апелляционной жалобе истец также просит привлечь в качестве соответчика филиал ЗАО "Кубанский регистратор", понудить межрегиональное управление службы Банка России провести проверку эмитента и ЗАО "Профессиональный регистрационный центр", понудить ЗАО "Профессиональный регистрационный центр" предоставить в суд документы, составляющие систему ведения реестра, принять решение о привлечении к ответственности эмитента и регистратора недостоверных сведений.
В судебном заседании арбитражного апелляционного суда истец поддержал доводы апелляционной жалобы.
Ответчик, будучи извещенным о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, представителя в арбитражный суд не направил, в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав истца, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, истец обратился с требованием к ответчику о предоставлении информации о деятельности общества: протокола общего собрания акционеров от 10.12.1998, протокола об итогах голосования и бюллетеней для голосования, ознакомить истца с документами бухгалтерского учета, протоколами заседаний с 10.12.1998 по 26.10.2000.
Придня В.В. обосновал свое требование правом акционера на получение информации о деятельности общества.
Действительно а соответствии с частью 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208 - ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Таким образом, указанное право вправе реализовать лицо, являющееся акционером общества.
Согласно части 2 статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
Согласно списку лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ЗАО "Усть-Лабинсктеплоэнерго" по состоянию на 21.05.2013, составленном филиалом "Кубанский регистратор" ЗАО "Профессиональный регистрационный центр", Придня Валерий Васильевич в числе владельцев акций указанного общества не значится (л.д. 42-48)
Согласно ответу филиала "Кубанский регистратор" ЗАО "Профессиональный регистрационный центр" от 01.07.2011 на имя закрытого акционерного общества "Усть-Лабинсктеплоэнерго" последние операции с акциями Придня В.В. были зарегистрированы предыдущим держателем реестра в 26.10.2000: с лицевого счета Придня В.В. на лицевой счет Горбачева С.И. 339 701 акций, с лицевого счета Придня В.В. на лицевой счет Тарасенко В.В. 2 746 996 акций, с лицевого счета Придня В.В. на лицевой счет эмитента 1 525 261 акций.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.04.2011 по делу А32-33763/2010, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2011, Придня Валерию Васильевичу было отказано в удовлетворении иска к Тарасенко Владимиру Владимировичу, Горбачеву Сергею Ивановичу и закрытому акционерному обществу "Усть-Лабинсктеплоэнерго" о признании недействительными договора купли-продажи акций от 17.03.2000 между Придня В.В. и Тарасенко В.В., о признании недействительным договора купли-продажи акций от 17.03.2000 между Придня В.В. и Горбачевым С.И., о признании недействительной сделки по отступному от 17.03.2000, заключенной между Придня В.В. и ЗАО "Усть-Лабинсктеплоэнерго".
По указанному делу в удовлетворении иска о признании сделки и применении последствий ее недействительности было отказано. Суд, констатировав ничтожность сделок ввиду отсутствия государственной регистрации выпуска акций на момент совершения сделок, применил исковую давность по заявлениям ответчиков.
При таких обстоятельствах, поскольку истец не восстановил статус акционера ЗАО "Усть-Лабинсктеплоэнерго", у него отсутствует право требования, предусмотренное статьей 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" на получение информации о деятельности общества.
Также правомерно суд первой инстанции указал, что истец не вправе требовать рассмотрения заявления Даниловой А.А., поскольку он в силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не наделен правом защищать в арбитражном суде интересы других лиц.
Изложенные в апелляционной жалобе ходатайства истца о привлечении в качестве соответчика ЗАО "Профессиональный регистрационный центр", об обязании его предоставить документы подлежат отклонению, равно как ходатайство о принятии решения о привлечении к ответственности эмитента и регистратора. Согласно части 2 статьи 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в апелляционной жалобе не могут быть заявлены новые требования, которые не были предметом рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции. Согласно части 3 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о соединении и разъединении нескольких требований, об изменении предмета или основания иска, об изменении размера исковых требований, о предъявлении встречного иска, о замене ненадлежащего ответчика, о привлечении к участию в деле третьих лиц, а также иные правила, установленные настоящим Кодексом только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.
При таких обстоятельствах доводы апелляционной жалобы основаны на неправильном понимании истцом норм материального и процессуального права и не могут быть основанием к отмене законного и обоснованного решения суда первой инстанции.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 268 - 271Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
ходатайства истца - отклонить.
Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25 марта 2014 года по делу А32-906/2014 оставить без изменения. апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.
Председательствующий
В.В.ГАЛОВ
Судьи
О.Г.АВДОНИНА
О.Г.ЛОМИДЗЕ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 12.07.2014 N 15АП-9313/2014 ПО ДЕЛУ N А32-906/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 июля 2014 г. N 15АП-9313/2014
Дело N А32-906/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 12 июля 2014 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Галова В.В.,
судей Авдониной О.Г., Ломидзе О.Г.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горобцовой А.Г.,
при участии:
истца Придня Валерия Васильевича (личность удостоверена по паспорту)
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Придня Валерия Васильевича
на решение Арбитражного суда Краснодарского края (судья Черножуков М.В.)
от 25 марта 2014 года по делу N А32-906/2014
по иску Придня Валерия Васильевича (станица Воронежская Краснодарского края)
к ответчику: закрытому акционерному обществу "Усть-Лабинсктеплоэнерго"(ИНН 2356038360), г. Усть-Лабинск Краснодарского края,
об обязании выдачи документов,
установил:
Придня Валерий Васильевич обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Усть-Лабинсктеплоэнерго" о понуждении последнего предоставить документы по бухгалтерскому учету, финансовой деятельности и протоколы собраний общества с 10.07.1998 г. по 26.10.2001 г.; о понуждении рассмотрения заявления Даниловой А.А. правоохранительными органами и принятию мер по пресечению к восстановлению нарушенных прав и законных интересов Придня В.В. обществом.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.03.2014 в удовлетворении иска отказано. Суд констатировал отсутствие у истца статуса акционера, в связи с чем его требование о предоставлении информации о деятельности общества не подлежит удовлетворению. Требование о понуждении рассмотрения заявления Даниловой А.А. оставлено без удовлетворения, поскольку истец не наделен правом выступать в защиту других лиц.
Не согласившись с указанным решением, Придня В.В. обжаловал решение арбитражного суда в порядке апелляционного производства и просил его отменить. Апеллянт считает неправильными выводы суда первой инстанции об отсутствии у истца статуса акционера, ссылается на то обстоятельство, что сделки по отчуждению акций признаны ничтожными. Апеллянт указывает, что суд не рассмотрел требование истца о понуждении правоохранительными органами заявлений и принятии по ним мер реагирования по восстановлению прав Придня В.В.
В апелляционной жалобе истец также просит привлечь в качестве соответчика филиал ЗАО "Кубанский регистратор", понудить межрегиональное управление службы Банка России провести проверку эмитента и ЗАО "Профессиональный регистрационный центр", понудить ЗАО "Профессиональный регистрационный центр" предоставить в суд документы, составляющие систему ведения реестра, принять решение о привлечении к ответственности эмитента и регистратора недостоверных сведений.
В судебном заседании арбитражного апелляционного суда истец поддержал доводы апелляционной жалобы.
Ответчик, будучи извещенным о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, представителя в арбитражный суд не направил, в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав истца, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, истец обратился с требованием к ответчику о предоставлении информации о деятельности общества: протокола общего собрания акционеров от 10.12.1998, протокола об итогах голосования и бюллетеней для голосования, ознакомить истца с документами бухгалтерского учета, протоколами заседаний с 10.12.1998 по 26.10.2000.
Придня В.В. обосновал свое требование правом акционера на получение информации о деятельности общества.
Действительно а соответствии с частью 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208 - ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Таким образом, указанное право вправе реализовать лицо, являющееся акционером общества.
Согласно части 2 статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
Согласно списку лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ЗАО "Усть-Лабинсктеплоэнерго" по состоянию на 21.05.2013, составленном филиалом "Кубанский регистратор" ЗАО "Профессиональный регистрационный центр", Придня Валерий Васильевич в числе владельцев акций указанного общества не значится (л.д. 42-48)
Согласно ответу филиала "Кубанский регистратор" ЗАО "Профессиональный регистрационный центр" от 01.07.2011 на имя закрытого акционерного общества "Усть-Лабинсктеплоэнерго" последние операции с акциями Придня В.В. были зарегистрированы предыдущим держателем реестра в 26.10.2000: с лицевого счета Придня В.В. на лицевой счет Горбачева С.И. 339 701 акций, с лицевого счета Придня В.В. на лицевой счет Тарасенко В.В. 2 746 996 акций, с лицевого счета Придня В.В. на лицевой счет эмитента 1 525 261 акций.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.04.2011 по делу А32-33763/2010, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2011, Придня Валерию Васильевичу было отказано в удовлетворении иска к Тарасенко Владимиру Владимировичу, Горбачеву Сергею Ивановичу и закрытому акционерному обществу "Усть-Лабинсктеплоэнерго" о признании недействительными договора купли-продажи акций от 17.03.2000 между Придня В.В. и Тарасенко В.В., о признании недействительным договора купли-продажи акций от 17.03.2000 между Придня В.В. и Горбачевым С.И., о признании недействительной сделки по отступному от 17.03.2000, заключенной между Придня В.В. и ЗАО "Усть-Лабинсктеплоэнерго".
По указанному делу в удовлетворении иска о признании сделки и применении последствий ее недействительности было отказано. Суд, констатировав ничтожность сделок ввиду отсутствия государственной регистрации выпуска акций на момент совершения сделок, применил исковую давность по заявлениям ответчиков.
При таких обстоятельствах, поскольку истец не восстановил статус акционера ЗАО "Усть-Лабинсктеплоэнерго", у него отсутствует право требования, предусмотренное статьей 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" на получение информации о деятельности общества.
Также правомерно суд первой инстанции указал, что истец не вправе требовать рассмотрения заявления Даниловой А.А., поскольку он в силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не наделен правом защищать в арбитражном суде интересы других лиц.
Изложенные в апелляционной жалобе ходатайства истца о привлечении в качестве соответчика ЗАО "Профессиональный регистрационный центр", об обязании его предоставить документы подлежат отклонению, равно как ходатайство о принятии решения о привлечении к ответственности эмитента и регистратора. Согласно части 2 статьи 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в апелляционной жалобе не могут быть заявлены новые требования, которые не были предметом рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции. Согласно части 3 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о соединении и разъединении нескольких требований, об изменении предмета или основания иска, об изменении размера исковых требований, о предъявлении встречного иска, о замене ненадлежащего ответчика, о привлечении к участию в деле третьих лиц, а также иные правила, установленные настоящим Кодексом только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.
При таких обстоятельствах доводы апелляционной жалобы основаны на неправильном понимании истцом норм материального и процессуального права и не могут быть основанием к отмене законного и обоснованного решения суда первой инстанции.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 268 - 271Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
ходатайства истца - отклонить.
Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25 марта 2014 года по делу А32-906/2014 оставить без изменения. апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.
Председательствующий
В.В.ГАЛОВ
Судьи
О.Г.АВДОНИНА
О.Г.ЛОМИДЗЕ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)