Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 12 марта 2015 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Желаевой М.З.,
судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,
при участии представителей:
истца - Усанова О.Г. (доверенность от 20.02.2013),
ответчиков:
Чепурковой Александры Александровны - Пушкарева С.Н. (доверенность от 18.07.2013),
Евдокимова Алексея Викторовича - Евдокимова А.В. (лично, паспорт),
Никитина Александра Владимировича - Пушкарева С.Н. (доверенность от 29.04.2014),
в отсутствие:
иных лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Чепурковой Александры Александровны
на решение Арбитражного суда Астраханской области от 25.06.2014 (судья Серикова Г.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2014 (председательствующий судья Антонова О.И., судьи Волкова Т.В., Тимаев Ф.И.)
по делу N А06-3427/2013
по исковому заявлению Петрова Сергея Анатольевича акционера закрытого акционерного общества "Астраханское монтажное управление "Волгопромвентиляция" к Чепурковой Александре Александровне, Евдокимову Алексею Викторовичу, Семигласову Василию Ивановичу, Богодухову Валерию Владиславовичу, Канисьевой Елене Александровне, Жувагиной Антонине Андреевне, Щучкину Анатолию Ивановичу, Засыпкину Павлу Сергеевичу, Синельниковой Людмиле Александровне, Заменкову Владимиру Владимировичу, Никитину Александру Владимировичу о переводе на Петрова Сергея Анатольевича прав и обязанностей покупателя акций, приобретенных по сделкам с Евдокимовым Алексеем Викторовичем, Семигласовым Василием Ивановичем, Богодуховым Валерием Владиславовичем, Канисьевой Еленой Александровной, Жувагиной Антониной Андреевной, Щучкиным Анатолием Ивановичем, Засыпкиным Павлом Сергеевичем, Синельниковой Людмилой Александровной, Заменковым Владимиром Владимировичем, Никитиным Александром Владимировичем,
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: закрытого акционерного общества "Астраханское монтажное управление "Волгопромвентиляция", открытого акционерного общества Регистратор "НИКойл",
установил:
решением Арбитражного суда Астраханской области от 25.06.2014 удовлетворены исковые требования акционера закрытого акционерного общества Астраханское монтажное управление "Волгопромвентиляция" Петрова Сергея Анатольевича о признании сделки по договору дарения 201 шт. обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р от 14.03.2013 зарегистрированную в открытом акционерном обществе Регистратор "НИКойл" 20.03.2013 между Никитиным Александром Владимировичем и Чепурковой Александрой Александровной, притворной сделкой прикрывающей основную сделку купли-продажи акций 1-01-60754-Р в количестве 201 шт., и перевести на себя Петрова Сергея Анатольевича права и обязанности покупателя обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р закрытого акционерного общества Астраханское монтажное управление "Волгопромвентиляция", принадлежащих Никитину Александру Владимировичу в количестве 201 шт. и перевести права и обязанности покупателя обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р акций закрытого акционерного общества Астраханское монтажное управление "Волгопромвентиляция" в последующем приобретенных Чепурковой Александрой Александровной: по договору купли-продажи зарегистрированного 10.04.2013 между Чепурковой Александрой Александровной и Семигласовым Василием Ивановичем обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р в количестве 1310 шт.; по договору купли-продажи зарегистрированного 10.04.2013 между Чепурковой Александрой Александровной и Богодуховым Валерием Владиславовичем обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р в количестве 281 шт.; по договору купли-продажи зарегистрированного 16.04.2013 между Чепурковой Александрой Александровной и Канисьевой Еленой Александровной обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р в количестве 300 шт.; по договору купли-продажи зарегистрированного 16.04.2013 между Чепурковой Александрой Александровной и Жувагиной Антониной Андреевной обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р в количестве 406 шт.; по договору купли-продажи зарегистрированного 22.04.2013 между Чепурковой Александрой Александровной и Щучкиным Анатолием Ивановичем обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р в количестве 1210 шт.; по договору купли-продажи зарегистрированного 22.04.2013 между Чепурковой Александрой Александровной и Евдокимовым Алексеем Викторовичем обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р в количестве 5000 шт.; по договору купли-продажи зарегистрированного 29.04.2013 между Чепурковой Александрой Александровной и Засыпкиным Павлом Сергеевичем обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р в количестве 856 шт.; по договору купли-продажи зарегистрированного 13.05.2013 между Чепурковой Александрой Александровной и Синельниковой Людмилой Александровной обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р в количестве 1000 шт.; по договору купли-продажи зарегистрированного 20.05.2013 между Чепурковой Александрой Александровной и Земенковым Владимиром Владимировичем обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р в количестве 667 шт.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2014 решение Арбитражного суда Астраханской области от 25.06.2014 отменено в части перевода с Чепурковой Александры Александровны на Петрова Сергея Анатольевича прав и обязанностей покупателя 54 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества Астраханское монтажное управление "Волгопромвентиляция" принадлежащих Никитину Александру Владимировичу (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-60754-Р); в количестве 1319 обыкновенных именных акций принадлежащих Семигласову Василию Ивановичу; в количестве 281 обыкновенных именных акций принадлежащих Богодухову Валерию Владиславовичу; в количестве 300 обыкновенных именных акций принадлежащих Канисьевой Елене Александровне; в количестве 406 обыкновенных именных акций принадлежащих Жувагиной Антонине Андреевне; в количестве 1219 обыкновенных именных акций принадлежащих Щучкину Анатолию Ивановичу; в количестве 5000 обыкновенных именных акций принадлежащих Евдокимову Алексею Викторовичу; в количестве 856 обыкновенных именных акций принадлежащих Засыпкину Павлу Сергеевичу; в количестве 1000 обыкновенных именных акций принадлежащих Синельниковой Людмиле Александровне и в количестве 667 обыкновенных именных акций принадлежащих Земенкову Владимиру Владимировичу. В удовлетворении исковых требований в отмененной части отказано.
В остальной части решение Арбитражного суда Астраханской области от 25.06.2014 оставлено без изменения.
Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Астраханской области от 24.06.2014 отменены за исключением запрета открытому акционерному обществу Регистратор "НИКойл" осуществлять записи по переходу прав на акции, учитываемые по лицевому счету Чепурковой Александры Александровны.
В кассационной жалобе Чепуркова Александра Александровна, не согласившись с выводами суда в части удовлетворения исковых требований, просит отменить названные судебные акты, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Астраханской области от 24.06.2014 в части запрета открытому акционерному обществу Регистратор "НИКойл" осуществлять записи по переходу прав на акции, учитываемые по лицевому счету Чепурковой Александры Александровны отменить.
Суд кассационной инстанции, проверив законность обжалованных судебных актов, не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела, согласно выписке из реестра владельцев ценных бумаг закрытого акционерного общества "Астраханское монтажное управление "Волгопромвентиляция" по состоянию на 23.05.2013 Петров Сергей Анатольевич является владельцем ценных бумаг - акции обыкновенные именные 1311 шт., код государственной регистрации ценных бумаг - 1-01-60754-Р, номинал 1 руб.
Из списка зарегистрированных лиц в реестре владельцев именных ценных бумаг Эмитента по состоянию на 23.11.2012 количество размещенных ценных бумаг составило 20 000, указаны физические лица в количестве 48 человек, в том числе: Никитин Александр Владимирович (201 акция), Семигласов Василий Иванович (794 акции), Богодухов Валерий Владиславович (281 акция), Канисьева Елена Александровна (368 акций), Жувагина Антонина Андреевна (406 акций), Щучкин Анатолий Иванович (1219 акций), Евдокимов Алексей Викторович (455 акций), Засыпкин Павел Сергеевич (856 акций), Синельникова Людмила Александровна (1000 акций) и Земенков Владимир Владимирович (669 акций).
В адрес истца от закрытого акционерного общества "Астраханское монтажное управление "Волгопромвентиляция" направлено уведомление о дате проведения общего собрания акционеров общества, назначенного на 27.06.2013.
В получении данного уведомления истец 20.05.2013 расписался в реестре списка акционеров, в котором в числе акционеров значилась Чепуркова Александра Александровна.
В период с 23.11.2012 по настоящее время сведений о приобретении акций третьим лицом, не являющимся акционером общества, ни в адрес Общества, ни в адрес акционера Петрова С.А., не поступало.
Согласно представленным открытым акционерным обществом Регистратор "НИКойл" в материалы дела сведениям от 30.07.2013 за N 13073033, в том числе справки об операциях акционера закрытого акционерного общества "Астраханское монтажное управление "Волгопромвентиляция" Чепурковой А.А. и передаточных распоряжений, являющихся основанием для внесения записи по лицевому счету Чепурковой А.А. следует, что принадлежащие Никитину Александру Владимировичу обыкновенные именные акции в количестве 201 шт. переданы Чепурковой А.А., не являющейся акционером акционера закрытого акционерного общества "Астраханское монтажное управление "Волгопромвентиляция" по договору дарения от 14.03.2013.
Впоследствии Чепурковой А.А. приобретены акции закрытого акционерного общества "Астраханское монтажное управление "Волгопромвентиляция" по договорам купли-продажи: между Чепурковой Александрой Александровной и Семигласовым Василием Ивановичем обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р в количестве 1310 шт., зарегистрированного 10.04.2013; между Чепурковой Александрой Александровной и Богодуховым Валерием Владиславовичем обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р в количестве 281 шт., зарегистрированного 10.04.2013; между Чепурковой Александрой Александровной и Канисьевой Еленой Александровной обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р в количестве 300 шт., зарегистрированного 16.04.2013; между Чепурковой Александрой Александровной и Жувагиной Антониной Андреевной обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р в количестве 406 шт., зарегистрированного 16.04.2013; между Чепурковой Александрой Александровной и Щучкиным Анатолием Ивановичем обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р в количестве 1210 шт., зарегистрированного 22.04.2013; между Чепурковой Александрой Александровной и Евдокимовым Алексеем Викторовичем обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р в количестве 5000 шт., зарегистрированного 22.04.2013; между Чепурковой Александрой Александровной и Засыпкиным Павлом Сергеевичем обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р в количестве 856 шт., зарегистрированного 29.04.2013; между Чепурковой Александрой Александровной и Синельниковой Людмилой Александровной обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р в количестве 1000 шт., зарегистрированного 13.05.2013; между Чепурковой Александрой Александровной и Земенковым Владимиром Владимировичем обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р в количестве 667 шт., зарегистрированного 20.05.2013.
В обоснование иска Петров Сергей Анатольевич ссылается на то, что договор дарения 201 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Астраханское монтажное управление "Волгопромвентиляция" от 14.03.2013, заключенный между Никитиным А.В. и Чепурковой А.А. является притворной сделкой прикрывающей основную сделку купли-продажи акций 1-01-60754-Р, в связи с чем просит суд признать его недействительной сделкой. Заявителем указано, что Чепурковой А.А. в период с 14.03.2013 по 20.05.2013 по договору дарения и договорам купли-продажи акций закрытого акционерного общества "Астраханское монтажное управление "Волгопромвентиляция" перешли акции в количестве 11 048 шт.
Согласно пункту 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
В соответствии с пунктом 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" пункт 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах предусматривает преимущественное право перед третьими лицами на приобретение акций закрытого акционерного общества, а не преимущественное право акционера перед другими акционерами общества на приобретение акции закрытого акционерного общества.
Устав закрытого акционерного общества "Астраханское монтажное управление "Волгопромвентиляция" не содержит ограничений относительно отчуждения акционером акций другим акционерам общества.
Акционер Общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом Общество (пункт 10.3 Устава).
Согласно пункту 10.4 Устава акционер-продавец акций, обязан известить о продаже акций других акционеров через Общество путем направления в Общество извещения о намерении продажи акций третьему лицу.
Общество в свою очередь обязано известить всех акционеров о намерении продажи акций одним из акционеров третьему лицу, путем направления извещения каждому заказным письмом либо вручением под расписку в течение 10-ти дней с момента получения сообщения о намерении продажи.
В соответствии с пунктом 10.9 Устава при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер Общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда он узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода прав и обязанностей покупателя.
Реестродержатель на основании передаточного распоряжения Никитина А.В. 20.03.2013 списал с лицевого счета на вновь открытый счет Чепурковой А.А., которая до этого акционером Общества не являлась, 201 шт. обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Астраханское монтажное управление "Волгопромвентиляция". В соответствии с положениями статей 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" Чепуркова А.А. приобрела статус акционера закрытого акционерного общества "Астраханское монтажное управление "Волгопромвентиляция". Основанием для передачи акций в передаточном распоряжении указан договор дарения от 14.03.2013 б/н.
Акционером Петровым С.А. оспаривается договор дарения как притворная сделка по основаниям пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, прикрывающая сделку купли-продажи акций, совершенная ответчиками с нарушением пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах, с целью преодоления преимущественного права покупки акций акционерами и самим обществом.
В подпункте 9 пункта 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указано на то, что преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи.
Закон об акционерных обществах не предусматривает преимущественного права приобретения акций закрытого акционерного общества, отчуждаемых по иным, нежели купля-продажа, договорам (пункт 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ").
Никитин А.В., имея намерение продать принадлежащие ему акции третьему лицу, письменно не известил акционеров закрытого акционерного общества "Астраханское монтажное управление "Волгопромвентиляция" и само Общество с указанием цены и других условий продажи акций, нарушил положения статьи 7 Закона об акционерных обществах и Устава Общества.
Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
В силу указанной нормы права признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.
По основанию притворности, недействительности может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.
В предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора, то есть, что притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для создания ложного представления у третьих лиц, когда намерение сторон направлено на достижение иных правовых последствий, вытекающих из прикрываемой сделки, то есть в данном случае, на установление отношений по купле-продаже акций.
В судебном заседании суда первой инстанции 24.04.2014 Никитин А.В. пояснил, что в период, когда у него заболела мама и ему понадобились деньги на ее лечение, к нему пришел Евдокимов А.В. и предложил выкупить принадлежащие ему акции, на что он согласился, продав свои акции по 100 руб. за 1 шт. Евдокимову А.В. им был передан паспорт. Впоследствии Евдокимов А.В. дал ему какие-то документы на подпись и передал деньги в сумме 20 100 руб. Никитин А.В. подтвердил, что договор дарения с Чепурковой А.А. не заключал, акции продал.
Доказательств того, что Никитин А.В. состоит в родственных отношениях с Чепурковой А.А. в материалы дела не представлено.
Суд пришел к правомерному выводу, что договор дарения акций от 14.03.2013, заключенный между Никитиным А.В. и Чепурковой А.А., является притворным.
Удовлетворение требований истца в части перевода с Чепурковой А.А. на Петрова С.А. прав и обязанностей покупателя обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Астраханское монтажное управление "Волгопромвентиляция" (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-60754-Р) принадлежащих: Никитину А.В. в количестве 54 шт. (201-147); Семигласову В.И. в количестве 1319 шт.; Богодухову В.В. в количестве 281 шт.; Канисьевой Е.А. в количестве 300 шт.; Жувагиной А.А. в количестве 406 шт.; Щучкину А.И. в количестве 1219 шт.; Евдокимову А.В. в количестве 5000 шт.; Засыпкину П.С. в количестве 856 шт.; Синельниковой Л.А. в количестве 1000 шт. и Земенкову В.В. в количестве 667 шт. обоснованно признано судом не возможным.
Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации) является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 названного Кодекса).
Реализация права потребовать в судебном порядке перевода прав и обязанностей покупателя возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы акционера и целью предъявленного иска является восстановление его прав и интересов.
При удовлетворении иска суд не может ограничиться в своем решении лишь указанием на перевод на истца прав и обязанностей по договору, поскольку сам способ защиты предполагает замену стороны в договоре судом. Суд в резолютивной части должен отразить решение о замене в договоре купли-продажи покупателя истцом.
В случае если проданные акции зарегистрированы за покупателем, в решении указывается о внесении изменений в реестр.
В рамках настоящего спора установлено, что акции в количестве 14 341 переданы Чепуркову Н.Г. по договору дарения от 27.09.2013, изложенные изменения зарегистрированы 02.10.2013, что подтверждается представленной закрытым акционерным обществом "Компьютершер Регистратор" информацией из реестра владельцев именных ценных бумаг о лицевом счете по состоянию с 15.03.2013 по 17.10.2014.
На дату принятия решения судом первой инстанции (25.06.2014) на лицевом счете Чепурковой А.А. учитывались только 147 акций.
Поскольку перевод на акционера закрытого акционерного общества прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций общества, заключенному с нарушением преимущественного права, направлен на защиту его интереса путем передачи истцу спорных акций, дальнейшее отчуждение ответчиками приобретенных ими акций делает невозможным удовлетворение такого требования.
Установив обстоятельства, в соответствии с которыми исковые требования подлежат частичному удовлетворению, судом обоснованно отказано в удовлетворении заявленного ходатайства об отмене обеспечительных мер в части отмены запрета открытому акционерному обществу Регистратор "НИКойл" осуществлять записи по переходу прав на акции, учитываемых по лицевому счету Чепурковой А.А.
Суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовав и оценив представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил нормы материального права. Нарушения процессуальных норм, влекущие безусловную отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены. Основания для отмены или изменения постановления суда апелляционной инстанции по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.
Доводы кассационной жалобы, касающиеся установления фактических обстоятельств дела и несогласия заявителя с оценкой, данной судом имеющимся в деле доказательствам и установленным по делу обстоятельствам, в силу положений статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не относятся к компетенции суда кассационной инстанции.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2014 по делу N А06-3427/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
М.З.ЖЕЛАЕВА
Судьи
Э.Г.ГИЛЬМАНОВА
М.М.САБИРОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 12.03.2015 N Ф06-21154/2013 ПО ДЕЛУ N А06-3427/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 марта 2015 г. N Ф06-21154/2013
Дело N А06-3427/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 12 марта 2015 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Желаевой М.З.,
судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,
при участии представителей:
истца - Усанова О.Г. (доверенность от 20.02.2013),
ответчиков:
Чепурковой Александры Александровны - Пушкарева С.Н. (доверенность от 18.07.2013),
Евдокимова Алексея Викторовича - Евдокимова А.В. (лично, паспорт),
Никитина Александра Владимировича - Пушкарева С.Н. (доверенность от 29.04.2014),
в отсутствие:
иных лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Чепурковой Александры Александровны
на решение Арбитражного суда Астраханской области от 25.06.2014 (судья Серикова Г.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2014 (председательствующий судья Антонова О.И., судьи Волкова Т.В., Тимаев Ф.И.)
по делу N А06-3427/2013
по исковому заявлению Петрова Сергея Анатольевича акционера закрытого акционерного общества "Астраханское монтажное управление "Волгопромвентиляция" к Чепурковой Александре Александровне, Евдокимову Алексею Викторовичу, Семигласову Василию Ивановичу, Богодухову Валерию Владиславовичу, Канисьевой Елене Александровне, Жувагиной Антонине Андреевне, Щучкину Анатолию Ивановичу, Засыпкину Павлу Сергеевичу, Синельниковой Людмиле Александровне, Заменкову Владимиру Владимировичу, Никитину Александру Владимировичу о переводе на Петрова Сергея Анатольевича прав и обязанностей покупателя акций, приобретенных по сделкам с Евдокимовым Алексеем Викторовичем, Семигласовым Василием Ивановичем, Богодуховым Валерием Владиславовичем, Канисьевой Еленой Александровной, Жувагиной Антониной Андреевной, Щучкиным Анатолием Ивановичем, Засыпкиным Павлом Сергеевичем, Синельниковой Людмилой Александровной, Заменковым Владимиром Владимировичем, Никитиным Александром Владимировичем,
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: закрытого акционерного общества "Астраханское монтажное управление "Волгопромвентиляция", открытого акционерного общества Регистратор "НИКойл",
установил:
решением Арбитражного суда Астраханской области от 25.06.2014 удовлетворены исковые требования акционера закрытого акционерного общества Астраханское монтажное управление "Волгопромвентиляция" Петрова Сергея Анатольевича о признании сделки по договору дарения 201 шт. обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р от 14.03.2013 зарегистрированную в открытом акционерном обществе Регистратор "НИКойл" 20.03.2013 между Никитиным Александром Владимировичем и Чепурковой Александрой Александровной, притворной сделкой прикрывающей основную сделку купли-продажи акций 1-01-60754-Р в количестве 201 шт., и перевести на себя Петрова Сергея Анатольевича права и обязанности покупателя обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р закрытого акционерного общества Астраханское монтажное управление "Волгопромвентиляция", принадлежащих Никитину Александру Владимировичу в количестве 201 шт. и перевести права и обязанности покупателя обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р акций закрытого акционерного общества Астраханское монтажное управление "Волгопромвентиляция" в последующем приобретенных Чепурковой Александрой Александровной: по договору купли-продажи зарегистрированного 10.04.2013 между Чепурковой Александрой Александровной и Семигласовым Василием Ивановичем обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р в количестве 1310 шт.; по договору купли-продажи зарегистрированного 10.04.2013 между Чепурковой Александрой Александровной и Богодуховым Валерием Владиславовичем обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р в количестве 281 шт.; по договору купли-продажи зарегистрированного 16.04.2013 между Чепурковой Александрой Александровной и Канисьевой Еленой Александровной обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р в количестве 300 шт.; по договору купли-продажи зарегистрированного 16.04.2013 между Чепурковой Александрой Александровной и Жувагиной Антониной Андреевной обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р в количестве 406 шт.; по договору купли-продажи зарегистрированного 22.04.2013 между Чепурковой Александрой Александровной и Щучкиным Анатолием Ивановичем обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р в количестве 1210 шт.; по договору купли-продажи зарегистрированного 22.04.2013 между Чепурковой Александрой Александровной и Евдокимовым Алексеем Викторовичем обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р в количестве 5000 шт.; по договору купли-продажи зарегистрированного 29.04.2013 между Чепурковой Александрой Александровной и Засыпкиным Павлом Сергеевичем обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р в количестве 856 шт.; по договору купли-продажи зарегистрированного 13.05.2013 между Чепурковой Александрой Александровной и Синельниковой Людмилой Александровной обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р в количестве 1000 шт.; по договору купли-продажи зарегистрированного 20.05.2013 между Чепурковой Александрой Александровной и Земенковым Владимиром Владимировичем обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р в количестве 667 шт.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2014 решение Арбитражного суда Астраханской области от 25.06.2014 отменено в части перевода с Чепурковой Александры Александровны на Петрова Сергея Анатольевича прав и обязанностей покупателя 54 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества Астраханское монтажное управление "Волгопромвентиляция" принадлежащих Никитину Александру Владимировичу (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-60754-Р); в количестве 1319 обыкновенных именных акций принадлежащих Семигласову Василию Ивановичу; в количестве 281 обыкновенных именных акций принадлежащих Богодухову Валерию Владиславовичу; в количестве 300 обыкновенных именных акций принадлежащих Канисьевой Елене Александровне; в количестве 406 обыкновенных именных акций принадлежащих Жувагиной Антонине Андреевне; в количестве 1219 обыкновенных именных акций принадлежащих Щучкину Анатолию Ивановичу; в количестве 5000 обыкновенных именных акций принадлежащих Евдокимову Алексею Викторовичу; в количестве 856 обыкновенных именных акций принадлежащих Засыпкину Павлу Сергеевичу; в количестве 1000 обыкновенных именных акций принадлежащих Синельниковой Людмиле Александровне и в количестве 667 обыкновенных именных акций принадлежащих Земенкову Владимиру Владимировичу. В удовлетворении исковых требований в отмененной части отказано.
В остальной части решение Арбитражного суда Астраханской области от 25.06.2014 оставлено без изменения.
Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Астраханской области от 24.06.2014 отменены за исключением запрета открытому акционерному обществу Регистратор "НИКойл" осуществлять записи по переходу прав на акции, учитываемые по лицевому счету Чепурковой Александры Александровны.
В кассационной жалобе Чепуркова Александра Александровна, не согласившись с выводами суда в части удовлетворения исковых требований, просит отменить названные судебные акты, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Астраханской области от 24.06.2014 в части запрета открытому акционерному обществу Регистратор "НИКойл" осуществлять записи по переходу прав на акции, учитываемые по лицевому счету Чепурковой Александры Александровны отменить.
Суд кассационной инстанции, проверив законность обжалованных судебных актов, не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела, согласно выписке из реестра владельцев ценных бумаг закрытого акционерного общества "Астраханское монтажное управление "Волгопромвентиляция" по состоянию на 23.05.2013 Петров Сергей Анатольевич является владельцем ценных бумаг - акции обыкновенные именные 1311 шт., код государственной регистрации ценных бумаг - 1-01-60754-Р, номинал 1 руб.
Из списка зарегистрированных лиц в реестре владельцев именных ценных бумаг Эмитента по состоянию на 23.11.2012 количество размещенных ценных бумаг составило 20 000, указаны физические лица в количестве 48 человек, в том числе: Никитин Александр Владимирович (201 акция), Семигласов Василий Иванович (794 акции), Богодухов Валерий Владиславович (281 акция), Канисьева Елена Александровна (368 акций), Жувагина Антонина Андреевна (406 акций), Щучкин Анатолий Иванович (1219 акций), Евдокимов Алексей Викторович (455 акций), Засыпкин Павел Сергеевич (856 акций), Синельникова Людмила Александровна (1000 акций) и Земенков Владимир Владимирович (669 акций).
В адрес истца от закрытого акционерного общества "Астраханское монтажное управление "Волгопромвентиляция" направлено уведомление о дате проведения общего собрания акционеров общества, назначенного на 27.06.2013.
В получении данного уведомления истец 20.05.2013 расписался в реестре списка акционеров, в котором в числе акционеров значилась Чепуркова Александра Александровна.
В период с 23.11.2012 по настоящее время сведений о приобретении акций третьим лицом, не являющимся акционером общества, ни в адрес Общества, ни в адрес акционера Петрова С.А., не поступало.
Согласно представленным открытым акционерным обществом Регистратор "НИКойл" в материалы дела сведениям от 30.07.2013 за N 13073033, в том числе справки об операциях акционера закрытого акционерного общества "Астраханское монтажное управление "Волгопромвентиляция" Чепурковой А.А. и передаточных распоряжений, являющихся основанием для внесения записи по лицевому счету Чепурковой А.А. следует, что принадлежащие Никитину Александру Владимировичу обыкновенные именные акции в количестве 201 шт. переданы Чепурковой А.А., не являющейся акционером акционера закрытого акционерного общества "Астраханское монтажное управление "Волгопромвентиляция" по договору дарения от 14.03.2013.
Впоследствии Чепурковой А.А. приобретены акции закрытого акционерного общества "Астраханское монтажное управление "Волгопромвентиляция" по договорам купли-продажи: между Чепурковой Александрой Александровной и Семигласовым Василием Ивановичем обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р в количестве 1310 шт., зарегистрированного 10.04.2013; между Чепурковой Александрой Александровной и Богодуховым Валерием Владиславовичем обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р в количестве 281 шт., зарегистрированного 10.04.2013; между Чепурковой Александрой Александровной и Канисьевой Еленой Александровной обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р в количестве 300 шт., зарегистрированного 16.04.2013; между Чепурковой Александрой Александровной и Жувагиной Антониной Андреевной обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р в количестве 406 шт., зарегистрированного 16.04.2013; между Чепурковой Александрой Александровной и Щучкиным Анатолием Ивановичем обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р в количестве 1210 шт., зарегистрированного 22.04.2013; между Чепурковой Александрой Александровной и Евдокимовым Алексеем Викторовичем обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р в количестве 5000 шт., зарегистрированного 22.04.2013; между Чепурковой Александрой Александровной и Засыпкиным Павлом Сергеевичем обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р в количестве 856 шт., зарегистрированного 29.04.2013; между Чепурковой Александрой Александровной и Синельниковой Людмилой Александровной обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р в количестве 1000 шт., зарегистрированного 13.05.2013; между Чепурковой Александрой Александровной и Земенковым Владимиром Владимировичем обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р в количестве 667 шт., зарегистрированного 20.05.2013.
В обоснование иска Петров Сергей Анатольевич ссылается на то, что договор дарения 201 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Астраханское монтажное управление "Волгопромвентиляция" от 14.03.2013, заключенный между Никитиным А.В. и Чепурковой А.А. является притворной сделкой прикрывающей основную сделку купли-продажи акций 1-01-60754-Р, в связи с чем просит суд признать его недействительной сделкой. Заявителем указано, что Чепурковой А.А. в период с 14.03.2013 по 20.05.2013 по договору дарения и договорам купли-продажи акций закрытого акционерного общества "Астраханское монтажное управление "Волгопромвентиляция" перешли акции в количестве 11 048 шт.
Согласно пункту 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
В соответствии с пунктом 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" пункт 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах предусматривает преимущественное право перед третьими лицами на приобретение акций закрытого акционерного общества, а не преимущественное право акционера перед другими акционерами общества на приобретение акции закрытого акционерного общества.
Устав закрытого акционерного общества "Астраханское монтажное управление "Волгопромвентиляция" не содержит ограничений относительно отчуждения акционером акций другим акционерам общества.
Акционер Общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом Общество (пункт 10.3 Устава).
Согласно пункту 10.4 Устава акционер-продавец акций, обязан известить о продаже акций других акционеров через Общество путем направления в Общество извещения о намерении продажи акций третьему лицу.
Общество в свою очередь обязано известить всех акционеров о намерении продажи акций одним из акционеров третьему лицу, путем направления извещения каждому заказным письмом либо вручением под расписку в течение 10-ти дней с момента получения сообщения о намерении продажи.
В соответствии с пунктом 10.9 Устава при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер Общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда он узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода прав и обязанностей покупателя.
Реестродержатель на основании передаточного распоряжения Никитина А.В. 20.03.2013 списал с лицевого счета на вновь открытый счет Чепурковой А.А., которая до этого акционером Общества не являлась, 201 шт. обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Астраханское монтажное управление "Волгопромвентиляция". В соответствии с положениями статей 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" Чепуркова А.А. приобрела статус акционера закрытого акционерного общества "Астраханское монтажное управление "Волгопромвентиляция". Основанием для передачи акций в передаточном распоряжении указан договор дарения от 14.03.2013 б/н.
Акционером Петровым С.А. оспаривается договор дарения как притворная сделка по основаниям пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, прикрывающая сделку купли-продажи акций, совершенная ответчиками с нарушением пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах, с целью преодоления преимущественного права покупки акций акционерами и самим обществом.
В подпункте 9 пункта 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указано на то, что преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи.
Закон об акционерных обществах не предусматривает преимущественного права приобретения акций закрытого акционерного общества, отчуждаемых по иным, нежели купля-продажа, договорам (пункт 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ").
Никитин А.В., имея намерение продать принадлежащие ему акции третьему лицу, письменно не известил акционеров закрытого акционерного общества "Астраханское монтажное управление "Волгопромвентиляция" и само Общество с указанием цены и других условий продажи акций, нарушил положения статьи 7 Закона об акционерных обществах и Устава Общества.
Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
В силу указанной нормы права признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.
По основанию притворности, недействительности может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.
В предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора, то есть, что притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для создания ложного представления у третьих лиц, когда намерение сторон направлено на достижение иных правовых последствий, вытекающих из прикрываемой сделки, то есть в данном случае, на установление отношений по купле-продаже акций.
В судебном заседании суда первой инстанции 24.04.2014 Никитин А.В. пояснил, что в период, когда у него заболела мама и ему понадобились деньги на ее лечение, к нему пришел Евдокимов А.В. и предложил выкупить принадлежащие ему акции, на что он согласился, продав свои акции по 100 руб. за 1 шт. Евдокимову А.В. им был передан паспорт. Впоследствии Евдокимов А.В. дал ему какие-то документы на подпись и передал деньги в сумме 20 100 руб. Никитин А.В. подтвердил, что договор дарения с Чепурковой А.А. не заключал, акции продал.
Доказательств того, что Никитин А.В. состоит в родственных отношениях с Чепурковой А.А. в материалы дела не представлено.
Суд пришел к правомерному выводу, что договор дарения акций от 14.03.2013, заключенный между Никитиным А.В. и Чепурковой А.А., является притворным.
Удовлетворение требований истца в части перевода с Чепурковой А.А. на Петрова С.А. прав и обязанностей покупателя обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Астраханское монтажное управление "Волгопромвентиляция" (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-60754-Р) принадлежащих: Никитину А.В. в количестве 54 шт. (201-147); Семигласову В.И. в количестве 1319 шт.; Богодухову В.В. в количестве 281 шт.; Канисьевой Е.А. в количестве 300 шт.; Жувагиной А.А. в количестве 406 шт.; Щучкину А.И. в количестве 1219 шт.; Евдокимову А.В. в количестве 5000 шт.; Засыпкину П.С. в количестве 856 шт.; Синельниковой Л.А. в количестве 1000 шт. и Земенкову В.В. в количестве 667 шт. обоснованно признано судом не возможным.
Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации) является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 названного Кодекса).
Реализация права потребовать в судебном порядке перевода прав и обязанностей покупателя возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы акционера и целью предъявленного иска является восстановление его прав и интересов.
При удовлетворении иска суд не может ограничиться в своем решении лишь указанием на перевод на истца прав и обязанностей по договору, поскольку сам способ защиты предполагает замену стороны в договоре судом. Суд в резолютивной части должен отразить решение о замене в договоре купли-продажи покупателя истцом.
В случае если проданные акции зарегистрированы за покупателем, в решении указывается о внесении изменений в реестр.
В рамках настоящего спора установлено, что акции в количестве 14 341 переданы Чепуркову Н.Г. по договору дарения от 27.09.2013, изложенные изменения зарегистрированы 02.10.2013, что подтверждается представленной закрытым акционерным обществом "Компьютершер Регистратор" информацией из реестра владельцев именных ценных бумаг о лицевом счете по состоянию с 15.03.2013 по 17.10.2014.
На дату принятия решения судом первой инстанции (25.06.2014) на лицевом счете Чепурковой А.А. учитывались только 147 акций.
Поскольку перевод на акционера закрытого акционерного общества прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций общества, заключенному с нарушением преимущественного права, направлен на защиту его интереса путем передачи истцу спорных акций, дальнейшее отчуждение ответчиками приобретенных ими акций делает невозможным удовлетворение такого требования.
Установив обстоятельства, в соответствии с которыми исковые требования подлежат частичному удовлетворению, судом обоснованно отказано в удовлетворении заявленного ходатайства об отмене обеспечительных мер в части отмены запрета открытому акционерному обществу Регистратор "НИКойл" осуществлять записи по переходу прав на акции, учитываемых по лицевому счету Чепурковой А.А.
Суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовав и оценив представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил нормы материального права. Нарушения процессуальных норм, влекущие безусловную отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены. Основания для отмены или изменения постановления суда апелляционной инстанции по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.
Доводы кассационной жалобы, касающиеся установления фактических обстоятельств дела и несогласия заявителя с оценкой, данной судом имеющимся в деле доказательствам и установленным по делу обстоятельствам, в силу положений статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не относятся к компетенции суда кассационной инстанции.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2014 по делу N А06-3427/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
М.З.ЖЕЛАЕВА
Судьи
Э.Г.ГИЛЬМАНОВА
М.М.САБИРОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)