Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Каменева А.Л., Ковалева С.Н., при участии от Лозовской Л.С. - Линде А.С. (доверенность от 04.04.2014), от Подколзина С.Н. - Линде А.С. (доверенность от 11.07.2014), от Зеляниной Л.А. - Сергеевой Ю.С. и Шибаева А.Е. (доверенность от 16.01.2014), рассмотрев 13.10.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Лозовской Ларисы Сергеевны и Подколзина Сергея Николаевича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 09.04.2014 (судья Трубина Н.Ю.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2014 (судьи Писарева О.Г., Виноградов О.Н., Шумилова Л.Ф.) по делу N А05-15556/2013,
установил:
Зелянина Любовь Алексеевна обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с иском к Лозовской Ларисе Сергеевне и Подколзину Сергею Николаевичу, в котором с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просила признать недействительными:
- - заключенный 30.04.2013 Зеляниной Л.А. с Подколзиным С.Н. договор купли-продажи 4677 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества работников "Народное предприятие "Архангельскхлеб", место нахождения: 163013, г. Архангельск, ул. Мещерского, д. 3, ОГРН 1022900507343 (далее - Предприятие), номинальной стоимостью 1 руб. каждая, код государственной регистрации ценных бумаг 1-03-00379-D, выпуск N 3;
- - заключенный 19.06.2013 Подколзиным С.Н. и Лозовской Л.С. договор дарения в части дарения 4677 обыкновенных именных акций Предприятия номинальной стоимостью 1 руб. каждая, код государственной регистрации ценных бумаг 1-03-00379-D, выпуск N 3.
Истец также просил истребовать из чужого незаконного владения Лозовской Л.С. в пользу Зеляниной Л.А. 4677 обыкновенных именных акций Предприятия номинальной стоимостью 1 руб. каждая, код государственной регистрации ценных бумаг 1-03-00379-D, выпуск N 3, путем внесения в реестр акционеров Предприятия записей о списании указанных акций с лицевого счета Лозовской Л.С. N 5218000721 и зачисления их на лицевой счет Зеляниной Л.А. N 5218000499.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Компьютершер Регистратор", место нахождения: 121108, Москва, ул. Ивана Франко, д. 8, ОГРН 1027739063087 (далее - ЗАО "Компьютершер Регистратор").
Решением суда первой инстанции от 09.04.2014 иск удовлетворен.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2014 указанное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Лозовская Л.С. и Подколзин С.Н., ссылаясь на допущенные судами первой и апелляционной инстанций нарушения единообразия применения норм материального и процессуального права, а также основных принципов судопроизводства, просят отменить решение от 09.04.2014 и постановление от 20.06.2014.
Податели жалобы указывают, что изначально спорные акции Предприятия приобретались Подколзиным С.Н. у собственника (Зеляниной Л.А.), сделка не являлась безвозмездной, в связи с чем отсутствуют основания для удовлетворения виндикационного требования, предусмотренного статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
По мнению подателей жалобы, суды в соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ должны были решить вопрос об обязании каждой из сторон оспариваемой сделки вернуть другой стороне все полученное по сделке.
Лозовская Л.С. и Подколзин С.Н. также считают, что при рассмотрении спора судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права: принятое судом к производству исковое заявление Зеляниной Л.А. по корпоративному спору не соответствует требованиям статьи 225.3 АПК РФ; в нарушение пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22) Подколзин С.Н. как отчуждатель имущества, которое истребуется из чужого незаконного владения, привлечен к участию в деле в качестве ответчика (а не третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика).
Кроме того, как указано в жалобе, Зелянина Л.А. не представила доказательств, подтверждающих реальную возможность выплатить или обеспечить выплату стоимости спорных акций; фактически целью истца является лишение ответчиков прав на акции.
В представленном отзыве Зелянина Л.А., считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель Лозовской Л.С. и Подколзина С.Н. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Зеляниной Л.А. возражали против удовлетворения жалобы.
Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Зелянина Л.А. является работником и акционером Предприятия, деятельность которого регулируется Федеральным законом от 19.07.1998 N 115 "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" (далее - Закон о народных предприятиях).
Зелянина Л.А. (продавец) и Подколзин С.Н. (покупатель) 30.04.2013 заключили договор купли-продажи 4677 обыкновенных именных акций Предприятия номинальной стоимостью 1 руб. каждая, код государственной регистрации ценных бумаг 1-03-00379-D, выпуск N 3.
Цена договора определена сторонами в размере 3 683 651 руб. 97 коп.
Переход права собственности на акции зарегистрирован в реестре акционеров Предприятия 22.05.2013, что подтверждается выпиской из данного реестра об операциях по лицевому счету Зеляниной Л.А. за период с 01.06.2011 по 28.08.2013, выданной регистратором (ЗАО "Компьютершер Регистратор").
Подколзин С.Н. (даритель) и Лозовская Л.С. (одаряемый) 19.06.2013 заключили договор дарения 19 315 обыкновенных именных акций Предприятия.
Переход права собственности на 19 315 обыкновенных именных акций Предприятия 02.07.2013 зарегистрирован в реестре акционеров, что подтверждается выпиской из регистрационного журнала по лицевому счету Подколзина С.Н. за период с 01.01.2012 по 24.07.2013, выданной регистратором - закрытым акционерным обществом "Регистраторское общество "СТАТУС", а также информацией из реестра владельцев именных ценных бумаг по лицевому счету Лозовской Л.С. за период с 21.06.2013 по 28.08.2013, выданной регистратором - ЗАО "Компьютершер Регистратор".
На момент совершения указанных сделок Подколзин С.Н., Лозовская Л.С., а также Зелянина Л.А. являлись работниками Предприятия.
Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Зелянина Л.А. сослалась на то, что договор купли-продажи акций от 30.04.2013 является ничтожной сделкой, поскольку на момент его заключения Подколзин С.Н. являлся членом наблюдательного совета Предприятия, а продажа акций членам наблюдательного совета запрещена в силу пунктов 2, 3 статьи 6, пункта 3 статьи 8 Закона о народных предприятиях.
Так как ничтожная сделка купли-продажи акций не повлекла правовых последствий в виде перехода прав на акции, то, по мнению истца, договор дарения акций от 19.06.2013 в части отчуждения 4677 обыкновенных именных акций Предприятия также является ничтожной сделкой, поскольку отчуждение акций посредством дарения Законом о народных предприятиях не предусмотрено, а также в связи с тем, что приобретателем акций по договору дарения являлся генеральный директор Предприятия.
Поскольку акции, собственником которых является Зелянина Л.А., находятся у Лозовской Л.С., которая приобрела их у Подколзина С.Н., не имевшего права их отчуждать, то истец на основании статьи 301, пункта 2 статьи 302 ГК РФ просил истребовать эти акции из чужого незаконного владения.
Возражая против удовлетворения исковых требований, Подколзин С.Н. ссылался на то, что договор купли-продажи акций от 30.04.2013 является оспоримой сделкой; истец знал о наличии оснований для оспаривания данного договора, однако своим поведением демонстрировал намерение сохранить его в силе.
По мнению Подколзина С.Н., недобросовестные действия истца нарушают основы правопорядка и нравственности, в связи с чем ему должно быть отказано в защите принадлежащего права.
Подколзин С.Н. просил суд признать договор купли-продажи от 30.04.2013 недействительным и применить последствия его недействительности в виде взыскания с Зеляниной Л.А. в пользу Подколзина С.Н. 3 683 651 руб. 97 коп., полученных по сделке, в истребовании акций из владения Лозовской Л.С. в пользу Зеляниной Л.А. отказать, а 4677 акций Предприятия передать в доход Российской Федерации.
Лозовская Л.С. возражений относительно исковых требований Зеляниной Л.А. не представила.
Решением от 09.04.2014 суд первой инстанции признал договор купли-продажи 4677 обыкновенных именных акций Предприятия от 30.04.2013, заключенный Зеляниной Л.А. и Подколзиным С.Н., а также договор от 19.06.2013, заключенный Подколзиным С.Н. и Лозовской Л.С., в части дарения 4677 обыкновенных именных акций Предприятия недействительными. В пользу Зеляниной Л.А. из незаконного владения Лозовской Л.С. истребовано 4677 обыкновенных именных акций Предприятия. На ЗАО "Компьютершер Регистратор" возложена обязанность в течение пяти дней с момента вступления решения в законную силу внести в реестр владельцев именных ценных бумаг Предприятия записи о списании с лицевого счета Лозовской Л.С. N 5218000721 и зачислении на лицевой счет Зеляниной Л.А. N 5218000499 4677 обыкновенных именных акций Предприятия номинальной стоимостью 1 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-03-00379-D.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.
Спорные отношения сторон связаны с совершением сделок по отчуждению акций Предприятия, деятельность которого регулируется Законом о народных предприятиях.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", Федеральным законом от 19.07.1998 N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения обществ работников (народных предприятий)" предусмотрено специальное регулирование порядка создания и деятельности таких обществ, включая определение прав и обязанностей его участников, формирование органов управления и контроля за деятельностью этих обществ, установление порядка принятия решений общим собранием акционеров и пр. Названный Закон является специальным и имеет преимущество в регулировании содержащихся в нем вопросов.
Пунктом 2 статьи 6 Закона о народных предприятиях установлено, что работник - акционер может продать или иным образом произвести отчуждение принадлежащих ему акций народного предприятия другому физическому лицу и/или юридическому лицу только в случаях, предусмотренных названным Законом.
В соответствии с пунктом 3 указанной статьи работник - акционер имеет право продать по договорной цене часть принадлежащих ему на дату окончания отчетного финансового года акций народного предприятия в течение следующего финансового года акционерам народного предприятия, за исключением лиц, указанных в пункте 3 статьи 8 Закона о народных предприятиях, или самому народному предприятию, а в случае их отказа - работникам народного предприятия, не являющимся его акционерами.
Как следует из пункта 3 статьи 8 Закона о народных предприятиях, продажа акций народного предприятия, находящихся на его балансе, генеральному директору народного предприятия, его заместителям и помощникам, членам наблюдательного совета и членам контрольной комиссии не допускается.
Согласно статье 168 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемых договоров, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, на момент заключения договора купли-продажи акций от 30.04.2013 Подколзин С.Н. являлся членом наблюдательного совета Предприятия.
Поскольку пункт 3 статьи 6 и пункт 3 статьи 8 Закона о народных предприятиях содержат прямой запрет на приобретение акций у работников-акционеров народного предприятия членами наблюдательного совета такого предприятия, договор купли-продажи 4677 обыкновенных именных акций Предприятия, заключенный 30.04.2013 Зеляниной Л.А. и Подколзиным С.Н., обоснованно признан судами первой и апелляционной инстанций недействительным (ничтожным).
В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ в редакции, применяемой к спорным правоотношениям, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
В силу ничтожности заключенного 30.04.2013 Зеляниной Л.А. и Подколзиным С.Н. договора купли-продажи 4677 обыкновенных именных акций Предприятия совершение данной сделки не повлекло перехода права собственности на принадлежащие Зеляниной Л.А. акции к Подколзину С.Н.
Поскольку Подколзин С.Н. не имел права отчуждать данные акции, договор дарения акций от 19.06.2013, заключенный Подколзиным С.Н. и Лозовской Л.С., в части дарения 4677 обыкновенных именных акций Предприятия также является недействительным (ничтожным).
Кроме того, по смыслу пунктов 2 и 3 статьи 6 Закона о народных предприятиях с акциями народного предприятия могут совершаться сделки, только прямо предусмотренные данным Законом, при этом возможность дарения акций народного предприятия названным законом не предусмотрена.
Следовательно, заключенный Подколзиным С.Н. и Лозовской Л.С. договор дарения акций Предприятия от 19.06.2013 противоречит Закону о народных предприятиях и является недействительным (ничтожным) в силу статьи 168 ГК РФ.
В соответствии со статьей 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
Согласно пункту 2 статьи 302 ГК РФ если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 35 Постановления N 10/22, если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения приобретателя.
Удовлетворяя требование Зеляниной Л.А. об истребовании 4677 обыкновенных именных акций Предприятия у Лозовской Л.С., суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что в результате ничтожной сделки Зелянина Л.А. не утратила права собственности на указанные акции, а Лозовская Л.С. по договору дарения от 19.06.2013 безвозмездно приобрела эти акции у Подколзина С.Н., который не имел права их отчуждать.
По мнению суда кассационной инстанции, указанные выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм Закона о народных предприятиях.
Приведенные в кассационной жалобе доводы о том, что изначально спорные акции Предприятия приобретались Подколзиным С.Н. у собственника (Зеляниной Л.А.), сделка не являлась безвозмездной, в связи с чем отсутствуют основания для удовлетворения виндикационного требования, предусмотренного статьей 302 ГК РФ, и что суды в соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ должны были решить вопрос об обязании каждой из сторон оспариваемой сделки вернуть другой стороне все полученное по сделке, не могут быть приняты.
В обоснование указанных доводов податели жалобы ссылаются, в том числе, на позицию Конституционного Суда Российской Федерации, выраженную в постановлении от 21.04.2003 N 6-П по делу о проверке конституционности положений пунктов 1 и 2 статьи 167 ГК РФ в связи с жалобами граждан О.М.Мариничевой, А.В.Немировской, З.А.Скляновой, Р.М.Скляновой и В.М.Ширяева.
В названном постановлении Конституционный Суд Российской Федерации указал, что права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ; такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные статьей 302 ГК РФ основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.).
В данном случае требование о применении последствий недействительности оспариваемых сделок истцом не было заявлено - Зелянина Л.А. просила истребовать принадлежащие ей акции из чужого незаконного владения Лозовской Л.С.
Установив, что спорные акции приобретены Лозовской Л.С. безвозмездно у лица, которое не имело права их отчуждать (Подколзина С.Н.), суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о наличии предусмотренных пунктом 2 статьи 302 ГК РФ оснований для удовлетворения данного требования Зеляниной Л.А.
Приведенный в кассационной жалобе Лозовской Л.С. и Подколзина С.Н. довод о том, что при рассмотрении спора судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права, также не принимается.
В соответствии с частью 1 статьи 225.3 АПК РФ исковое заявление, заявление по корпоративному спору должны соответствовать требованиям, которые предусмотрены статьей 125 названного Кодекса. В исковом заявлении, заявлении должны быть также указаны:
1) государственный регистрационный номер юридического лица, указанного в статье 225.1 АПК РФ;
2) содержащийся в едином государственном реестре юридических лиц адрес (место нахождения) юридического лица, указанного в статье 225.1 данного Кодекса.
Согласно части 2 указанной статьи к исковому заявлению, заявлению прилагаются документы, предусмотренные статьей 126 АПК РФ, а также выписка из единого государственного реестра юридических лиц или иной документ, подтверждающий государственную регистрацию юридического лица и содержащий сведения о его адресе (месте нахождения) и государственном регистрационном номере.
Как видно из материалов дела, в поданном в арбитражный суд исковом заявлении Зелянина Л.А. указала государственный регистрационный номер Предприятия, его место нахождения, а также приложила к нему копию устава Предприятия.
С учетом изложенного суд кассационной инстанции полагает, что суд первой инстанции правомерно принял исковое заявление Зеляниной Л.А. к производству.
Поскольку в рамках настоящего спора рассматривалось, в том числе, и требование о признании недействительным договора купли-продажи 4677 обыкновенных именных акций Предприятия, заключенного 30.04.2013 Зеляниной Л.А. и Подколзиным С.Н., суд первой инстанции обоснованно привлек Подколзина С.Н. к участию в деле в качестве ответчика.
Вопреки доводам подателей жалобы то обстоятельство, что Зелянина Л.А. не представила доказательств, подтверждающих реальную возможность выплатить или обеспечить выплату стоимости спорных акций, не может служить основанием для отказа в удовлетворении исковых требований, рассматриваемых в рамках настоящего дела.
С учетом изложенного суд кассационной инстанции полагает, что фактические обстоятельства дела установлены судами первой и апелляционной инстанций в результате полного, всестороннего и объективного исследования представленных доказательств и получили надлежащую правовую оценку.
Нормы материального права применены судами правильно, нарушений норм процессуального права, которые повлекли или могли повлечь принятие неправильных судебных актов, не допущено, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Архангельской области от 09.04.2014 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2014 по делу N А05-15556/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу Лозовской Ларисы Сергеевны и Подколзина Сергея Николаевича - без удовлетворения.
Председательствующий
А.В.ЯКОВЕЦ
Судьи
А.Л.КАМЕНЕВ
С.Н.КОВАЛЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 16.10.2014 ПО ДЕЛУ N А05-15556/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 октября 2014 г. по делу N А05-15556/2013
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Каменева А.Л., Ковалева С.Н., при участии от Лозовской Л.С. - Линде А.С. (доверенность от 04.04.2014), от Подколзина С.Н. - Линде А.С. (доверенность от 11.07.2014), от Зеляниной Л.А. - Сергеевой Ю.С. и Шибаева А.Е. (доверенность от 16.01.2014), рассмотрев 13.10.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Лозовской Ларисы Сергеевны и Подколзина Сергея Николаевича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 09.04.2014 (судья Трубина Н.Ю.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2014 (судьи Писарева О.Г., Виноградов О.Н., Шумилова Л.Ф.) по делу N А05-15556/2013,
установил:
Зелянина Любовь Алексеевна обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с иском к Лозовской Ларисе Сергеевне и Подколзину Сергею Николаевичу, в котором с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просила признать недействительными:
- - заключенный 30.04.2013 Зеляниной Л.А. с Подколзиным С.Н. договор купли-продажи 4677 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества работников "Народное предприятие "Архангельскхлеб", место нахождения: 163013, г. Архангельск, ул. Мещерского, д. 3, ОГРН 1022900507343 (далее - Предприятие), номинальной стоимостью 1 руб. каждая, код государственной регистрации ценных бумаг 1-03-00379-D, выпуск N 3;
- - заключенный 19.06.2013 Подколзиным С.Н. и Лозовской Л.С. договор дарения в части дарения 4677 обыкновенных именных акций Предприятия номинальной стоимостью 1 руб. каждая, код государственной регистрации ценных бумаг 1-03-00379-D, выпуск N 3.
Истец также просил истребовать из чужого незаконного владения Лозовской Л.С. в пользу Зеляниной Л.А. 4677 обыкновенных именных акций Предприятия номинальной стоимостью 1 руб. каждая, код государственной регистрации ценных бумаг 1-03-00379-D, выпуск N 3, путем внесения в реестр акционеров Предприятия записей о списании указанных акций с лицевого счета Лозовской Л.С. N 5218000721 и зачисления их на лицевой счет Зеляниной Л.А. N 5218000499.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Компьютершер Регистратор", место нахождения: 121108, Москва, ул. Ивана Франко, д. 8, ОГРН 1027739063087 (далее - ЗАО "Компьютершер Регистратор").
Решением суда первой инстанции от 09.04.2014 иск удовлетворен.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2014 указанное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Лозовская Л.С. и Подколзин С.Н., ссылаясь на допущенные судами первой и апелляционной инстанций нарушения единообразия применения норм материального и процессуального права, а также основных принципов судопроизводства, просят отменить решение от 09.04.2014 и постановление от 20.06.2014.
Податели жалобы указывают, что изначально спорные акции Предприятия приобретались Подколзиным С.Н. у собственника (Зеляниной Л.А.), сделка не являлась безвозмездной, в связи с чем отсутствуют основания для удовлетворения виндикационного требования, предусмотренного статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
По мнению подателей жалобы, суды в соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ должны были решить вопрос об обязании каждой из сторон оспариваемой сделки вернуть другой стороне все полученное по сделке.
Лозовская Л.С. и Подколзин С.Н. также считают, что при рассмотрении спора судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права: принятое судом к производству исковое заявление Зеляниной Л.А. по корпоративному спору не соответствует требованиям статьи 225.3 АПК РФ; в нарушение пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22) Подколзин С.Н. как отчуждатель имущества, которое истребуется из чужого незаконного владения, привлечен к участию в деле в качестве ответчика (а не третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика).
Кроме того, как указано в жалобе, Зелянина Л.А. не представила доказательств, подтверждающих реальную возможность выплатить или обеспечить выплату стоимости спорных акций; фактически целью истца является лишение ответчиков прав на акции.
В представленном отзыве Зелянина Л.А., считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель Лозовской Л.С. и Подколзина С.Н. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Зеляниной Л.А. возражали против удовлетворения жалобы.
Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Зелянина Л.А. является работником и акционером Предприятия, деятельность которого регулируется Федеральным законом от 19.07.1998 N 115 "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" (далее - Закон о народных предприятиях).
Зелянина Л.А. (продавец) и Подколзин С.Н. (покупатель) 30.04.2013 заключили договор купли-продажи 4677 обыкновенных именных акций Предприятия номинальной стоимостью 1 руб. каждая, код государственной регистрации ценных бумаг 1-03-00379-D, выпуск N 3.
Цена договора определена сторонами в размере 3 683 651 руб. 97 коп.
Переход права собственности на акции зарегистрирован в реестре акционеров Предприятия 22.05.2013, что подтверждается выпиской из данного реестра об операциях по лицевому счету Зеляниной Л.А. за период с 01.06.2011 по 28.08.2013, выданной регистратором (ЗАО "Компьютершер Регистратор").
Подколзин С.Н. (даритель) и Лозовская Л.С. (одаряемый) 19.06.2013 заключили договор дарения 19 315 обыкновенных именных акций Предприятия.
Переход права собственности на 19 315 обыкновенных именных акций Предприятия 02.07.2013 зарегистрирован в реестре акционеров, что подтверждается выпиской из регистрационного журнала по лицевому счету Подколзина С.Н. за период с 01.01.2012 по 24.07.2013, выданной регистратором - закрытым акционерным обществом "Регистраторское общество "СТАТУС", а также информацией из реестра владельцев именных ценных бумаг по лицевому счету Лозовской Л.С. за период с 21.06.2013 по 28.08.2013, выданной регистратором - ЗАО "Компьютершер Регистратор".
На момент совершения указанных сделок Подколзин С.Н., Лозовская Л.С., а также Зелянина Л.А. являлись работниками Предприятия.
Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Зелянина Л.А. сослалась на то, что договор купли-продажи акций от 30.04.2013 является ничтожной сделкой, поскольку на момент его заключения Подколзин С.Н. являлся членом наблюдательного совета Предприятия, а продажа акций членам наблюдательного совета запрещена в силу пунктов 2, 3 статьи 6, пункта 3 статьи 8 Закона о народных предприятиях.
Так как ничтожная сделка купли-продажи акций не повлекла правовых последствий в виде перехода прав на акции, то, по мнению истца, договор дарения акций от 19.06.2013 в части отчуждения 4677 обыкновенных именных акций Предприятия также является ничтожной сделкой, поскольку отчуждение акций посредством дарения Законом о народных предприятиях не предусмотрено, а также в связи с тем, что приобретателем акций по договору дарения являлся генеральный директор Предприятия.
Поскольку акции, собственником которых является Зелянина Л.А., находятся у Лозовской Л.С., которая приобрела их у Подколзина С.Н., не имевшего права их отчуждать, то истец на основании статьи 301, пункта 2 статьи 302 ГК РФ просил истребовать эти акции из чужого незаконного владения.
Возражая против удовлетворения исковых требований, Подколзин С.Н. ссылался на то, что договор купли-продажи акций от 30.04.2013 является оспоримой сделкой; истец знал о наличии оснований для оспаривания данного договора, однако своим поведением демонстрировал намерение сохранить его в силе.
По мнению Подколзина С.Н., недобросовестные действия истца нарушают основы правопорядка и нравственности, в связи с чем ему должно быть отказано в защите принадлежащего права.
Подколзин С.Н. просил суд признать договор купли-продажи от 30.04.2013 недействительным и применить последствия его недействительности в виде взыскания с Зеляниной Л.А. в пользу Подколзина С.Н. 3 683 651 руб. 97 коп., полученных по сделке, в истребовании акций из владения Лозовской Л.С. в пользу Зеляниной Л.А. отказать, а 4677 акций Предприятия передать в доход Российской Федерации.
Лозовская Л.С. возражений относительно исковых требований Зеляниной Л.А. не представила.
Решением от 09.04.2014 суд первой инстанции признал договор купли-продажи 4677 обыкновенных именных акций Предприятия от 30.04.2013, заключенный Зеляниной Л.А. и Подколзиным С.Н., а также договор от 19.06.2013, заключенный Подколзиным С.Н. и Лозовской Л.С., в части дарения 4677 обыкновенных именных акций Предприятия недействительными. В пользу Зеляниной Л.А. из незаконного владения Лозовской Л.С. истребовано 4677 обыкновенных именных акций Предприятия. На ЗАО "Компьютершер Регистратор" возложена обязанность в течение пяти дней с момента вступления решения в законную силу внести в реестр владельцев именных ценных бумаг Предприятия записи о списании с лицевого счета Лозовской Л.С. N 5218000721 и зачислении на лицевой счет Зеляниной Л.А. N 5218000499 4677 обыкновенных именных акций Предприятия номинальной стоимостью 1 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-03-00379-D.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.
Спорные отношения сторон связаны с совершением сделок по отчуждению акций Предприятия, деятельность которого регулируется Законом о народных предприятиях.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", Федеральным законом от 19.07.1998 N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения обществ работников (народных предприятий)" предусмотрено специальное регулирование порядка создания и деятельности таких обществ, включая определение прав и обязанностей его участников, формирование органов управления и контроля за деятельностью этих обществ, установление порядка принятия решений общим собранием акционеров и пр. Названный Закон является специальным и имеет преимущество в регулировании содержащихся в нем вопросов.
Пунктом 2 статьи 6 Закона о народных предприятиях установлено, что работник - акционер может продать или иным образом произвести отчуждение принадлежащих ему акций народного предприятия другому физическому лицу и/или юридическому лицу только в случаях, предусмотренных названным Законом.
В соответствии с пунктом 3 указанной статьи работник - акционер имеет право продать по договорной цене часть принадлежащих ему на дату окончания отчетного финансового года акций народного предприятия в течение следующего финансового года акционерам народного предприятия, за исключением лиц, указанных в пункте 3 статьи 8 Закона о народных предприятиях, или самому народному предприятию, а в случае их отказа - работникам народного предприятия, не являющимся его акционерами.
Как следует из пункта 3 статьи 8 Закона о народных предприятиях, продажа акций народного предприятия, находящихся на его балансе, генеральному директору народного предприятия, его заместителям и помощникам, членам наблюдательного совета и членам контрольной комиссии не допускается.
Согласно статье 168 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемых договоров, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, на момент заключения договора купли-продажи акций от 30.04.2013 Подколзин С.Н. являлся членом наблюдательного совета Предприятия.
Поскольку пункт 3 статьи 6 и пункт 3 статьи 8 Закона о народных предприятиях содержат прямой запрет на приобретение акций у работников-акционеров народного предприятия членами наблюдательного совета такого предприятия, договор купли-продажи 4677 обыкновенных именных акций Предприятия, заключенный 30.04.2013 Зеляниной Л.А. и Подколзиным С.Н., обоснованно признан судами первой и апелляционной инстанций недействительным (ничтожным).
В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ в редакции, применяемой к спорным правоотношениям, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
В силу ничтожности заключенного 30.04.2013 Зеляниной Л.А. и Подколзиным С.Н. договора купли-продажи 4677 обыкновенных именных акций Предприятия совершение данной сделки не повлекло перехода права собственности на принадлежащие Зеляниной Л.А. акции к Подколзину С.Н.
Поскольку Подколзин С.Н. не имел права отчуждать данные акции, договор дарения акций от 19.06.2013, заключенный Подколзиным С.Н. и Лозовской Л.С., в части дарения 4677 обыкновенных именных акций Предприятия также является недействительным (ничтожным).
Кроме того, по смыслу пунктов 2 и 3 статьи 6 Закона о народных предприятиях с акциями народного предприятия могут совершаться сделки, только прямо предусмотренные данным Законом, при этом возможность дарения акций народного предприятия названным законом не предусмотрена.
Следовательно, заключенный Подколзиным С.Н. и Лозовской Л.С. договор дарения акций Предприятия от 19.06.2013 противоречит Закону о народных предприятиях и является недействительным (ничтожным) в силу статьи 168 ГК РФ.
В соответствии со статьей 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
Согласно пункту 2 статьи 302 ГК РФ если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 35 Постановления N 10/22, если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения приобретателя.
Удовлетворяя требование Зеляниной Л.А. об истребовании 4677 обыкновенных именных акций Предприятия у Лозовской Л.С., суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что в результате ничтожной сделки Зелянина Л.А. не утратила права собственности на указанные акции, а Лозовская Л.С. по договору дарения от 19.06.2013 безвозмездно приобрела эти акции у Подколзина С.Н., который не имел права их отчуждать.
По мнению суда кассационной инстанции, указанные выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм Закона о народных предприятиях.
Приведенные в кассационной жалобе доводы о том, что изначально спорные акции Предприятия приобретались Подколзиным С.Н. у собственника (Зеляниной Л.А.), сделка не являлась безвозмездной, в связи с чем отсутствуют основания для удовлетворения виндикационного требования, предусмотренного статьей 302 ГК РФ, и что суды в соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ должны были решить вопрос об обязании каждой из сторон оспариваемой сделки вернуть другой стороне все полученное по сделке, не могут быть приняты.
В обоснование указанных доводов податели жалобы ссылаются, в том числе, на позицию Конституционного Суда Российской Федерации, выраженную в постановлении от 21.04.2003 N 6-П по делу о проверке конституционности положений пунктов 1 и 2 статьи 167 ГК РФ в связи с жалобами граждан О.М.Мариничевой, А.В.Немировской, З.А.Скляновой, Р.М.Скляновой и В.М.Ширяева.
В названном постановлении Конституционный Суд Российской Федерации указал, что права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ; такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные статьей 302 ГК РФ основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.).
В данном случае требование о применении последствий недействительности оспариваемых сделок истцом не было заявлено - Зелянина Л.А. просила истребовать принадлежащие ей акции из чужого незаконного владения Лозовской Л.С.
Установив, что спорные акции приобретены Лозовской Л.С. безвозмездно у лица, которое не имело права их отчуждать (Подколзина С.Н.), суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о наличии предусмотренных пунктом 2 статьи 302 ГК РФ оснований для удовлетворения данного требования Зеляниной Л.А.
Приведенный в кассационной жалобе Лозовской Л.С. и Подколзина С.Н. довод о том, что при рассмотрении спора судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права, также не принимается.
В соответствии с частью 1 статьи 225.3 АПК РФ исковое заявление, заявление по корпоративному спору должны соответствовать требованиям, которые предусмотрены статьей 125 названного Кодекса. В исковом заявлении, заявлении должны быть также указаны:
1) государственный регистрационный номер юридического лица, указанного в статье 225.1 АПК РФ;
2) содержащийся в едином государственном реестре юридических лиц адрес (место нахождения) юридического лица, указанного в статье 225.1 данного Кодекса.
Согласно части 2 указанной статьи к исковому заявлению, заявлению прилагаются документы, предусмотренные статьей 126 АПК РФ, а также выписка из единого государственного реестра юридических лиц или иной документ, подтверждающий государственную регистрацию юридического лица и содержащий сведения о его адресе (месте нахождения) и государственном регистрационном номере.
Как видно из материалов дела, в поданном в арбитражный суд исковом заявлении Зелянина Л.А. указала государственный регистрационный номер Предприятия, его место нахождения, а также приложила к нему копию устава Предприятия.
С учетом изложенного суд кассационной инстанции полагает, что суд первой инстанции правомерно принял исковое заявление Зеляниной Л.А. к производству.
Поскольку в рамках настоящего спора рассматривалось, в том числе, и требование о признании недействительным договора купли-продажи 4677 обыкновенных именных акций Предприятия, заключенного 30.04.2013 Зеляниной Л.А. и Подколзиным С.Н., суд первой инстанции обоснованно привлек Подколзина С.Н. к участию в деле в качестве ответчика.
Вопреки доводам подателей жалобы то обстоятельство, что Зелянина Л.А. не представила доказательств, подтверждающих реальную возможность выплатить или обеспечить выплату стоимости спорных акций, не может служить основанием для отказа в удовлетворении исковых требований, рассматриваемых в рамках настоящего дела.
С учетом изложенного суд кассационной инстанции полагает, что фактические обстоятельства дела установлены судами первой и апелляционной инстанций в результате полного, всестороннего и объективного исследования представленных доказательств и получили надлежащую правовую оценку.
Нормы материального права применены судами правильно, нарушений норм процессуального права, которые повлекли или могли повлечь принятие неправильных судебных актов, не допущено, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Архангельской области от 09.04.2014 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2014 по делу N А05-15556/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу Лозовской Ларисы Сергеевны и Подколзина Сергея Николаевича - без удовлетворения.
Председательствующий
А.В.ЯКОВЕЦ
Судьи
А.Л.КАМЕНЕВ
С.Н.КОВАЛЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)