Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена: 02 июня 2014 г.
Постановление в полном объеме изготовлено: 05 июня 2014 г.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Кузнецова В.В.,
судей Бажана П.В., Рогалевой Е.М.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Новиковой С.А.,
с участием:
от заявителя - Бондарева Е.В., доверенность от 12 марта 2014 г. N 45/2014-ю,
от ответчика - Найдовский П.Е., доверенность от 30 декабря 2013 г. N 12-8866,
от третьих лиц:
от ООО "Главное управление обустройства войск" - извещен, не явился,
от ОАО "529 военно-строительное управление" - извещен, не явился,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда дело по апелляционной жалобе Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области на решение Арбитражного суда Самарской области от 01 апреля 2014 г. по делу N А55-6231/2013 (судья Бойко С.А.),
по заявлению закрытого акционерного общества "Инвестстрой-15" (ИНН 7707201995, ОГРН 1037739743414), г. Москва,
к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, г. Самара,
третьи лица:
открытое акционерное общество "Главное управление обустройства войск", г. Москва,
открытое акционерное общество "529 военно-строительное управление"
о признании незаконным отказа, обязании совершить определенные действия,
установил:
Закрытое акционерное общество "Инвестстрой-15" (далее заявитель) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании незаконным отказа Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области (далее ответчик) в государственной регистрации перехода права собственности и права собственности на объект недвижимого имущества - водонапорная башня, расположенный по адресу г. Самара, Советский район, 5-й поселок Киркомбината, содержащегося в сообщении N 01/225/2012-39 от 21.01.2013 г. и обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов путем государственной регистрации перехода права собственности.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 01 апреля 2014 г. по делу N А55-6231/2013 заявленные требования удовлетворены полностью.
Ответчик в апелляционной жалобе просит отменить решение суда и отказать в удовлетворении заявленных требований, считает, что выводы суда в решении не соответствуют обстоятельствам дела.
Заявитель считает, что решение суда является законным и обоснованным и просит оставить его без изменения.
Дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.
Проверив материалы дела, заслушав представителей заявителя и ответчика, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, арбитражный апелляционный суд считает решение арбитражного суда первой инстанции законным и обоснованным по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 31.08.2012 г. между ОАО "Главное управление обустройства войск" (Продавец) и ЗАО "ИНВЕСТСТРОЙ-15" (Покупатель) заключен Договор купли-продажи N 8.2., по условиям которого в собственность Покупателя передан объект недвижимого имущества - водонапорная башня, расположенный по адресу г. Самара, Советский район, 5-й поселок.
Стороны вышеназванного договора обратились в Управление Росреестра по Самарской области с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности и права собственности на вышеназванный объект недвижимости.
Сообщением N 01/225/2012-39 от 21.01.2013 г. в совершении вышеназванных регистрационных действий было отказано, со ссылкой на абзац 10 пункта 1 статьи 20 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон о регистрации).
В соответствии со статьей 16 Закона о регистрации государственная регистрация прав проводится на основании заявления правообладателя, сторон договора или уполномоченного им (ими) на то лица при наличии у него нотариально удостоверенной доверенности, если иное не установлено федеральным законом, а также по требованию судебного пристава-исполнителя. К заявлению о государственной регистрации прав должны быть приложены документы, необходимые для ее проведения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона о регистрации основаниями для государственной регистрации наличия, возникновения, прекращения, перехода, ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество и сделок с ним являются, в частности, договоры и другие сделки в отношении недвижимого имущества, совершенные в соответствии с законодательством, действовавшим в месте расположения объектов недвижимого имущества на момент совершения сделки.
Пунктом 2 названной статьи предусмотрено, что не допускается истребование у заявителя дополнительных документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом, если представленные им документы отвечают требованиям статьи 18 настоящего Федерального закона и если иное не установлено законодательством Российской Федерации.
В силу пункта 1 статьи 18 Закона о регистрации документы, устанавливающие наличие, возникновение, прекращение, переход, ограничение (обременение) прав на недвижимое имущество и представляемые на государственную регистрацию прав, должны соответствовать требованиям, установленным законодательством Российской Федерации, и отражать информацию, необходимую для государственной регистрации прав на недвижимое имущество в Едином государственном реестре прав. Указанные документы должны содержать описание недвижимого имущества и, если иное не установлено настоящим Федеральным законом, вид регистрируемого права и в установленных законодательством случаях должны быть нотариально удостоверены, скреплены печатями, должны иметь надлежащие подписи сторон или определенных законодательством должностных лиц.
Согласно абзацу 10 пункта 1 статьи 20 Закона о регистрации в государственной регистрации прав может быть отказано в случае, если не представлены документы, необходимые в соответствии с настоящим Федеральным законом для государственной регистрации прав, в случаях, если обязанность по представлению таких документов возложена на заявителя.
В рассматриваемом случае основанием для отказа в государственной регистрации права собственности и перехода права собственности послужило непредставление Обществом документов, подтверждающих соблюдение порядка совершения акционерным обществом крупных сделок.
В силу пункта 2 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
При этом пунктом 3 статьи 79 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Согласно пункту 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование акционера, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.
Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе.
Таким образом, крупная сделка, совершенная без ее одобрения в порядке статьи 79 Закона об акционерных обществах, является оспоримой. Такая сделка может быть признана недействительной по иску общества или его акционера при отсутствии обстоятельств, указанных в пункте 6 статьи 79 того же Закона. Оспоримая сделка может быть признана недействительной только судом. Вопрос о наличии либо отсутствии одобрения указанной сделки в порядке, установленном Законом об акционерных обществах, не имеет правового значения при рассмотрении заявления о государственной регистрации перехода права собственности и права собственности покупателя, поскольку указанный договор купли-продажи N 8.2., в силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации является заключенным и не признан судом недействительным.
Более того, Закон о регистрации не предусматривает в качестве обязательного условия для совершения регистрационных действий на основании договора представление заявителями протоколов (решений) уполномоченных органов сторон договора об одобрении такой сделки.
Этот вывод суда первой инстанции соответствует правовой позиции, изложенной в постановлении Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 13.08.2012 по делу N А55-23075/2011.
Ссылка ответчика на нарушение требований пункта 4 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации также является необоснованной. Из содержания договора купли-продажи следует, что спорный объект был отчужден вместе с земельным участком, на котором он расположен. Таким образом, требования вышеназванной нормы при отчуждении спорного объекта были соблюдены.
Оценивая обстоятельства дела, арбитражный суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что заявителем были предоставлены на регистрацию документы, достаточные для проведения регистрации перехода права собственности и права собственности на спорный объект недвижимого имущества, по форме и содержанию соответствующие требованиям закона и о том, что обжалуемый отказ противоречит требованиям статей 18, 20 Закона о регистрации и нарушает права и законные интересы заявителя.
Решение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, а поэтому его следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Самарской области от 01 апреля 2014 г. по делу N А55-6231/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.
Председательствующий
В.В.КУЗНЕЦОВ
Судьи
П.В.БАЖАН
Е.М.РОГАЛЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 05.06.2014 ПО ДЕЛУ N А55-6231/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 июня 2014 г. по делу N А55-6231/2013
Резолютивная часть постановления объявлена: 02 июня 2014 г.
Постановление в полном объеме изготовлено: 05 июня 2014 г.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Кузнецова В.В.,
судей Бажана П.В., Рогалевой Е.М.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Новиковой С.А.,
с участием:
от заявителя - Бондарева Е.В., доверенность от 12 марта 2014 г. N 45/2014-ю,
от ответчика - Найдовский П.Е., доверенность от 30 декабря 2013 г. N 12-8866,
от третьих лиц:
от ООО "Главное управление обустройства войск" - извещен, не явился,
от ОАО "529 военно-строительное управление" - извещен, не явился,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда дело по апелляционной жалобе Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области на решение Арбитражного суда Самарской области от 01 апреля 2014 г. по делу N А55-6231/2013 (судья Бойко С.А.),
по заявлению закрытого акционерного общества "Инвестстрой-15" (ИНН 7707201995, ОГРН 1037739743414), г. Москва,
к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, г. Самара,
третьи лица:
открытое акционерное общество "Главное управление обустройства войск", г. Москва,
открытое акционерное общество "529 военно-строительное управление"
о признании незаконным отказа, обязании совершить определенные действия,
установил:
Закрытое акционерное общество "Инвестстрой-15" (далее заявитель) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании незаконным отказа Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области (далее ответчик) в государственной регистрации перехода права собственности и права собственности на объект недвижимого имущества - водонапорная башня, расположенный по адресу г. Самара, Советский район, 5-й поселок Киркомбината, содержащегося в сообщении N 01/225/2012-39 от 21.01.2013 г. и обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов путем государственной регистрации перехода права собственности.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 01 апреля 2014 г. по делу N А55-6231/2013 заявленные требования удовлетворены полностью.
Ответчик в апелляционной жалобе просит отменить решение суда и отказать в удовлетворении заявленных требований, считает, что выводы суда в решении не соответствуют обстоятельствам дела.
Заявитель считает, что решение суда является законным и обоснованным и просит оставить его без изменения.
Дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.
Проверив материалы дела, заслушав представителей заявителя и ответчика, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, арбитражный апелляционный суд считает решение арбитражного суда первой инстанции законным и обоснованным по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 31.08.2012 г. между ОАО "Главное управление обустройства войск" (Продавец) и ЗАО "ИНВЕСТСТРОЙ-15" (Покупатель) заключен Договор купли-продажи N 8.2., по условиям которого в собственность Покупателя передан объект недвижимого имущества - водонапорная башня, расположенный по адресу г. Самара, Советский район, 5-й поселок.
Стороны вышеназванного договора обратились в Управление Росреестра по Самарской области с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности и права собственности на вышеназванный объект недвижимости.
Сообщением N 01/225/2012-39 от 21.01.2013 г. в совершении вышеназванных регистрационных действий было отказано, со ссылкой на абзац 10 пункта 1 статьи 20 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон о регистрации).
В соответствии со статьей 16 Закона о регистрации государственная регистрация прав проводится на основании заявления правообладателя, сторон договора или уполномоченного им (ими) на то лица при наличии у него нотариально удостоверенной доверенности, если иное не установлено федеральным законом, а также по требованию судебного пристава-исполнителя. К заявлению о государственной регистрации прав должны быть приложены документы, необходимые для ее проведения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона о регистрации основаниями для государственной регистрации наличия, возникновения, прекращения, перехода, ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество и сделок с ним являются, в частности, договоры и другие сделки в отношении недвижимого имущества, совершенные в соответствии с законодательством, действовавшим в месте расположения объектов недвижимого имущества на момент совершения сделки.
Пунктом 2 названной статьи предусмотрено, что не допускается истребование у заявителя дополнительных документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом, если представленные им документы отвечают требованиям статьи 18 настоящего Федерального закона и если иное не установлено законодательством Российской Федерации.
В силу пункта 1 статьи 18 Закона о регистрации документы, устанавливающие наличие, возникновение, прекращение, переход, ограничение (обременение) прав на недвижимое имущество и представляемые на государственную регистрацию прав, должны соответствовать требованиям, установленным законодательством Российской Федерации, и отражать информацию, необходимую для государственной регистрации прав на недвижимое имущество в Едином государственном реестре прав. Указанные документы должны содержать описание недвижимого имущества и, если иное не установлено настоящим Федеральным законом, вид регистрируемого права и в установленных законодательством случаях должны быть нотариально удостоверены, скреплены печатями, должны иметь надлежащие подписи сторон или определенных законодательством должностных лиц.
Согласно абзацу 10 пункта 1 статьи 20 Закона о регистрации в государственной регистрации прав может быть отказано в случае, если не представлены документы, необходимые в соответствии с настоящим Федеральным законом для государственной регистрации прав, в случаях, если обязанность по представлению таких документов возложена на заявителя.
В рассматриваемом случае основанием для отказа в государственной регистрации права собственности и перехода права собственности послужило непредставление Обществом документов, подтверждающих соблюдение порядка совершения акционерным обществом крупных сделок.
В силу пункта 2 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
При этом пунктом 3 статьи 79 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Согласно пункту 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование акционера, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.
Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе.
Таким образом, крупная сделка, совершенная без ее одобрения в порядке статьи 79 Закона об акционерных обществах, является оспоримой. Такая сделка может быть признана недействительной по иску общества или его акционера при отсутствии обстоятельств, указанных в пункте 6 статьи 79 того же Закона. Оспоримая сделка может быть признана недействительной только судом. Вопрос о наличии либо отсутствии одобрения указанной сделки в порядке, установленном Законом об акционерных обществах, не имеет правового значения при рассмотрении заявления о государственной регистрации перехода права собственности и права собственности покупателя, поскольку указанный договор купли-продажи N 8.2., в силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации является заключенным и не признан судом недействительным.
Более того, Закон о регистрации не предусматривает в качестве обязательного условия для совершения регистрационных действий на основании договора представление заявителями протоколов (решений) уполномоченных органов сторон договора об одобрении такой сделки.
Этот вывод суда первой инстанции соответствует правовой позиции, изложенной в постановлении Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 13.08.2012 по делу N А55-23075/2011.
Ссылка ответчика на нарушение требований пункта 4 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации также является необоснованной. Из содержания договора купли-продажи следует, что спорный объект был отчужден вместе с земельным участком, на котором он расположен. Таким образом, требования вышеназванной нормы при отчуждении спорного объекта были соблюдены.
Оценивая обстоятельства дела, арбитражный суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что заявителем были предоставлены на регистрацию документы, достаточные для проведения регистрации перехода права собственности и права собственности на спорный объект недвижимого имущества, по форме и содержанию соответствующие требованиям закона и о том, что обжалуемый отказ противоречит требованиям статей 18, 20 Закона о регистрации и нарушает права и законные интересы заявителя.
Решение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, а поэтому его следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Самарской области от 01 апреля 2014 г. по делу N А55-6231/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.
Председательствующий
В.В.КУЗНЕЦОВ
Судьи
П.В.БАЖАН
Е.М.РОГАЛЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)